Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis

Valstybinės įmonės Registrų centro (toliau – ir Institucija) 2025 m. vasario 28 d. nutarimo Nr. (duomenys neskelbtini) nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ įmonės kodas (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Bendrovė) vadovas A. J. per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2023 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 58 straipsnio 2,3 dalyse. A. J., būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, padarė administracinį nusižengimą numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 223 straipsnio 2 dalyje.

Vadovaujantis ANK 223 straipsnio 2 dalies nuostatomis dėl padaryto administracinio nusižengimo A. J. buvo paskirta administracinė nuobauda – 615 Eur bauda.

A. J. skundas netenkinamas.

A. J. skundas, vadovaujantis ANK 629 straipsnio 1 dalimi, išnagrinėtas žodinio proceso tvarka, nedalyvaujant pareiškėjui atsižvelgiant į tai, kad į 2025 m. balandžio 10 d. buvo gautas pareiškėjo prašymas skundą nagrinėti rašytinio proceso tvarka, nedalyvaujant administracinėn atsakomybėn patrauktam asmeniui.

ANK 641 straipsnis nustato, jog teismas, nagrinėdamas bylą dėl skundo dėl ne teismo tvarka priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje, patikrina institucijos priimto nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą. Vadovaujantis ANK 563 ir 567 straipsnių nuostatomis, byloje priimtas procesinis sprendimas laikytinas teisėtu ir pagrįstu tik tuomet, kai visapusiškai, išsamiai ir objektyviai išaiškinamos bei įvertinamos visos aplinkybės, turinčios reikšmės bylai teisingai išspręsti.

Pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį administracinė atsakomybė kyla už neteisingų juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui arba juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinės ataskaitos, metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, auditoriaus išvados, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka. Nagrinėjamu atveju A. J. pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį nubaustas už tai, kad jis, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2023 m. UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinių finansinių ataskaitų rinkinio.

CK 2.66 straipsnio 4 dalyje, be kita ko, nurodyta, kad įstatymų nustatytais atvejais Juridinių asmenų registrui pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jeigu įstatymai nenumato kito termino. ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punkte ir 58 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris pagal 24 straipsnio 1 dalį turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, 37 straipsnio 12 dalies 12 punkte numatyta, kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, o 58 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per trisdešimt dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Taip pat CK 2.67 straipsnyje įtvirtinta, kad už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos juridinių asmenų registrui tiektinos informacijos pateikimą laiku Juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jeigu įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip.

Vadovaujantis CK 2.67 straipsniu, Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo 40 straipsniu, Juridinių asmenų nuostatų 38 ir 41 punktais, už įmonės finansinių ataskaitų ir kitų dokumentų parengimą ir pateikimą atsako įmonės vadovas.

A. J., būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, per nustatytą laikotarpį nepateikė JAR tvarkytojui 2023 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio. Iš 2025 m. balandžio 22 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas nuo (duomenys neskelbtini) d. yra A. J.. Kaip vadovas, jis yra vienasmeniškai juridinio asmens vardu veikiantis asmuo. Bendrovės finansinių metų pradžia yra sausio 1 d., finansinių metų pabaiga yra gruodžio 31 d., t. y. Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais. Taigi, Bendrovės 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas ne vėliau kaip iki 2024 m. birželio 1 d. Tuo tarpu JAR išrašo matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2023 m. nebuvo pateikti.

Skunde pareiškėjas nesutinka su padarytu nusižengimu, kadangi nuo (duomenys neskelbtini) d. įmonės veikla buvo sustabdyta, jis buvo atleistas iš bendrovės vadovo pareigų. Kadangi A. J. nėra bendrovės vadovas nuo (duomenys neskelbtini) m. rugsėjo mėnesio, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo praneša tinkamai, pateikiant atitinkamus dokumentus. Juridinis faktas (jog nuo (duomenys neskelbtini) m. neina vadovo pareigų) buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre. Atsižvelgiant į tai, jog pareiškėjas nevykdė vadovo pareigų, A. J. teigimu jis buvo nubaustas nepagrįstai.

Skunde pareiškėjas pažymi, jog (duomenys neskelbtini) m. rugsėjo mėnesio, apie darbo sutarties su pareiškėju pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo praneša tinkamai, pateikiant atitinkamus dokumentus. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie socialinės apsaugos ir darbo ministerijos gautais duomenimis nustatyta, jog įmonėje UAB „(duomenys neskelbtini)“ A. J. dirbo nuo (duomenys neskelbtini) d. iki (duomenys neskelbtini) d. Visgi Sodros duomenų ir pareiškėjo pranešimo apie pasibaigusią darbo sutartį Juridinių asmenų registrui, nepakanka pripažinti, jog A. J. nėra Bendrovės direktoriumi. Juridinio asmens valdymo organui tam tikros specifinės pareigos ir kyla nuo jo, kaip įmonės vadovo išrinkimo, o ne vadovo ir bendrovės sudarytos darbo sutarties pagrindu. Bendrovės ir jos vadovo darbo sutarties pagrindu atsiradusius santykius darbo teisės normos reglamentuoja tik tiek, kiek tai susiję su bendrovės vadovo teise pasinaudoti socialinėmis garantijomis, darbų saugos ir apmokėjimo už darbą tvarkos nustatymu, darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimo, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimo bei atsiskaitymo tvarkos reglamentavimu. Todėl Sodros duomenys apie asmens darbo santykių pasibaigimą iš esmės reiškia tik tai, jog ši institucija pateikė pranešimą apie apdraustojo valstybinio socialinio draudimo pabaigą, tačiau šie duomenys yra susiję tik su bendrovės vadovo socialinėmis garantijomis, bet jie nėra laikytini pakankamais įrodymas, jog asmuo nustojo buvęs juridinio asmens vadovu ir todėl jam nėra privalomos ABĮ nustatytos pareigos (pvz., Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 27 d. nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-227-813/2020). Todėl socialinio draudimo duomenis, sietini išimtinai su A. J. kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ darbuotojo pareigomis, tačiau neatleidžia Bendrovės vadovo nuo įstatymais pavestų specifinių pareigų vykdymo. Nagrinėjamu atveju svarbus tinkamas Bendrovės vadovo pasikeitimo įforminimas, t. y. pranešimas Juridinių asmenų registrui.

Iš 2025 m. balandžio 22 d. Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu nuo (duomenys neskelbtini) d. yra A. J.. Pažymėtina, jog pagal išraše pateikiamus duomenis skiltyje 6.1. ir 6.1.1. vieninteliu Bendrovės akcininku taip pat yra A. J.. Kitų byloje minimų aplinkybių apie juridinio asmens veiklos stabdymą ar vadovo pasikeitimą, atleidimą iš pareigų Juridinių asmenų registre nėra. Nuo (duomenys neskelbtini) d. laikotarpio jokių bendrovės vadovo pasikeitimų nėra registruota.

Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Tai yra imperatyvi įstatymo norma, nes, nesant nurodytų organų, juridiniai asmenys negalėtų įgyti civilinių teisių, prisiimti civilinių pareigų ir jų įgyvendinti, t. y. įgyvendinti juridinio asmens teisnumo (CK 2.81 straipsnio 1 dalis).

ABĮ 37 straipsnio 6 dalyje nurodyta, kad apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti Registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Atitinkamai ABĮ 37 straipsnio nuostatos nurodo, kad pasibaigus darbo santykiams su vienu vadovu, įmonė turi imtis priemonių, kad nedelsiant būtų išrinktas naujas vadovas ir apie tai būtų pranešta Registrų centrui.

Nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kai A. J. iš direktoriaus pareigų buvo atleistas Bendrovės vienintelio akcininko, t. y. savo, sprendimu. Naujas vadovas Bendrovėje nebuvo paskirtas, vadovaujantis skundo duomenimis Bendrovės veikla buvo sustabdyta. Bendrovėje yra privalomas valdymo organas (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis), visgi, praktikoje gali susiklostyti situacija, kai, pasibaigus buvusio vadovo įgaliojimams, nėra paskiriamas naujas, o buvusiam vadovui lieka tik pareiga apie jo įgaliojimų pasibaigimą pačiam pranešti Registro tvarkytojui (ABĮ 37 straipsnio 6 dalis). Tokia situacija, kai vienintelis įmonės akcininkas ir jos vadovas atleidžia save iš pareigų ir tai traktuoja (vertina) kaip visišką savo atsakomybės dar nelikviduotai, o tik veiklą sustabdžiusiai įmonei pasibaigimą, yra teisiškai ydinga. Nagrinėjamu atveju duomenys apie įmonės valdymo pasikeitimus, kai vadovas ir vienintelis akcininkas pats save atleidžia iš įmonės direktoriaus pareigų, VĮ Registrų centrui įstatymo nustatyta tvarka perduoti nebuvo, tokiais atvejais Institucijos surašomas protokolas ar priimamas nutarimas (įmonės vadovui, kuris tinkamai nepranešė apie jo atšaukimą ar nušalinimą iš pareigų juridinių asmenų registro tvarkytojui, todėl faktiškai laikomam įmonės vadovu), nes įmonė dar nebuvo likviduota, tik buvo sustabdyta jos veikla yra surašomas pagrįstai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-7-20-628/2022).

Iš administracinio nusižengimo byloje esančių duomenų ir JAR išplėstinio išrašo matyti, jog A. J. buvo vienintelis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas ir vadovas, visgi įrašo apie naujo vadovo paskyrimą ar A. J. atsistatydinimą Juridinių asmenų registre nėra. Todėl iš byloje esančių duomenų, matyti, kad šių nuostatų nebuvo paisoma – Registro tvarkytojui apie vadovo atšaukimą/atleidimą iš užimamų pareigų nebuvo tinkamai pranešta. Galimo A. J. atleidimą iš Bendrovės vadovo pareigų aplinkybės dėstomos abstrakčiai, nurodant tik darbo sutarties nutraukimą, bet iš esmės nenurodant jokių aplinkybių ir objektyvių įrodymų, susijusių su ABĮ nustatytos vadovo atšaukimo, atleidimo ar atsistatydinimo tvarkos laikymusi.

Registrų centras, surašydamas protokolą, nutarimą, negalėjo ir negali nesivadovauti pagrindinio valstybės registro – Juridinių asmenų registro – duomenimis. Registre įregistruotų juridinių asmenų duomenų teisingumas priklauso nuo Registro tvarkytojui pateikiamų dokumentų ir duomenų teisingumo ir už tai atsakingi duomenų teikėjai, bet ne Registrų centras. Registro duomenys yra vieši, todėl asmuo, o ypač galimai buvęs įmonės vadovas, kaip atidus ir rūpestingas teisinių santykių dalyvis, turi galimybes inicijuoti procedūras, kad Registre būtų išregistruoti Registro duomenys apie jį kaip bendrovės vadovą. A. J. nei surašant protokolą, nei priimant nutarimą, aplinkybės apie jo pasitraukimą iš vadovo pareigų Registrui nebuvo pateiktos ABĮ nustatyta tvarka. Pažymėtina, jog šie duomenis nebuvo pateikti ir pareiškėjo skundą nagrinėjant teisme. Todėl tinkamai nepateikus Juridinių asmenų registrui duomenų apie vadovo atleidimą, šių duomenų neišviešinus, nutarimą priėmusi Institucija neturėjo pagrindo netaikyti administracinės atsakomybės A. J. iki šiol registruojamam, kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovui.

Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog vadovo pasikeitimas, kuris gali turėti įtakos administracinės atsakomybės asmeniui taikymui, fiksuojamas tik po tinkamo šio pasikeitimo išviešinimo (duomenų pateikimo registro tvarkytojui), nes neregistruoti ir neišviešinti duomenys apie juridinio asmens vadovo pasikeitimą negali būti naudojami prieš trečiuosius asmenis (Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. birželio 22 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-136-380/2023).

Pirmiau aptartos aplinkybės akivaizdžiai parodo, jog A. J. nebuvo pakankamai rūpestingas ir apdairus, vykdydamas savo kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigas, priėmus sprendimą netęsti vadovo pareigų Bendrovėje turėjo tinkamai, ABĮ nustatyta tvarka informuoti registro tvarkytoją. A. J. nebuvo aktyvus, siekdamas išsiaiškinti ar jo pasitraukimo iš vadovo pareigų procedūra yra užbaigta, net po Institucijos priimto nutarimo dėl 2023 m. Bendrovės finansinės ataskaitos rinkinio nepateikimo, sužinojęs, jog jis iki šiol nėra tinkamai informavęs registro tvarkytoją apie pasitraukimą iš vadovo pareigų, nesiėmė aktyvių veiksmų tinkamai informuoti registro tvarkytoją.

Minėtos aplinkybės rodo pareiškėjo abejingumą teisės aktų nustatytiems reikalavimams ir kylančiai atsakomybei. Iš 2025 m. balandžio 22 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad ankstesnių metų (už 2019 m., 2021 m.) metinių finansinių ataskaitų rinkiniai buvo teikiami ne visada laiku, o pavėluotai, tačiau administracinės atsakomybės už tai neužtraukė, veiksmai rodo neatidų vadovo pareigų vykdymą (nors pareiškėjo teigimų jis vadovo pareigų nevykdo, visgi kaip minėta ankščiau pasitraukimo iš vadovo pareigų A. J. iki šiol nėra tinkamai pateikęs registro tvarkytojui). Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes darytina išvada, kad A. J. yra atsakingas už Bendrijos 2023 m. finansinių ataskaitų Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikimą laiku, jis pagrįstai buvo patrauktas atsakomybėn už ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytą administracinį nusižengimą, o skunde nurodomos aplinkybės neeliminuoja jo atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį.

Institucija nagrinėdama pareiškėjo skundą nustatė, jog nėra atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių, todėl A. J. paskyrė artimą minimaliai administracinę nuobaudą – baudą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje. Įvertinus pažeidėjo asmenybę (baustas administracine tvarka už Kelių eismo taisyklių pažeidimus, administracinį nusižengimą susijusi su nuosavybe, turtinėmis teisėmis ir turtiniais interesais) tiek teisingumo bei protingumo principų reikalavimus teismo vertinimu, Institucijos pareiškėjui už jo padarytą administracinį nusižengimą paskirta nuobauda nėra per griežta, atitinka padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, skirta nepažeidžiant ANK 34 straipsnio 2 dalyje numatytų baudos skyrimo taisyklių, todėl jos mažinti ar skirti švelnesnę nuobaudos rūšį nėra pagrindo.