Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Įmone buvo pasinaudojama ir tam, kad susimažinti kasdienes išlaidas. Atsakovai savo turimus asmeninius automobilius suteikė įmonei panaudai, kad galėtų nurašyti į sąnaudas eksploatacines išlaidas, remontus. Įmonei tiek transporto priemonių realiai nereikėjo. Įmonės vardu buvo įgyti ir šeimų telefonai, internetai. S. A. buvo nupirktas ir perduotas planšetinis kompiuteris, kurio jis iki šiol nėra grąžinęs įmonei, kaip ir mobilaus telefono. Dabar tie daiktai jau greičiausiai beverčiai, tačiau vis viena jie niekada nebuvo grąžinti. Dalis kartu su ieškiniu pateiktų sąskaitų turėtų pagrįsti įmonės veiklos išlaidas, tačiau didelė dalis buvo ir asmeninio naudojimo prekių. Pavyzdžiui, remontuota Toyota Corolla buvo naudojama išimtinai S. A. sūnaus. Dalis sąskaitų yra pateikta, kur buvo pirkti sodo priežiūros reikmenys, remontuota sodo technika (žoliapjovė ar kažkas panašaus). Įmonė jokios žemės neturėjo ir tokios prekės nebuvo reikalingos, taip pat sodo žarna, kurią S. A. teigia pirkęs dviračiams plauti – turėjome vietą dviračių plovimui, bet tokių žarnų ten nereikėjo ir jų nebuvo. Įmonėje buvo įdarbinta ir S. A. žmona R. A., kurios pareigos buvo parduotuvės vadovė, nors realiai atskiro žmogaus nereikėjo ir ji nuolat darbo vietoje nebūdavo.

Atsakovas D. Z. manė, kad bankrotą lėmė daug priežasčių – tiek tai, kad sumažėjo pirkimai, tiek neapgalvotas verslo organizavimas, už kurį atsakingi yra abu atsakovai, nes visą veiklą vykdė abiejų susitarimu. Atsakovas jaučiasi atsakingas už likusias skolas kaip akcininkas, tačiau S. A. siekia išvengti atsakomybės. Teisinga, kad kreditoriai reikalauja skolų sumokėjimo, tačiau būtų neteisinga, jei už skolas atsakingas liktų tik vienas atsakovas D. Z. kaip direktorius, o S. A. būtų pripažintas niekam neskolingu. Verslą pradėjo ir vystė abu, abu buvo lygiaverčiai partneriai, visus sprendimus priimdavo kartu, dėl visko tardavosi, kaip ką padaryti. Kai neliko pardavimų ir skolintų pinigų, atsakovas S. A. su dalimi įrangos dingsta ir visas finansines problemas palieka vienam atsakovui D. Z.. Prašė ieškinį tenkinti solidariai iš abiejų atsakovų.

Vien tai, jog UAB „Kitas reikalas“ išlaidos buvo dengiamos iš kreditorių V. Š. ir V. Š. paskolintų lėšų, nepavykus tomis lėšomis uždirbti pelno ir atsiskaityti su kreditoriais, atskirai neįrodžius atsakovo S. A. akivaizdžiai nesąžiningo elgesio, nėra savaime pakankama sąlyga šio atsakovo civilinei atsakomybei taikyti. Ieškovas nepaaiškina, kaip kitaip turėjo būti panaudotos kreditorių paskolintos lėšos, t. y. kokiu kitu būdu jas naudojant būtų gauta didesnė nauda nei buvo gauta. Iki šiol ieškovas nepateikia visų UAB „Kitas reikalas“ veiklos dokumentų - visi kasos dokumentų, visų banko sąskaitų išrašų, visų finansinės atskaitomybės dokumentų, visų bendrovės vardu sudarytų sandorių, visų mokėjimo dokumentų, visų sąskaitų-faktūrų, visų turto inventorizacijos dokumentų, iš kurių būtų galima nustatyti, kaip buvo naudojamos kreditorių UAB „Kitas reikalas“ paskolintos lėšos ir pačios bendrovės uždirbtos lėšos.

Ieškovo teikiami pavieniai UAB „Kitas reikalas“ veiklos dokumentai - sąskaitos-faktūros už bendrovės veiklai įsigytas prekes ir paslaugas (dviračių remonto, bendrovės ūkio ir reprezentacinės prekės, mokesčiai už telefoninio ryšio paslaugas ir kurą), automobilių panaudos sutartys, komandiruočių, susijusių su bendrovės veikla, dokumentai ir kiti ieškovo pateikti dokumentai niekaip nepatvirtina netinkamo bendrovės valdymo ar bendrovės lėšų pasisavinimo atsakovų asmeninei naudai. Visi ieškovo teikiami UAB „Kitas reikalas“ veiklos dokumentai yra susiję su bendrovės veikla ir nepatvirtina nepateisinamo ar neprotingo bendrovės valdymo.

Ieškovas taip pat nepaaiškina, kodėl atsakovas S. A., kuris buvo tik 50 proc. UAB „Kitas reikalas“ akcijų savininkas ir parduotuvės (ne bendrovės) vadovas, faktiškai atsakingas tik už dviračių remonto paslaugų klientams suteikimą, turi būti laikomas atsakingu už tinkamą bendrovei paskolintų lėšų panaudojimą. Tuo rūpintis buvo atsakovo D. Z., kaip bendrovės vadovo (direktoriaus), pareiga. Ieškovas nepateikia įrodymų, kad atsakovas S. A., kaip akcininkas, piktnaudžiavo ribota atsakomybe ar veikė kaip faktinis vadovas, dėl ko turėtų atsakyti kaip faktinis vadovas. Ieškovas taip pat nepateikia įrodymų, kad būtent dėl atsakovo S. A. nesąžiningų veiksmų bendrovė tapo nemoki ir nebegali vykdyti savo prievolių kreditoriams. Priešingai, atsakovas S. A. buvo sąžiningas, rūpestingas, apdairus UAB „Kitas reikalas“ akcininkas bei visada veikė bendrovės interesais.

2018-08-06 UAB „Kitas reikalas“ iškelta bankroto byla ne teismo tvarka, administratoriumi paskirtas UAB „Administratoriai.lt“. Kreditoriais bankroto byloje patvirtinti VSDFV Alytaus skyrius su 166,84 Eur reikalavimu, V. Š. – 57 753,57 Eur, V. Š. – 5 790,00 Eur.

Ieškovas BUAB „Kitas reikalas“, atstovaujamas bankroto administratoriaus, prašė priteisti solidariai iš atsakovų D. Z., kuris turėjo 50 procentų įmonės akcijų ir buvo įmonės direktorius, ir S. A., kuris turėjo 50 procentų įmonės akcijų ir buvo paskirtas parduotuvės vadovu pagal darbo sutartį, 63 543,57 Eur žalą, vadovaudamasis Civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalimi, 2.87 straipsniu, 6.263 straipsniu.

Juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė yra savarankiškos. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį dalyvis subsidiariai atsako pagal juridinio asmens prievoles kreditoriams, o pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį valdymo organo narys padarytą žalą privalo atlyginti juridiniam asmeniui. Tiek dalyviui, tiek valdymo organo nariui atsakomybė gali būti taikoma tik už jiems įstatymuose konkrečiai nustatytų pareigų, kurios savo pobūdžiu yra skirtingos, pažeidimą. Bendra vadovo ir akcininko solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais subjektyvaus bendrininkavimo atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys (veikdami kaip tokie) bendrais neteisėtais veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas pareigas, padaro žalos.

CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytai juridinio asmens dalyvio atsakomybei reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Akcininkas neturi fiduciarinių pareigų bendrovei bei neatlieka valdymo funkcijos. Akcininkas gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą, jei piktnaudžiauja savo ribota atsakomybe. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas.

Tam, kad bendrovės vadovui galima būtų taikyti civilinę atsakomybę, būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Pareiga įrodyti veiksmų neteisėtumą, žalą ir priežastinį ryšį tarp jų tenka ieškovui. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Ieškinys atlyginti žalą taikant civilinę atsakomybę bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl vadovo veikloje įstatymu nustatytų pareigų pažeidimo, fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl kurių atsirado žala. Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašo priteisti žalos atlyginimą iš bendrovės vadovo už jo fiduciarinių pareigų pažeidimą.

Fiduciarinės pareigos reikalauja viso valdymo organo elgesio atitikties rūpestingumo ir lojalumo standartams. Lojalumo pareiga reiškia, jog juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Nustačius aplinkybes, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali būti sprendžiama dėl jo veiksmų vykdant pareigas neteisėtumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016).

Pagrindinis ieškovo argumentas tas, kad atsakovai įmonės vardu pasiskolino lėšas iš fizinių asmenų ir jas naudojo ne įmonės veiklai, o asmeninių poreikių tenkinimui, kas sąlygojo kreditorinius reikalavimus įmonės bankroto byloje. Ieškovas teigė, kad bendrovės lėšomis atsakovai remontavo asmeninėms reikmėms naudotus automobilius, pirko mobiliojo ryšio telefonus bei planšetes, apmokėdavo ryšio paslaugų išlaidas, pirko asmeniniams poreikiams būtinus daiktus - sodo įrangą ir kt., kasmetines slidinėjimo keliones ir kitas išvykas įformindavo kaip komandiruotes ir visas išlaidas apmokėdavo bendrovės pinigais, bendrovės lėšomis pirko kurą visiems šeimų automobiliams (pagal kas mėnesį sunaudojamą kuro kiekį akivaizdu, kad tiek negalėjo būti sunaudojama bendrovės veiklai būtinam automobiliui, turint tik vieną parduotuvę Vilniaus mieste). Ieškovo vertinimu, įmonės bankrotą akivaizdžiai nulėmė netinkamas valdymo organų ir dalyvių fiduciarinių pareigų bendrovei bei pareigų jos kreditoriams vykdymas - būtent toks netinkamas valdymas ir sąlygojo, kad bendrovė nebuvo pajėgi grąžinti paskolų kreditoriams, nes bendrovės pasiskolintos ir uždirbtos lėšos buvo išleistos ne bendrovės reikmėms, o bendrovės akcininkų asmeniniams poreikiams tenkinti.

Kreditorius V. Š. paskolas UAB „Kitas reikalas“ suteikė laikotarpiu nuo 2013-10-21 iki 2014-03-02, pagal keturias pasirašytas sutartis viso paskolino 49 380,21 Eur, kurie turėjo būti grąžinti po vienerių metų nuo suteikimo dienos. Šalių 2016-11-28 susitarimu buvo suderinta 53 043,02 Eur skolos suma su nesumokėtomis palūkanomis.