Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio Kailiūno ir Danguolės Martinavičienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo L. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 17 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-3847-611/2012 pagal ieškovo L. P. ieškinį atsakovams bankrutavusiai akcinei bendrovei bankui Snoras ir akcinei bendrovei bankui Finasta dėl įpareigojimo grąžinti lėšas, sumokėtas pagal akcijų pasirašymo sutartis.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl lėšų, kurias ieškovas sumokėjo, siekdamas įsigyti atsakovo akcijų, skirtų atsakovo įstatinio kapitalo didinimui, nuosavybės teisės.

Byloje nustatyta, jog 2010 m. gruodžio 21 d. vykusiame neeiliniame visuotiniame atsakovo AB banko Snoras akcininkų susirinkime buvo nuspręsta padidinti atsakovo įstatinį kapitalą nuo 494 217 107 Lt iki 874 300 000 Lt, išleidžiant 380 082 893 paprastąsias vardines 1 lito nominalios vertės akcijas. Tam tikslui atsakovas AB bankas Snoras AB banke Finasta atidarė kaupiamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), į kurią pagal 2011 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr.20110321/V100 ieškovas 2011 m. kovo 24 d. mokėjimo nurodymu įmokėjo 26 385 Lt už 26 385 akcijas. 2011 m. balandžio 19 d. ieškovas ir atsakovas pasirašė paraišką įsigyti paprastųjų vardinių AB bankas Snoras akcijų Nr.20110419/V7, kuria ieškovas išreiškė ketinimą įsigyti 2 525 000 vnt. akcijų už 2 525 000 Lt, ir 2011 m. balandžio 22 d. mokėjimo nurodymu pagal šią paraišką sumokėjo 2 525 000 Lt. 2011 m. balandžio 27 d. šalys pasirašė akcijų pasirašymo sutartį dėl 1 254 856 akcijų pirkimo už 1 254 856 Lt. Šioje sutartyje akcijų apmokėjimo tvarka nebuvo nurodyta, atsakovas ieškovo sumokėtą avanso perviršį grąžino ieškovui. LR Vyriausybės 2011 m. lapkričio 16 d. nutarimu Nr.1329 atsakovo akcijos buvo paimtos visuomenės poreikiams, o atsakovui buvo pritaikyta dalis Bankų įstatymo (toliau – BĮ) 72 straipsnyje nurodytų poveikio priemonių. Lietuvos bankas 2011 m. lapkričio 22 d. sprendimu atsisakė išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimą dėl kapitalo didinimo, o 2011 m. lapkričio 24 d. sprendimu atšaukė atsakovo banko licenciją. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 7 d. įsiteisėjusia nutartimi atsakovui buvo iškelta bankroto byla.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas BAB bankas Snoras įgijo nuosavybės teisę į ieškovo sumokėtas lėšas nuo jų įmokėjimo į kaupiamąją sąskaitą momento. Teigia, kad BĮ nustato momentą, nuo kurio bankas įgyja nuosavybės teisę į už akcijas, išleistas didinant įstatinį kapitalą, sumokėtas lėšas – nuo atitinkamų įstatų pakeitimo įregistravimo momento. Kadangi banko įstatų pakeitimai nebuvo registruoti, atsakovas AB bankas Snoras neįgijo teisių į ieškovo įmokėtas lėšas. ABĮ 45 straipsnio 10 dalies norma, nustatanti, jog akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą bendrovės nuosavybėn, negali būti taikoma bankų įstatinio kapitalo didinimo atveju, nes bankų įstatinio kapitalo didinimo procesas iš esmės skiriasi nuo akcinių bendrovių kapitalo didinimo. Banko akcininko, apmokėjusio visą akcijų kainą, teisės užtikrinamos per BĮ 41 straipsnio 8 dalį, nustatančią absoliutų draudimą bankui naudoti gautas lėšas iki įstatų įregistravimo, t. y. išsaugant banko akcininko nuosavybė į lėšas iki banko įstatų pakeitimo įregistravimo – momento, kai akcininkas už sumokėtas lėšas įgyja banko akcijas. Teismas nepagrįstai sutapatino akcijų apmokėjimą su nuosavybės teisės į šias lėšas perėjimu iš ieškovo atsakovui BAB bankui Snoras. Pagal prospekto 3.10.2.3 punktą, pagal paraišką mokami pinigai skirti ketinimų rimtumui užtikrinti. Ieškovas, mokėdamas lėšas į kaupiamąją sąskaitą neišreiškė valios perduoti šias lėšas banko nuosavybėn nuo jų sumokėjimo bankui Snoras momento. Taip pat nurodo, kad ieškovo nesaisto atsakovų sudaryta sutartis dėl kaupiamosios sąskaitos ir negali įtakoti ieškovo nuosavybės teisės į lėšas, ieškovo įmokėtas į kaupiamąją sąskaitą. Teismas nepagrįstai ignoravo, kad naujos akcijos gali būti apmokėtos ir reikalavimo teisėmis. Teismui konstatavus, kad nuosavybės teisė į už akcijas sumokėtas lėšas bankui pereina nuo jų sumokėjimo į kaupiamąją sąskaitą momento, būtų paneigta tokių lėšų kontrolės galimybė. Tik ieškovui išlaikant nuosavybės teisę į lėšas, sumokėtas į kaupiamąją sąskaitą, įmanomas dalies jų (perviršio) grąžinimas, kas ir buvo padaryta. Apelianto teigimu, teismas nepagrįstai ignoravo ieškovo paaiškinimus dėl Vertybinių popierių komisijos 2007 m. gruodžio 18 d. nutarimo taikymo.Teismas nepagrįstai laikė ieškovo 2 525 000 Lt, sumokėtus į kaupiamąją sąskaitą pagal Paraišką avansu, kuris turi būti įskaitomas į akcijų kainą, pasirašius akcijų pasirašymo sutartį (CK 6.309 str.). Nėra įstatyminio reguliavimo, leidžiančio įskaityti tik dalį sumokėto avanso. Bankas Snoras jokių įsipareigojimų pagal Paraišką dėl ieškovui perleistinų akcijų kiekio neprisiėmė.Teismas nepagrįstai konstatavo, kad BĮ 41 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta nuostata, kad kaupiamojoje sąskaitoje sukauptas lėšas bankas turi teisę naudoti tik įregistravus įstatų pakeitimus, reiškia įstatinį kapitalą didinančio banko nuosavybės teisių įstatyminį ribojimą Bankų įstatyme nustatytais tikslais, tačiau nereiškia banko nuosavybės teisių į tokioje sąskaitoje sukauptas lėšas neturėjimo. Jeigu bankui nuosavybės teisė į pinigines lėšas, sumokėtas į kaupiamąją sąskaitą, pereitų anksčiau, nei padidinamas banko įstatinis kapitalas, tuomet tokia nuosavybės teisė nebeturėtų jokio turinio. Iki banko įstatų įregistravimo bankas neįgijo nei vienos iš teisių, sudarančių nuosavybės teisės turinį – atsakovas BAB bankas Snoras negalėjo nei valdyti, nei naudoti, nei disponuoti už akcijas sumokėtomis lėšomis. Teismui nepagrįstai konstatavus, kad lėšos tapo banko nuosavybe, reiškia, kad bankui iškėlus bankroto bylą jos galės būti panaudotos kitais tikslais, tokiu būdu lėšos būtų panaudotos pažeidžiant BĮ 41 straipsnio 8 dalyje įtvirtintą absoliutų draudimą naudoti tokias lėšas, bet ir kitokiu nei įstatyme nustatytu tikslu.Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovui AB bankui Snoras iškėlus bankroto bylą netaikytina BĮ 41 straipsnio 8 dalis, kadangi šioje normoje įtvirtintas draudimas yra absoliutus ir nepasibaigia su bankroto bylos iškėlimu, nesiejamas su tuo, kokiais tikslais siekiama panaudoti sukauptas lėšas.Nepagrįsta teismo išvada, kad akcijų pasirašymo sutarties atidedamoji sąlyga (įstatų registravimas) taikytina tik vienos iš tokio sandorio šalių teisėms ir pareigoms. Tai reikštų, kad akcijų pasirašymo sutartys buvo vienašaliai sandoriai. Abi akcijų pasirašymo sutartys laikytinos sandoriais su atidedamąja bei naikinamąja sąlygomis; įvykus naikinamajai sąlygai – neįregistravus įstatų pakeitimo, pasibaigė šalių teisės ir pareigos pagal akcijų pasirašymo sutartis. Pinigų iš kaupiamosios sąskaitos pervedimas atsakovui BAB bankui Snoras reikštų tolesnį akcijų pasirašymo sutarčių vykdymą, kai šalių teisės ir pareigos pagal šias sutartis įvykus naikinamajai sąlygai yra pasibaigusios. Be to, nebuvo išreikštos šalių valios, kad BAB bankas Snoras įgyja nuosavybės teisę į sumokėtas lėšas nuo jų sumokėjimo į kaupiamąją sąskaitą momento.Pasisakydamas dėl teismo konstatuoto atsakovo BAB bankas Snoras nuosavybės į lėšas, sumokėtas į kaupiamąją sąskaitą, pasibaigimo momento, nurodo, jog BĮ nenustatyta jokių specialių sąlygų, kaip neįregistravus įstatinio kapitalo padidinimo, turi būti elgiamasi su akcijas pasirašiusių asmenų įnašais, todėl taikytina ABĮ 49 straipsnio 7 dalies nuostata, pagal kurią, įnašai už akcijas pasirašiusio asmens raštišku pareikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti be jokių atskaitymų. Teismas neatsižvelgė, kad ieškovas nutraukė akcijų pasirašymo sutartis nuo 2011 m. lapkričio 7 d.; 2011 m. balandžio 27 d. sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvias teisės normas – nenustačius akcijų apmokėjimo tvarkos ir terminų. Nes jei laikyti, kad atsakovas BAB bankas Snoras įgijo nuosavybės teisę į ieškovo įnašą nuo lėšų į kaupiamąją sąskaitą įmokėjimo, o vėliau ją prarado, teismas nepagrįstai laiko, kad atsakovas turėjo grąžinti nuosavybę į sumokėtą įnašą nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną; nuosavybės teisė į ginčo lėšas turėjo būti grąžinta iki bankroto bylos iškėlimo. Į neteisėtai atsakovų valdomas lėšas kaupiamojoje sąskaitoje, kaip nepriklausančias BAB bankui Snoras, negali būti nukreipiami bankrutuojančio banko kreditorių reikalavimai ir šios lėšos turi būti grąžintos ieškovui, kaip jų savininkui. Taip pat teismas nemotyvavo, kodėl atmetami ieškovo argumentai dėl CK 6.56 straipsnio 8 dalies, numatančios, jog bankroto atveju depozitinėje sąskaitoje esančios piniginės lėšos neįtraukiamos į bankrutuojančio banko ar kitos kredito įstaigos turtą, iš kurio tenkinami reikalavimai, taikymo pagal analogiją. Dėl atsakovui AB bankui Finasta reiškiamo reikalavimo atmetimo, nurodo, kad nepagrįstą teismo išvadą, jog AB bankas Finasta negalėjo be atsakovo BAB bankas Snoras rašytinio nurodymo nurašyti lėšų iš kaupiamosios sąskaitos, sąlygojo neteisinga išvada, kad į kaupiamąją sąskaitą įmokėtų lėšų savininku buvo atsakovas BAB bankas Snoras. Negalima sutapatinti lėšų sąskaitoje savininko su pačios sąskaitos savininku. Atsakovas AB bankas Finasta priėmė apelianto pavedimus, kuriuose gavėju buvo nurodytas ne atsakovas BAB bankas Snoras. Teismas netyrė, kokiu teisiniu pagrindu ieškovo pagal paraišką pervestos lėšos į kaupiamąją sąskaitą buvo įskaitytos kaip mokėjimas BAB bankui Snoras pagal 2011 m. balandžio 27 d. sutartį pasirašomas akcijas; kokiu pagrindu BAB bankas Snoras disponavo ieškovo sumokėtu perviršiu, kuris grąžintas iš kitos sąskaitos. Į kaupiamąją sąskaitą įmokėtų lėšų savininku išliko ieškovas, todėl pasibaigus akcijų pasirašymo sutartims įgijo teisę reikalauti grąžinti jam lėšas iš svetimo neteisėto valdymo. Pavedimų su trūkumais priėmimas vertintinas kaip atsakovo AB banko Finasta klaida, atsakomybė už netinkamą mokėjimo operacijos įvykdymą nustato Mokėjimų įstatymo 41 straipsnio 1 dalis. Aplinkybė, kad AB bankas Finasta buvo atsakovo BAB banko Snoras dukterinis bankas, sąlygojo, kad atsakovas AB bankas Finasta nesilaikė tinkamų rūpestingumo ir atidumo reikalavimų. Mokėjimų įstatyme nenustatyta atsakomybė, kaip turi būti atliekama operacija, jei mokėtojo pavedime nurodyta tiksli informacija (gavėjas), neatitinka pagal unikalų identifikatorių nustatomo mokėjimo pavedimo informacijos; šiuo atveju taikytinos bendros banko civilinę atsakomybę nustatančios normos.

Ieškovo ir BAB banko Snoras sudarytose sutartyse ir Prospekte nėra nuostatų, reglamentuojančių nuosavybės teisių į ieškovo sumokėtas lėšas už akcijų emisiją perėjimo, Bankų įstatymo nuostatos taip pat nereglamentuoja nuosavybės teisės į pinigines lėšas perėjimo momento, todėl teismas pagrįstai taikė ABĮ 45 straipsnio 10 dalį. Atsakovo nuomone, BĮ 41 straipsnio 8 dalis reglamentuoja ne nuosavybės perėjimo momentą, o sąskaitoje sukauptų lėšų naudojimo apribojimo pasibaigimo momentą, siejamą su pakeistų įstatų įregistravimo momentu.Pagrįstas teismo argumentas, kad akcijų pasirašymo sutartys pagal savo teisinę prigimtį yra sąlyginės, bet sąlyga (pakeistų įstatų įregistravimas) įtakoja tik atsakovo BAB bankas Snoras pareigos perduoti investuotojams akcijas atsiradimą, bet neįtakoja nuosavybės teisės į už akcijas įmokėtas lėšas perėjimo momento. Teismas pagrįstai konstatavo, kad AB bankas Finasta neturėjo teisės be BAB bankas Snoras rašytinio nurodymo nurašyti lėšas nuo sąskaitos. Sudarydami banko sąskaitos sutartį atsakovai nesiekė susitarti ir nesusitarė dėl jokių teisių, kuriomis galėtų naudotis ne sutarties šalimi esantys asmenys. Nepagrįstas apelianto argumentas, kad negalima sutapatinti lėšų, esančių sąskaitoje savininko su pačios sąskaitos savininku, pritarimas tokiai nuomonei reikštų, kad Bankų įstatymu nustatytas sąlyginis lėšų deponavimas. BĮ 41 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta norma savo esme atitinka ABĮ 7 straipsnio 5 dalies ir 8 straipsnio 4 dalies normas, reglamentuojančias kaupiamąją sąskaitą; kaupiamoji ir sąlyginio deponavimo sąskaitos yra skirtingų rūšių. Apelianto ir AB banko Finasta nesieja jokie prievoliniai santykiai, susiję su sąskaita ar joje apskaitomomis lėšomis. Atkreipia dėmesį, kad akcijų pasirašymo sutarties šalimis yra tik bankas, šiuo atveju BAB bankas Snoras, ir akcijas siekiantis įsigyti asmuo – ieškovas, todėl su tokiu santykiu susijusios pažeistos kreditorius teisės turi būti ginamos pažeistų teisių gynimo būdais, nukreiptais į prievolę pažeidusį skolininką, o ne trečiąjį asmenį. Nepagrįsti apelianto argumentai dėl lėšų į BAB bankui Snoras priklausančią sąskaitą įskaitymo, nes pavedimuose ne jis nurodytas gavėju. Piniginių lėšų įskaitymo metu galiojo viešai paskelbtos Finansinių paslaugų teikimo bendrosios taisyklės, reglamentuojančios piniginių lėšų įskaitymo į sąskaitas tvarką, kuriose nustatyta analogiška tvarka kaip ir Mokėjimų įstatyme, todėl ieškovo piniginių lėšų įskaitymo į sąskaitą tinkamam įvykdymui buvo reikalingas tik atsakovo BAB bankui Snoras suteiktas mokėjimo sąskaitos numeris (unikalus identifikatorius), nes būtent šio numerio pagalba atsakovas turi galimybę vienareikšmiškai atpažinti mokėjimo operacijoje naudojamą mokėjimo sąskaitą ir tinkamai įvykdyti piniginių lėšų įskaitymą į ją. Abiejuose apelianto mokėjimo nurodymuose yra nurodyta pervesti pinigus į sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), atsakovas pinigines lėšas įskaitė į šią sąskaitą, todėl tinkamai įvykdė apelianto mokėjimo nurodymus. Apelianto argumentai dėl atsakovo klaidos visiškai nepagrįsti.

Atsakovas BAB bankas Snoras atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 17 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

Banko įstatinio kapitalo didinimui taikomos atitinkamos ABĮ nuostatos, su išimtimis, numatytomis BĮ. Tarp akcijų pasirašymo sutarties šalių susiklosto prievoliniai teisiniai santykiai, kurių metu viena šalis turi prievolę pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą. Teismas teisingai pažymėjo, kad vadovaujantis BĮ 41 straipsnio 4 dalimi, akcijas pasirašęs asmuo privalo visiškai apmokėti banko akcijas ne vėliau kaip iki dienos, kurią bankas kreipiasi į priežiūros instituciją dėl leidimo įregistruoti banko įstatų pakeitimus, susijusius su banko įstatinio kapitalo didinimu, išdavimo. Apeliantas nustatyta tvarka įmokėjo atitinkamą sumą pinigų į atsakovo vardu atsidarytą banko sąskaitą AB banke Finasta; nuosavybės teisė į ginčo lėšas nuo jų įskaitymo į AB banko Snoras sąskaitą momento perėjo AB bankui Snoras. Jeigu už akcijas sumokėtos lėšos nepereitų banko nuosavybėn, bankas neturėtų teisės kreiptis dėl leidimo įregistruoti įstatų pakeitimus ir vėliau juos patekti juridinių asmenų registrui. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovo pagal paraišką sumokėti pinigai už ketinamas įsigyti akcijas laikytini avansu.BĮ 41 straipsnio 4 ir 8 dalyse nėra nustatytas sąlyginis lėšų deponavimo į kaupiamąją sąskaitą režimas, lemiantis, inter alia tai, kad ieškovas neišsaugojo nuosavybės teisės į sąskaitą įmokėtų lėšų atžvilgiu. BĮ 41 straipsnio 8 dalis įstatinį kapitalą didinančiam bankui nustato tik pareigas, susijusias su lėšų kaupimu ir jų naudojimu, bet ne sąskaitos, kurioje tokios lėšos yra kaupiamos, požymius. Taip pat teismas teisingai nurodė, kad ši norma netaikytina iškėlus bankroto bylą. Teismas teisingai aiškino teisės normas, bei nustatė, kad netekus galios atsakovo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui dėl įstatinio kapitalo didinimo, ieškovas turi teisę reikalauti grąžinti už pasirašytas akcijas įmokėtas lėšas. Kadangi atsakovui iškelta bankroto byla, sumokėtos lėšos turi būti grąžinamos Įmonių bankroto ir Bankų įstatymų nustatyta tvarka. Pritaria teismo argumentams, kad akcijų apmokėjimo tvarkos nenurodymas akcijų pasirašymo sutartyje nedaro sutarties negaliojančia, nes tai nėra imperatyviai numatyta įstatyme. Sutinka su teismo argumentais, kuriais atmesti reikalavimai atsakovui AB bankui Finasta.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkinamas.

Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas (CPK 320 str. 1 ir 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamoje byloje absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Byloje nustatyta, kad ieškovas su atsakovu AB banku Snoras 2011 m. kovo 21 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartį Nr.20110321/V100 dėl 26 385 atsakovo paprastųjų vardinių akcijų pirkimo, kurių bendra kaina 26 385 Lt; 2011 m. balandžio 19 d., vykstant trečiajam atsakovo AB banko Snoras akcijų platinimo etapui, ieškovas pateikė paraišką Nr.2011049/V7 įsigyti paprastųjų vardinių akcijų, pagal kurią išreiškė valią įsigyti 2 525 000 atsakovo akcijų, neišplatintų pirmojo ir antrojo etapų metu už 2 525 000 Lt kainą. Ketinimų rimtumui užtikrinti ieškovas 2011 m. balandžio 22 d. pervedė į paraiškoje nurodytą kaupiamąją sąskaitą 2 525 000 Lt. Ieškovui buvo paskirtos 1 254 856 akcijos. 2011 m. balandžio 27 d. ieškovas su atsakovu sudarė akcijų pasirašymo sutartį Nr.20110427/V53, pagal kurią ieškovas įsigijo 1 254 856 banko Snoras akcijas, kurių bendra kaina 1 254 856 Lt. 2011 m. balandžio 28 d. AB bankas Snoras grąžino ieškovui už akcijas sumokėtą 1 270 144 Lt perviršį. Lietuvos bankas 2011 m. lapkričio 22 d. sprendimu atsisakė išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimą dėl kapitalo didinimo, o 2011 m. lapkričio 24 d. sprendimu atšaukė atsakovo banko licenciją. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartimi atsakovui buvo iškelta bankroto byla.

Byloje pareikštu ieškiniu ieškovas reikalavo piniginių lėšų grąžinimo, motyvuodamas tuo, kad už akcijas pervestos lėšos netapo atsakovo BAB banko Snoras nuosavybe, todėl neįregistravus banko įstatų pakeitimo jos nedelsiant turėjo būti grąžintos ieškovui į jo nurodytą sąskaitą. Pirmosios instancijos teismas ieškovo skundžiamu sprendimu ieškinį atmetė.

Byloje sprendžiamas ginčas dėl už banko akcijas pervestų piniginių lėšų nuosavybės teisių.

Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacine tvarka yra išnagrinėtos kelios civilinės bylos prieš BAB banką Snoras ir AB banką Finasta, kurių faktinės aplinkybės iš esmės tapačios nagrinėjamos bylos aplinkybėms, kasacinėse bylose taikyti teisės aktai taikomi ir nagrinėjamoje byloje. Tokiu atveju teisėjų kolegija remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 2 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2013; 2013 m. spalio 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2013, pateiktais teisės taikymo išaiškinimais. Tokia išvada pagrįsta CPK 4 straipsnio nuostatomis, numatančiomis, kad vienos teismų praktikos formavimą įstatymų nustatyta tvarka užtikrina Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, bei Teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalies nuostata, kad žemesnės instancijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukštesnės instancijos teismų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose.

Kasacinis teismas civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2013 išaiškino, kad pinigai, piniginio reikalavimo teisės ir finansinės priemonės yra finansinio turto rūšys. Investuotojui priklausantis finansinis turtas yra jo nuosavybė, į kurią pagal CK 4.37 straipsnį jis gali įgyvendinti savo absoliučias teises, įskaitant teisę disponuoti šiuo turtu. Finansinis turtas pagal Lietuvoje galiojančias daiktinės teisės normas priskirtinas CK 4.38 straipsnyje nurodyto „kito turto“ kategorijai. CK ketvirtosios knygos normos ir kitos CK normos, reglamentuojančios daiktus, jų apyvartą ir daiktinių teisių į šį turtą gynimą kito turto teisiniam statusui apibrėžti ir jo apyvartai bei gynimui reglamentuoti taikomos bendra tvarka, išskyrus, kai tai prieštarauja šio turto pobūdžiui ar iškreipia šio turto teisinę prigimtį. Tai galioja ir finansinio turto teisiniam režimui, todėl jei specialūs finansų rinkų įstatymai ar jų lydimieji aktai nenustato kitaip, šio turto perleidimui taikytina CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji daiktinės teisės norma, pagal kurią turto nuosavybės teisė pagal sandorius pereina įgijėjui nuo turto perdavimo momento (lot. traditio).

Nagrinėjamoje byloje akcijų pasirašymo sutartys buvo sudarytos banko ir ieškovo tiesiogiai, netarpininkaujant tretiesiems asmenims ar prekybos sistemoms. Tai reiškia, kad buvo sudaryti tiesioginiai užbiržiniai sandoriai, kurių pagrindu ieškovas siekė investuoti turimas lėšas į pirminę apyvartą išleistus vertybinius popierius. Kadangi šie sandoriai buvo sudaryti ne per vertybinių popierių atsiskaitymo sistemą ir ne tarp šios sistemos dalyvių (kurių baigtinis sąrašas skelbiamas Lietuvos Banko interneto tinklalapyje ir į kurį patenka iš esmės tik finansų įstaigos), tai specialios vertybinių popierių atsiskaitymo sistemoms skirtos taisyklės, įskaitant priešpriešinių įvykdymų vienalaikiškumo principą, tokiems sandoriams netaikytinos. Be to, ir akcijų pasirašymo sutartyse jokių nuosavybės perėjimo ypatumų nustatyta nebuvo. Dėl to, pagal minėtose nutartyse esančius kasacinio teismo išaiškinimus, ieškovo veiksmams, kuriais jis, siekdamas įvykdyti savo prievoles, atliko mokėjimus pagal akcijų pasirašymo sutartis, taikytina CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, pagal kurią turto nuosavybės teisė pagal sandorius pereina įgijėjui nuo turto perdavimo momento. Taigi nuo nurodyto momento ieškovo nuosavybe buvusios lėšos perėjo emitentui–atsakovui (arba jo naudai veikiančiam sąskaitos tvarkytojui). Kadangi nagrinėjamu atveju lėšos jau yra investuotos, t. y. ieškovo nuosavybės teisė į jas yra pasibaigusi, tai jų išreikalavimas remiantis daiktinių teisių gynimo būdais tampa nebeįmanomas, taigi ieškinio reikalavimas sugrąžinti perduotas lėšas negali būti tenkinamas. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog net ir ta aplinkybė, kad ieškovas vienašališkai nutraukė su banku sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, nepakeičia aptarto įmokėtų už akcijas lėšų nuosavybės teisinio režimo. Investuotojo teisės gali būti ginamos tik prievoliniais reikalavimais.

Tokia išvada pagrįsta ir bankų veiklą reglamentuojančių teisės normų nuostatomis. Pagal Bankų įstatymo 41 straipsnio 1 dalį, didinant banko įstatinį kapitalą, tiek, kiek nereglamentuoja Bankų įstatymas, taikomos Akcinių bendrovių įstatymo normos. Klausimų, susijusių su akcijų pasirašymo sutarčių sudarymu, akcijų apmokėjimo tvarka ir nuosavybės teisių į už akcijas įmokėtas lėšas perėjimu Bankų įstatymas nereglamentuoja, todėl turi būti taikomos atitinkamos Akcinių bendrovių įstatymo normos. Pagal Bankų įstatymo 41 straipsnio 1 dalį ir Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 1 ir 2 dalis akcijos pasirašomos bankui ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant rašytinės formos akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą. Pagal Bankų įstatymo 41 straipsnio 1 dalį ir Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 8 dalį išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą, kuris pagal Bankų įstatymo 41 straipsnio 4 dalį turi būti nustatytas toks, kad visa akcijų kaina būtų apmokėta iki banko kreipimosi į priežiūros instituciją dėl leidimo didinti banko įstatinį kapitalą išdavimo. Kadangi Bankų įstatymas nenumato nuosavybės režimo pasikeitimo momento, tai taikytina Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 10 dalies norma, kurioje nustatyta, jog akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą emitento nuosavybėn. Prievolinių santykių pagrindu atsiradusios pažeistos kreditoriaus teisės ginamos prievoliniais pažeistų teisių gynybos būdais, nukreiptais į prievolės neįvykdžiusį skolininką. Akcijų pasirašymo sutarties šaliai - atsakovui iškėlus bankroto bylą, įsigaliojo Įmonių bankroto įstatyme nustatytas draudimas vykdyti prievoles, todėl investuotojas – ieškovas savo teisę reikalauti grąžinti sumokėtas lėšas gali įgyvendinti Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka.

Vadovaudamasi išdėstytu, teisėjų kolegija sprendžia, jog nėra teisinio pagrindo pasisakyti dėl apelianto argumentų, kuriais kitaip nei kasacinio teismo išaiškinta interpretuojamos Bankų įstatymo ir Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, siekiant pagrįsti, jog ieškovui išliko nuosavybės teisė į už ketinamas įsigyti akcijas sumokėtas lėšas.

2011 m. kovo 1 d. atsakovai sudarė Banko sąskaitos sutartį Nr. ES-126770, pagal kurią investuotojų (tarp jų ir apelianto) į šią sąskaitą pervestomis lėšomis galėjo disponuoti AB bankas Finasta (CK 6.913 str. 2 d.), o AB banko Snoras disponavimo teisė sąskaitoje esančiomis lėšomis buvo apribota (BĮ 41 str. 8 d., Banko sąskaitos sutarties 3.1. p.). Apeliantas nėra šios sutarties šalimi ir pagal ją jokių teisių ir pareigų neįgijo. CK 6.913 – 6.928 nuostatos, reglamentuojančios banko sąskaitos sutartį, taikomos tik sprendžiant dėl AB banko Finasta (kaip banko) ir AB banko Snoras (kaip kliento) tarpusavio santykių, todėl nei minėtas teisinis reglamentavimas, nei Banko sąskaitos sutarties sąlygos nagrinėjamo ginčo atveju netaikytinos. Apeliantas neturi reikalavimo teisės į AB banką Finasta dėl lėšų grąžinimo, tokią reikalavimo teisę turi tik AB bankas Snoras. Pirmosios instancijos teismas teisingai kvalifikavo, kad ieškovą su atsakovais sieja skirtingos teisinės prigimties teisiniai santykiai - su atsakovu AB banku Finasta sieja paslaugų teisiniai santykiai, o su atsakovu BAB banku SNORAS - pirkimo-pardavimo teisiniai santykiai, nesusiję su paslaugų teikimu. Tokiu atveju pagrįstai konstatuotas atsakovų solidariosios atsakomybės ieškovui nebuvimas (CK 6.6 str.).

Mokėjimų įstatymo 40 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad jeigu mokėjimo nurodymui įvykdyti mokėjimo paslaugų vartotojas nurodo unikalų identifikatorių, toks mokėjimo nurodymas laikomas tinkamai įvykdytu unikaliu identifikatoriumi nurodyto gavėjo ir (arba) jo mokėjimo sąskaitos atžvilgiu, o pagal šio straipsnio 3 dalį, jeigu mokėjimo paslaugų vartotojas pateikia ne tik šio įstatymo 10 straipsnio 3 dalies 2 punkte arba 17 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytą informaciją, bet ir papildomą informaciją, mokėjimo paslaugų teikėjas atsako tik už mokėjimo operacijų vykdymą pagal mokėjimo paslaugų vartotojo pateiktą unikalų identifikatorių. Teismas nustatė, kad analogiškos taisyklės įtvirtintos ir atsakovo AB banko Finasta Finansinių paslaugų teikimo bendrųjų taisyklių 117 punkte ir šių taisyklių 1 priedo Mokėjimo paslaugų teikimo taisyklių 75 punkte. Byloje nustatyta ir apeliantas to neginčija, kad mokėjimo nurodymuose ieškovas teisingai nurodė kaupiamosios sąskaitos numerį, į kurią atliko mokėjimą, t. y. teisingai nurodė unikalų identifikatorių. Nurodyti teisiniai argumentai ir nustatytas faktas patvirtina teismo išvados, kad atsakovas AB bankas Finasta pagrįstai ir teisėtai įskaitė lėšas į atsakovo AB banko Snoras kaupiamąją sąskaitą ir tokiu būdu tinkamai suteikė paslaugas, teisingumą. Mokėjimų įstatymo 40 straipsnio 1 ir 3 dalių nuostatos neįpareigoja atsakovą tikrinti gavėjo pavadinimo, esant teisingai nurodytam sąskaitos numeriui. Apelianto argumentai nepaneigia teismo išvadų šiuo aspektu teisingumo.

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.). Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė sprendžiamam klausimui aktualias Bankų įstatymo ir Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, tinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes ir, atmesdamas ieškinį, priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 263 str., 326 str. 1 d. 1 p.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.