Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Luvel transportas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 13 d. nutarties, kuria uždarajai akcinei bendrovei „Luvel transportas“ iškelta nemokumo (bankroto) byla, civilinėje byloje pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Luvel transportas“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).

11. Nagrinėjamu atveju atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria apeliantei iškelta bankroto byla. Taigi, apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusiomis faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė teisės normas, kuriomis reglamentuojamas nemokumo (bankroto) bylos iškėlimas.

Dėl prašymo atidėti bylos nagrinėjimą

12. Apeliacinės instancijos teisme 2024 m. kovo 6 d. gautas apeliantės prašymas, kuriuo prašoma atidėti civilinės bylos pagal atskirąjį skundą nagrinėjimą bent vieno mėnesio laikotarpiui. Apeliantės teigimu, po atskirojo skundo pateikimo iki jo nagrinėjimo praėjo tik dvi savaitės per kurias nebuvo objektyviai įmanoma pasiruošti skundo nagrinėjimui bei pateikti papildomus duomenis. Atkreipia dėmesį, kad UAB „Luvel transportas“ padėtis iš dalies komplikavosi dėl to, jog mirus buhalterei, vadovui buvo grąžinta tik nedidelė dalis apskaitos dokumentų. Kartu su prašymu apeliantė taip pat pateikė 2020 m. gruodžio 15 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą ir 2020 m. birželio 1 d. medicininį mirties liudijimą, kurie patvirtina buhalterės mirties faktą.

14. Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad pagal JANĮ nuostatas, tiek atsiskaitymas su kreditoriais, tiek taikos sutarties sudarymas yra galimas ir po bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Atsiskaičius su kreditoriais, patvirtinus taikos sutartį ar kreditoriams atsisakius savo reikalavimų, bendrovei iškelta bankroto byla gali būti nutraukiama (JANĮ 78 straipsnio 1 dalis, 80 straipsnis).

15. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliantės prašymas atidėti bylos nagrinėjimą negali būti tenkinamas.

Dėl apeliantės (ne)informavimo apie nemokumo proceso inicijavimą

16. Apeliantė atskirajame nurodo, kad nebuvo tinkamai informuota apie nemokumo proceso inicijavimą. Teigia, kad apie jos atžvilgiu iškeltą nemokumo (bankroto) bylą sužinojo tik 2024 m. vasario 16 d., taigi objektyviai neturėjo galimybės apsiginti, be to, jai nėra žinomos bylos aplinkybės

17. JANĮ 4 straipsnio 1 dalyje yra nurodyti asmenys, turintys teisę inicijuoti nemokumo procesą: 1) juridinio asmens vadovas, o kai pagal atitinkamą juridinio asmens teisinę formą reglamentuojantį įstatymą juridinis asmuo vienasmenio valdymo organo neturi – kitas asmuo, pagal kompetenciją turintis teisę kreiptis dėl nemokumo proceso, esant juridinio asmens nemokumo tikimybei; 2) kreditorius, kuriam prievolės įvykdymo terminas yra suėjęs.

18. Teisė kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsiranda nuo: 1) termino, skirto prievolei įvykdyti, susitarimui dėl pagalbos sudaryti ar sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti, pabaigos; 2) kreditoriaus ar juridinio asmens pranešimo apie inicijuojamą nemokumo procesą įteikimo, jeigu anksčiau sudarytas susitarimas dėl pagalbos yra nevykdomas arba netinkamai vykdomas; 3) likvidatoriaus pranešimo apie inicijuojamą bankroto procesą kreditoriams įteikimo; 4) kreditoriaus pranešimo apie inicijuojamą bankroto procesą juridiniam asmeniui įteikimo, jeigu antstolis grąžino kreditoriui vykdomuosius dokumentus, nes juridinis asmuo neturi turto ar pajamų, iš kurių gali būti tenkinami reikalavimai (JANĮ 16 straipsnio 1 dalies 1–4 punktai).

19. Teismų praktikoje išaiškinta, kad asmuo, siekdamas tinkamai realizuoti teisę kreiptis į teismą dėl nemokumo proceso pradėjimo, turi griežtai laikytis ikiteisminės tvarkos įgyvendinimo sąlygų. Nemokumo proceso inicijavimo tvarkos tikslas – sudaryti galimybę skolininkui įvykdyti neįvykdytą, neginčijamą prievolę kreditoriui arba susitarti dėl neteisminio nemokumo problemų sprendimo, sudarant susitarimą dėl pagalbos, ar pradedant vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka. Taip pat ja siekiama informuoti visus įmonės kreditorius apie bankrutuoti ar restruktūrizuotis siekiančio juridinio asmens finansinius sunkumus, skatinant kreditorius aktyviai įsitraukti į nemokumo procesą bei užtikrinti nemokumo proceso dalyvių lygiateisiškumą (JANĮ 3 straipsnio 2 dalis). Tokiu būdu įstatymų leidėjas sudaro galimybes skolininkui ir kreditoriui išspręsti nemokumo problemas neiškeliant nemokumo bylos teisme, skatina ieškoti juridinio asmens finansinę būklę gerinančių sprendimų ne teismo tvarka. Tinkamai pasinaudojus šia ikiteismine nemokumo ginčų sprendimų stadija atsiranda teisė kreiptis į teismą dėl nemokumo (bankroto ar restruktūrizavimo) bylos iškėlimo (JANĮ 16 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1161-450/2021).

20. Pagal JANĮ 9 straipsnio 1 dalį kreditorius nemokumo procesą inicijuoja registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus pateikdamas pranešimą juridiniam asmeniui jo buveinės adresu, arba pateikdamas pranešimą elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu nemokumo procesas inicijuojamas elektroninių ryšių priemonėmis, turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą. Pranešimas laikomas įteiktu praėjus 7 dienoms nuo jo išsiuntimo dienos, jeigu jis nebuvo pateiktas elektroninių ryšių priemonėmis. Pagal JANĮ 9 straipsnio 2 dalį pranešime turi būti nurodyta juridinio asmens neįvykdyta neginčijama prievolė ir pažymima, kad, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą prievolė nebus įvykdyta, nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, kreditorius kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui. Prievolei įvykdyti, susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti nustatomas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo juridiniam asmeniui dienos (JANĮ 9 straipsnio 3 dalis).

21. Remiantis nurodytu teisiniu reglamentavimu, kreditorius, siekdamas inicijuoti nemokiai bendrovei nemokumo procesą gali pasirinkti, ar minėtą pranešimą siųsti registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus pateikdamas pranešimą juridiniam asmeniui jo buveinės adresu, ar pateikti pranešimą elektroninių ryšių priemonėmis.

22. Bylos duomenimis nustatyta, kad pareiškėja pranešimą apie ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo išsiuntė apeliantei registruota pašto siunta (Nr. (duomenys neskelbtini)) 2023 m. lapkričio 29 d. Pranešime apeliantė buvo įspėta, kad per 30 dienų nuo pranešimo gavimo dienos neįvykdžius mokestinės prievolės VMI, arba nesudarius susitarimo dėl pagalbos finansiniams sunkumams įveikti, arba nepriėmus sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, pareiškėja kreipsis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Duomenų, kad praėjus 7 dienoms nuo pašto siuntos išsiuntimo dienos apeliantė apmokėjo įsiskolinimą, byloje pateikta nebuvo.

23. Taigi, byloje pateikti duomenys įrodo, kad pareiškėja išsiuntė pranešimą registruota pašto siunta, laikydamasi įstatyme nustatytos privalomos nemokumo proceso inicijavimo tvarkos (žr. šios nutarties 20 punktą). Apeliantė buvo tinkamai informuota apie pareiškėjos ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo tuo atveju, jeigu jos skola nebus sumokėta per pranešime nurodytą terminą (žr. šios nutarties 20 punktą). Kadangi apeliantė pranešime nustatytu termino įsipareigojimų neįvykdė, todėl turėjo tikėtis tokios tolimesnės proceso eigos (ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo). Taigi, pareiškėja tinkamai informavo apeliantę apie ketinimą jai inicijuoti bankroto procesą.

24. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo procesiniai dokumentai taip pat buvo tinkamai išsiųsti apeliantei.

25. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.49 straipsnio 3 dalį, visas susirašinėjimas su juridiniu asmeniu laikomas tinkamu, kai jis vyksta juridinio asmens buveinės adresu, taip pat atsižvelgiant į šio straipsnio 2 dalį, jeigu juridinis asmuo aiškiai nenurodė kitaip. Pareiga pranešti apie juridinio asmens buveinės vietos pakeitimą ar kitą galimą procesinių dokumentų įteikimo adresą tenka būtent juridiniam asmeniui (CK 2.49 straipsnio 2–3 dalys, 2.62 straipsnis, 2.66 straipsnis, CPK 121 straipsnis, 122 straipsnio 2 dalis).

26. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką juridinio asmens buveinė yra itin reikšminga informacija apie jį patį, nes būtent ši informacija yra vienas iš duomenų, užtikrinančių galimybę susisiekti su juridiniu asmeniu, taip pat ir nuspėjamumą bei teisinį tikrumą teisinių santykių dalyviams. Ši informacija turi reikšmės ir užtikrinant kreditoriaus interesus. Pareiga atskleisti duomenis juridinių asmenų registrui taikoma juridiniam asmeniui (jo valdymo organams, jei įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip). Be to, juridinis asmuo turėtų ne tik atskleisti duomenis Juridinių asmenų registrui, bet ir pasirūpinti, kad jo buveinėje būtų sudarytos sąlygos priimti procesinius dokumentus ir kitą korespondenciją. Juridinio asmens nepasirūpinimas duomenų apie savo buveinę atskleidimu iš esmės reiškia, jog pats juridinis asmuo, žinodamas jam tenkančią įstatymo nustatytą atskleidimo pareigą ir jos teisines pasekmes, sąmoningai pasirenka tokį savo elgesio būdą, kuriuo atsisako savo pasiekiamumo ir prieinamumo bei su tuo susijusių savo teisių. Taigi, juridinio asmens nepasirūpinimas duomenų apie savo buveinę atskleidimu iš esmės suponuoja ir tai, kad juridinis asmuo sąmoningai prisiima riziką būti neinformuotam apie vykstantį teismo procesą ir nerealizuoti savo teisės būti išklausytam (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. sausio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-14-1075/2018).

27. Bylos duomenimis nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, priėmęs pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, procesinius dokumentus siuntė apeliantės buveinės adresu: (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 7), bei bendrovės vadovo registruotu adresu: (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 15), tačiau procesiniai dokumentai grįžo neįteikti. Nepavykus įteikti procesinių dokumentų bendrovės buveinės adresu, teismas, vadovaudamasis CPK 123 straipsnio 4 dalimi, pakartotinai išsiuntė procesinius dokumentus (bendrovės buveinės adresu) ir laikė įteiktais praėjus 10 dienų po išsiuntimo (1 t., b. l. 12,14). Taigi, nėra pagrindo abejoti, kad pirmosios instancijos teismas būtų netinkamai informavęs (neinformavęs) bylos dalyvius apie bylos nagrinėjimą. Šiuo atveju apeliantė, nepasirūpinusi, kad jos registruotu buveinės adresu būtų priimama jai skirta korespondencija pati prisiima su tuo susijusią riziką. Bendrovės vadovas turi pareigą pateikti teisingus duomenis Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Be to, apie teismo posėdžio datą, laiką ir vietą buvo pranešta specialiame interneto tinklapyje www.teismai.lt, skiltyje „Teismo pranešimai“ kaip to reikalauja CPK 133 straipsnio 3 dalis. Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes nėra pagrindo sutikti su apeliantės nurodytais argumentais, kad jai nebuvo tinkamai įteikti procesiniai dokumentai ir tokiu būdu buvo pažeistos jos procesinės teisės.

28. Taigi, priešingai nei teigia apeliantė, ji buvo tinkamai informuota tiek apie ketinimą inicijuoti bendrovei nemokumo procesą, tiek apie priimtą pareiškimą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo.

Dėl skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo

29. Viena vertus, apeliantė atskiruoju skundu neginčija teismo atlikto bendrovės (ne)mokumo įvertinimo (nei balanso testo, nei likvidumo testo aspektu) ir nepateikė duomenų, įrodančių, kad ji aktyviai ir sėkmingai vykdo ūkinę komercinę veiklą ar bent iš dalies vykdo mokestines prievoles. Kita vertus, atsižvelgiant į tai, kad nemokumo procesas susijęs su viešuoju interesu, toliau apeliacinės instancijos teismas papildomai pasisako dėl pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumo vertinant bendrovės (ne)mokumą.

30. Juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-244-910/2023, 19 punktas ir jame nurodyta praktika).

31. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą, kiekvienu atveju svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti, išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Taip pat pažymima, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

32. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl apeliantės nemokumo dėl toliau nurodomų priežasčių.

33. Pirma, pirmosios instancijos teismas, vertindamas apeliantės nemokumą balanso testo aspektu, pagrįstai nustatė, kad ji veikia nuostolingai, ilgalaikio turto neturi, o trumpalaikis turtas nėra pakankamas padengti finansinius įsipareigojimus. Pasisakydamas dėl apeliantės nemokumo, teismas vertino šias aplinkybes: pagal 2019 metų balansą apeliantės turtas sudarė 136 767 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 9 392 Eur (finansinės atskaitomybės dokumentų už 2023 metus apeliantė VĮ Registrų centrui nėra pateikusi); apeliantė registruotino nekilnojamojo turto neturi; apeliantės vardu registruotos 3 transporto priemonės, 2 iš jų dalyvavimas viešajame eisme draudžiamas; nuo 2020 m. gruodžio 17 d. apeliantė neturėjo darbuotojų; apeliantės skola Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai laikotarpiu nuo 2022 m. lapkričio 21 d. iki 2024 m. vasario 9 d. sudarė 2 778,14 Eur; apeliantės skola VMI sudaro 14 885,08 Eur; teisme nagrinėjama byla dėl 20 442,78 Eur darbo užmokesčio priteisimo; apeliantės atžvilgiu vykdoma 15 vykdomųjų bylų; byloje nėra duomenų, kad apeliantė gautų pajamas, valdytų nuosavybės teise kokį nors kitą materialų turtą, turėtų lėšų banko sąskaitoje ar kasoje.

34. Antra, pirmosios instancijos teismas, vertindamas apeliantės nemokumą likvidumo testo aspektu padarė pagrįstą išvadą, kad negalėjimas sumokėti skolų nėra tik laikinas. Kaip atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė VMI, ji nuo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sistemingai bandė išieškoti mokestinę nepriemoką iš apeliantės banko sąskaitų ir turto, tačiau nesėkmingai. Be kita ko, papildomai atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis viešai prieinamais duomenimis nustatė, jog apeliantė yra skolinga ne tik pareiškėjai, bet ir turi mokestinę nepriemoką (2 778,14 Eur) Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai.

35. Trečia, byloje nenustatyta aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad apeliantė aktyviai ir sėkmingai vykdo ūkinę komercinę veiklą, iš kurios gauna pajamas (pelną) ir dengia kreditorių įsiskolinimus. Kadangi apeliantė nei pirmosios instancijos teismui, nei kartu su atskiruoju skundu, nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų jos mokumą, galima daryti išvadą, jog teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, iš esmės teisingai įvertino byloje surinktus duomenis, iš kurių visumos buvo galima konstatuoti, kad apeliantė yra nemoki (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).

36. Minėta (žr. šios nutarties 14 punktą), kad apeliantė ir bankroto proceso metu turi teisę siekti taikos sutarties su kreditoriais sudarymo ir (ar) restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Tokiu atveju būtų pagrindas svarstyti dėl bankroto bylos nutraukimo (JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktai, 2, 3 dalys, 79, 80 straipsniai).

37. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020, 40 punktas).

Dėl procesinės bylos baigties

38. Įvertinęs apskųstos nutarties turinį, atskirojo skundo ir atsikirtimų į jį argumentus, ištyręs bylos faktinius duomenis, įvertinęs ginčui aktualų teisinį reguliavimą bei teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino bei taikė JANĮ normas, todėl pagrįstai iškėlė apeliantei bankroto bylą. Apeliantės atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 13 d. nutartį palikti nepakeistą.