Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisėja Aušra Baubienė, sekretoriaujant Violetai Grigaravičienei, dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vejoma“ ir Ko atstovui advokatui E. S., atsakovui V. Č. ir jo atstovei advokatei K. M.,

teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vejoma“ ir Ko ieškinį atsakovui V. Č., trečiajam asmeniui G. T., dėl sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu, žalos atlyginimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Trečiasis asmuo G. T. į teismo posėdį neatvyko. Apie bylos nagrinėjimo vietą ir laiką pranešta tinkamai specialiame interneto tinklalapyje (3 t. b. l. 141).

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Byloje keliamas reikalavimas pripažinti sandorį niekiniu ir negaliojančiu CK 1. 86 straipsnio pagrindu, taikyti civilinę atsakomybę BUAB „Vejoma“ ir Ko direktoriui V. Č. dėl jo neįgyvendintos pareigos laiku kreiptis dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo bei įmonės turto ir dokumentų neperdavimo bankrutavusios įmonės administracijai, t. y. reikalavimas dėl civilinės atsakomybės taikymo grindžiamas Įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 8 straipsnio 4 dalies ir 10 straipsnio 7 dalies 1 punkto pagrindais.

Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2011 m. liepos 12 d. nutartimi iškėlė UAB „Vejoma“ ir Ko bankroto bylą (1 t. b. l. 17-18), bankrutuojančios bendrovės administratoriumi paskyrė UAB „TOP CONSULT“(leidimo teikti įmonių bankroto administravimo paslaugas Nr. 136). Minėta nutartimi teismas įpareigojo BUAB „Vejoma“ ir Ko direktorių ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti bankrutuojančios įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus teismo paskirtam administratoriui. Neįvykdžius nurodytų įpareigojimų, 2012 m. rugpjūčio 20 d. Kauno apygardos teismas išdavė vykdomąjį raštą. Tačiau, BUAB „Vejoma“ ir Ko bankroto administratoriaus tvirtinimu, ir išdavus vykdomąjį raštą teismo įpareigojimai nebuvo įvykdyti. Kauno apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 26 d. nutartimi paskyrė UAB „Vejoma“ ir Ko direktoriui V. Č. 10 000 Lt baudą už įpareigojimų nevykdymą.

Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Kauno apylinkės teismo 2015 m. kovo 10 d. nuosprendžiu baudžiamoje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovas V. Č. pripažintas kaltu pagal BK (duomenys neskelbtini) (dėl apgaulingo UAB „Vejoma“ ir ko buhalterinės apskaitos tvarkymo), pagal BK (duomenys neskelbtini) (dėl 2011 04 19 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir 2011 04 19 dokumentų priėmimo-perdavimo akto suklastojimo), pagal BK (duomenys neskelbtini) (dėl turto-transporto priemonės VW Transporter pasisavinimo), nuteistas ir iš jo priteista 920, 99 Eur turtinės žalos atlyginimas BUAB „Vejoma“ ir Ko naudai. Nuosprendis įsiteisėjo pagal Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 6 d. nutartį, priimtą baudž. byloje Nr. (duomenys neskelbtini) (3 t. b. l. 94-99). Atsižvelgiant į Kauno apylinkės teismo 2015 m. kovo 10 d. nuosprendžio, priimto atsakovo atžvilgiu reikšmę nagrinėjamai bylai, pažymėtina, kad baudžiamojoje byloje įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu nustatytų nusikalstamų veiksmų ir jų padarinių nereikia įrodinėti šioje byloje dėl įrodinėjimo dalyko - dėl 2011 04 19 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo niekine CK 1. 86 str. pagrindu, buhalterinės apskaitos dokumentų ir turto (išskyrus perduotą transporto priemonę Ford Mondeo, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), 1994 m. gamybos, 646 Eur (2230 Lt) vertės bankroto administratoriui ir už neperduotą transporto priemonę VW Transporter valst. Nr.(duomenys neskelbtini) 1991 m. gamybos, priteistą iš atsakovo 920, 99 Eur turtinę žalą) (žr. pvz.:. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-215/2008; 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2008).

Nurodytu nuosprendžiu baudžiamoje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovas nuteistas už tai, kad būdamas UAB „Vejoma“ ir Ko direktoriumi ir vieninteliu akcininku, pažeidė Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo (2001-11-06 Nr. IX-574) 21 straipsnį, kuris numato, kad „už apskaitos organizavimą pagal šio Įstatymo reikalavimus atsako ūkio subjekto vadovas ir už apskaitos dokumentų išsaugojimą įstatymų nustatyta tvarka atsako ūkio subjekto vadovas“ ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio 1 dalį, kuri numato, kad „juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai“ ir, būdamas atsakingas už UAB „Vejoma“ ir Ko buhalterinės apskaitos organizavimą ir apskaitos dokumentų išsaugojimą, laikotarpiu nuo 2010-01-01 iki 2011-12-31 apgaulingai tvarkė UAB „Vejoma“ ir Ko buhalterinę apskaitą, o būtent: imituodamas UAB „Vejoma“ ir Ko akcijų pardavimą ir Įmonės dokumentų perdavimą M. M., 2011-04-19 pasirašė žinomai melagingą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2011-04-19 priėmimo–perdavimo aktą, nors realiai akcijų ir buhalterinių dokumentų M. M. neperdavė ir neketino perduoti, paslėpė UAB „Vejoma“ ir Ko buhalterinės apskaitos dokumentus: apyvartos žiniaraščius, apskaitos registrus, ūkinių operacijų apskaitos pirminius dokumentus, finansinės atskaitomybės duomenis, grynųjų pinigų apskaitos pirminius dokumentus, kasos knygas, inventorizacijos aprašus, tuo apgaulingai tvarkė teisės aktų reikalaujamą buhalterinę apskaitą, dėl ko negalima visiškai nustatyti UAB „Vejoma“ ir Ko veiklos, turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ir struktūros, tai yra padarė nusikaltimą, numatytą BK (duomenys neskelbtini).

Be to, V. Č. nuteistas už tai, kad, būdamas UAB „Vejoma“ ir Ko direktoriumi ir veikdamas bendrininkų grupėje su M. M., ikiteisminio tyrimo metu nenustatytu laiku ir vietoje, tyčia pagamino netikrus dokumentus, t. y. 2011-04-19 UAB „Vejoma“ ir Ko akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, į kurią įrašė žinomai melagingus duomenis įvardinant joje akcijų pirkėju M. M., nors realiai akcijos M. M. parduotos nebuvo, taip pat 2011-04-19 dokumentų priėmimo - perdavimo aktą, į kurį įrašė žinomai melagingus duomenis, įvardindamas jame dokumentų gavėju M. M., nors realiai jam jokių dokumentų neperdavė, ir abu dokumentus patvirtino savo parašu, tai yra padarė nusikaltimą, numatytą BK (duomenys neskelbtini).

Be to, V. Č. nuteistas už tai, kad 2011-07-12 Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „Vejoma“ ir Ko iškėlus bankroto bylą ir nustačius UAB „Vejoma“ ir Ko valdymo organams ne vėliau kaip per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti administratoriui – UAB „Top Consult“ įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto įsiteisėjimo dienos duomenimis, jis, būdamas UAB „Vejoma“ ir Ko direktoriumi ir vieninteliu akcininku neperdavė Įmonės turto – automobilio VW Transporter, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) 1991 m., tokiu būdu pasisavino jo žinioje buvusį svetimą – UAB „Vejoma“ ir Ko priklausantį turtą – automobilį VW Transporter, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) 4180 Lt vertės, tai yra padarė nusikaltimą, numatytą BK (duomenys neskelbtini). Nuosprendyje konstatuota, kad dėl kaltinamojo veiksmų - dokumentų nepateikimo - kilo padariniai, numatyti BK (duomenys neskelbtini) str. dispozicijoje – visiškai negalima nustatyti UAB „Vejoma“ ir Ko veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dydžio ir struktūros. Taip pat įrodyta, kad V. Č. pasirašė žinomai melagingą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, 2011-04-19 priėmimo - perdavimo aktą, nors realiai nei akcijų, nei turto, nei buhalterinių dokumentų M. M. neperdavė ir neketino perduoti, tokiu būdu paslėpė UAB „Vejoma“ ir Ko buhalterinės apskaitos dokumentus ir neperdavė įmonės turto - automobilio VW Transporter, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) jį pasisavino. Kauno apygardos teismas 2015 m. lapkričio 6 d. nutartimi pakeitė Kauno apylinkės teismo 2015 m. kovo 10 d. nuosprendį, jo aprašomojoje dalyje nurodant, kad V. Č., būdamas UAB „Vejoma“ ir Ko direktoriumi ir veikdamas bendrininkų grupėje su M. M., ikiteisminio tyrimo metu nenustatytu laiku ir vietoje, tyčia suklastojo dokumentus, t. y. 2011-04-19 UAB „Vejoma“ ir Ko akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, į kurią įrašė žinomai melagingus duomenis įvardinant joje akcijų pirkėju M. M., nors realiai akcijos M. M. parduotos nebuvo, taip pat 2011-04-19 dokumentų priėmimo–perdavimo aktą, į kurį įrašė žinomai melagingus duomenis, įvardindamas jame dokumentų gavėju M. M., nors realiai jam jokių dokumentų neperdavė, ir abu dokumentus patvirtino savo parašu, tai yra padarė nusikaltimą, numatytą BK (duomenys neskelbtini). Šioje nutartyje konstatuota, kad prieš tariamą įmonės akcijų pardavimą, V. Č. parodymais, įmonė ketverius metus nevykdė jokios veiklos, o jos turimos skolos sudarė daugiau kaip 800 tūkst. litų. Bylos duomenys patvirtina ir tai, kad įmonės kreditorius UAB „Hormann Lietuva“ dar 2010 metais pradėjo ruošti dokumentus skolos išieškojimui, o 2010 m. rugsėjo 3 d. dienraštyje „Kauno diena“ patalpino skelbimą, jog UAB „Vejoma“ ir Ko iki 2010 m. spalio 3 d. nesumokėjus UAB „Hormann Lietuva“ skolos, kreditorius kreipsis į teismą dėl “Vejoma“ ir Ko bankroto bylos iškėlimo. Kad būtent byloje surinkti duomenys sudaro pagrindą manyti, kad fiktyvaus UAB „Vejoma“ ir Ko akcijų pardavimo motyvas galėjo būti siekis išvengti dalyvavimo įmonės skolų išieškojimo ar bankroto procedūrose.

Teismo vertinimu, visos šios baudžiamajame procese konstatuotos aplinkybės patvirtina civilinėje byloje įrodinėtą vieną iš būtinų civilinės atsakomybės sąlygų - esant atsakovo, kaip įmonės vadovo, neteisėtus veiksmus.

Dėl tariamo sandorio sudarymo. Nustatyta, kad ginčijama 2011 m. balandžio 19 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi M. M. V. Č. pardavė jam nuosavybės teise priklausančias 1100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Vejoma“ ir Ko akcijų už 1 100 Lt. 2011 m. balandžio 19 d. priėmimo-perdavimo aktu V. Č. perdavė UAB „Vejoma“ ir Ko dokumentus M. M.. 2011 m. balandžio 19 d. vienintelio UAB „Vejoma“ ir Ko akcininko M. M. sprendimu iš įmonės vadovo pareigų buvo atleistas V. Č., o nuo 2011 m. balandžio 20 d. įmonės direktoriaus pareigoms buvo paskirtas M. M.. Šias aplinkybes patvirtinantys įrodymai pateikti kartu su ieškiniu (1 t. b. l. 33-35).

Bankroto administratoriaus nuomone, 2011 m. balandžio 19 d. įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, 2011 m. balandžio 19 d. sprendimas dėl vadovo paskyrimo ir 2011 m. balandžio 19 d. įmonės dokumentų priėmimo-perdavimo aktas buvo sudaryti dėl akių, siekiant sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ir pabaigos vaizdą. Jo teigimu, tai, kad M. M. neketino nusipirkęs BUAB „Vejoma“ ir Ko akcijų imtis įmonės veiklos, patvirtina aplinkybės, jog daugelį metų iki ginčijamos sutarties pasirašymo jis jokių įmonių akcijų neturėjo, joms nevadovavo, jokia darbine veikla neužsiėmė, jokio turto neturėjo, o įsigijęs akcijas, nevykdė iš įstatymo kylančių vadovo/akcininko pareigų. Be to, praėjus vos kelioms dienoms po įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo, 2011 m. balandžio 23 d. M. M. mirė. Administratorius pažymėjo, kad M. M. pagrindinis pragyvenimo šaltinis buvo šiukšlių rinkimas. Be to, nurodė, kad M. M. nebuvo naudinga ir tikslinga įsigyti iš esmės nemokią ir nuostolinga įmonę, tuo labiau, kad ginčo sandoris buvo sudarytas prieš pat įmonės bankroto iškėlimą.

Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003; 2005 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005). Pagal CK 6.193 straipsnio 5 dalį aiškinant sutartį taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo, sutarties vykdymo ir kitas reikšmingas aplinkybes.

Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

Iš aptartų įrodymų visumos, teismas daro išvadą, kad sutartyje išreikšta valia nėra tikra ir ji neatitinka tikrųjų šios sutarties šalių ketinimų, todėl yra pagrindas 2011 m. balandžio 19 d. įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pripažinti tariamu sandoriu, dėl ko minėta sutartis pripažintina niekinė ir negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu.

Dėl atsakovo atsakomybės ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu. Įmonių bankroto įstatymo (toliau tekste - ĮBĮ) 8 straipsnio 4 dalis nuostato įmonės vadovo ar kito asmens (asmenų), įmonėje turinčio teisę priimti atitinkamą sprendimą, pareigą padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Minėtas ĮBĮ straipsnis apibrėžia asmenų, kuriems kyla atsakomybė už savalaikį įmonės bankroto bylos neinicijavimą, ratą. Teisės aktuose pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo nustatyta tiek įmonės vadovui, tiek savininkui (ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalis) (akto redakcija, įsigaliojusi nuo 2008 m. liepos 1 d.).

Juridinio asmens vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek jam imperatyviai teisės aktuose nustatytų pareigų pažeidimas (tokia yra pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonei tapus nemokiai), tiek fiduciarinių pareigų juridinio asmens atžvilgiu pažeidimas. Pasisakydamas dėl atsakovo pareigos pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Vejoma“ ir Ko iškėlimo nevykdymo (ĮBĮ8 straipsnio 4 dalis), teismas pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje šiuo klausimu yra išaiškinta, jog už nurodytos pareigos nevykdymą įmonės administracijos vadovui kyla civilinė atsakomybė pagal bendrąsias Civilinio kodekso nuostatas, reglamentuojančias įmonės administracijos vadovo fiduciarinių pareigų nevykdymo padarinius ( žr.Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011). Tai reiškia, jog nustatinėjant, ar atsakovas nepažeidė ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje nustatytos pareigos, esminę reikšmę turi tai, ar pagal bylos faktines aplinkybes atsakovas šios pareigos vykdymo požiūriu veikė pakankamai rūpestingai, atidžiai ir sąžiningai, įmonės ir jos kreditorių interesais

Remiantis 2007 m. balanso duomenis, kaip minėta bendrovė turėjo turto už 782 354 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 661 228 Lt, iš kurių pradelsti įsipareigojimai sudarė 118 239 Eur (408 255, 85 Lt) (kreditoriams: VMI - 13 013, 87 Lt, Horman Lietuva UAB - 278 112, 75 Lt, Macro Investment - 113 129, 23 Lt, E. B. firmai „Balmepa“ – 4000 Lt), t.y. bendrovės pradelsti įsipareigojimai sudarė daugiau nei pusę įmonės turto (įrašyto turto vertės – 226 585 Eur (782 354 Lt), tai patvirtina, kad bendrovė buvo nemoki, todėl atsakovas jau 2008 metų pradžioje turėjo kreiptis dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, tačiau šių pareigų neatliko. Atsakovas byloje pripažino aplinkybę, kad dar 2008 m. rugsėjo mėnesį nutraukė bendrovės veiklą, kad už 2008 metus bei vėlesnius finansinius metus iki bankroto bylos iškėlimo neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų VMI, todėl aiškiai suprato, kad ieškovė yra nemoki. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovo vadovavimo laikotarpiu atsirado naujų įsiskolinimų kreditoriams: TEO LT AB skola už telekomunikacijų paslaugas, suteiktas nuo 2008-08-01 iki 2009-01-09 sudarė 5323, 98 Lt (2 t. b. l. 75-83); UAB „Cramo“ - 1169, 12 Lt skola susidarė 2008 m. (2 t. b. l. 90-96); UAB „Interinfo Lietuva“ - 1000 Lt skola pagal 2007 12 28 išrašytą PVM sąskaitą faktūrą (2 t. b. l. 97-98); UAB „Omnitel“ - 3241, 57 Lt skola už 2008 m. suteiktas paslaugas (2 t. b. l. 99-104); UAB „Kauno švara“ nuo 2007-12-25 buvusi skola - 64, 86 Lt , 2008-02-27 – 2009-01-27 laikotarpiu pagal 12 vnt. PVM sąskaitų faktūrų išaugo iki 486, 72 Lt (2 t. b. l. 21-34); BUAB „Jursada“ iki 2007 12 31 buvo 2 neapmokėtos sąskaitos (skola -3717 Lt), padidėjo iki 4629, 29 Lt, nes neapmokėtos 2008 01 03 ir 2008 01 04 PVM sąskaitos faktūros (2 t. b. l. 38, 41-43); išaugo įsiskolinimas kreditorei Horman Lietuva UAB apie 244 311, 25 Lt bei priskaičiuoti 190 162, 50 Lt delspinigiai (2 t. b. l. 84-89, 133-175 vadovaujant atsakovui V. Č..

Nors atsakovas byloje teigia, kad 2008 m. bendrovė vykdė veiklą, atsiskaitinėjo su kreditoriais, ką iš dalies patvirtina banko sąskaitų išrašai, liudytojo E. Ž. paaiškinimai, tačiau šių aplinkybių nepakanka išvadai, jog bendrovė 2008 metais buvo moki, nes teismo vertinimu, atsakovas jau 2008 m. pradžioje turėjo kreiptis dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo ir dėl šios pareigos nevykdymo atsakovo veiksmai pripažintini neteisėtais, todėl atsakovo siekis užtikrinti įmonės veiklos tęstinumą, didinant įsiskolinimus, žinant, kad atsakovo vadovaujama bendrovė neabejotinai bankrutuos, yra nepateisinami, vertinant rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio požiūriu, neatitinka bendrovės vadovui nustatytų pareigų elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai tinkamo vykdymo (CPK 178, 185 str.).

Kasacinis teismas savo praktikoje yra pažymėjęs, kad įstatymuose nepreziumuojama įmonės vadovų ir jos dalyvių neteisėtais veiksmais padaryta žala; vien įmonės valdymo organų neteisėtos veikos nepakanka jų civilinei atsakomybei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-604/2006). Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma būtent civilinė atsakomybė, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1130/2003; 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009).

Dėl žalos atlyginimo. Ieškovo reikalavimas atlyginti žalą grindžiamas laiku neinicijuota bankroto byla bei neįvykdytu įpareigojimu perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą ir visus jos dokumentus.

Vadovaujantis CK 6.246 straipsnio 1 dalimi, civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai.

Įmonės administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, o tai reiškia, kad įmonės vadovas privalo exofficio veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 straipsnis). Be to, įmonės vadovas privalo elgtis taip, kad savo veiksmais nepadarytų žalos nei pačiai bendrovei, nei kitiems asmenims, būti lojalus, tinkamai organizuoti įmonės kasdienę veiklą, veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (ABĮ 19 straipsnio 8 dalis, 37 straipsnio 12 dalis; CK 2.82 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnio 1-3 dalys). Juridinio asmens vadovas, nevykdantis ar netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą juridiniam asmeniui žalą atlyginti visiškai (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad dėl pareigos pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymo žala gali atsirasti tiek bankrutuojančiai įmonei, tiek jos kreditoriams. Žala įmonei gali pasireikšti tuo, kad suprastėja jos turtinė padėtis: išauga skolos ar sumažėja turto ir jo nepakanka didžiajai daliai įmonės skolų apmokėti. Kreditorių patiriama žala yra laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos – ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011).

ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis numato, jog įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad nuo 2008 metų pradžios iki 2011m. liepos 12 d.(bankroto bylos iškėlimo dienos) bendrovės įsiskolinimai padidėjo. Bylos duomenimis VMI 2011-07-05 bei 2011-10-14 duomenimis bendrovė turėjo 56 082, 62 Lt mokestinę nepriemoką, o 2008-01-24 Kauno apskrities VMI pažymoje pateiktais duomenimis nepriemoka buvo 13 013, 87 Lt, todėl 12 473, 82 Eur (43 069, 62 Lt) (56 082, 62 Lt - 13 013, 87 Lt ) skolos padidėjimą nulėmė atsakovo neteisėti veiksmai nevykdant ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje numatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei (1 t. b. l. 38-41, 2 t. b. l. 35). Taip pat atsakovo neteisėti veiksmai nevykdant ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje numatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei nulėmė naujų įsiskolinimų atsiradimą kreditoriams: TEO LT AB - 5323, 98 Lt (2 t. b. l. 75-83); UAB „Cramo“ - 1169, 12 Lt (2 t. b. l. 90-96); UAB „Interinfo Lietuva“ - 1000 Lt (2 t. b. l. 97-98); UAB „Omnitel“ - 3241, 57 Lt (2 t. b. l. 99-104); UAB „Kauno švara“ 421, 82 Lt (486, 72 Lt-64, 86 Lt) (2 t. b. l. 21-34); BUAB „Jursada“ - 912, 29 Lt (4629, 29 Lt -3717 Lt), (2 t. b. l. 38, 41-43); išaugo įsiskolinimas kreditorei Horman Lietuva UAB - 244 311, 25 Lt bei priskaičiuoti 190 162, 50 Lt delspinigiai (2 t. b. l. 84-89, 133-175). Esant šioms aplinkybėms konstatuotina, kad dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu, ieškovei padaryta iš viso 141 801, Eur (489 612, 15 Lt) CK) žala, už kurią atsakingas atsakovas V. Č. (CPK 185 str., CK 6.246–6.249 straipsniai).

Dėl civilinės atsakomybės ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkto pagrindu. Kaip nurodyta ieškinyje, BUAB „Vejoma“ ir Ko vadovui V. Č. pareiga perduoti įmonės dokumentus bankroto administratoriui UAB „TOP CONSULT“ atsirado 2011 m. liepos 25 d., kai įsiteisėjo Kauno apygardos teismo nutartis dėl BUAB „Vejoma“ ir Ko bankroto bylos iškėlimo (IBI 10 straipsnio 7 dalies 1 punktas). Šios pareigos V. Č. neįvykdė ir 2012 m. rugpjūčio 20 d. Kauno apygardos teismui išdavus vykdomąjį raštą. Esant nurodytoms aplinkybėms, bankroto administratorius negali nustatyti viso įmonės turto. Kaip minėta Kauno apylinkės teismo 2015 m. kovo 10 d. nuosprendyje įrodyta atsakovo kaltė, jog kaltinamasis V. Č. buhalterinių dokumentų M. M. neperdavė ir neketino perduoti, paslėpė UAB „Vejoma“ ir Ko buhalterinės apskaitos dokumentus: apyvartos žiniaraščius, apskaitos registrus, ūkinių operacijų apskaitos pirminius dokumentus, finansinės atskaitomybės duomenis, grynųjų pinigų apskaitos pirminius dokumentus, kasos knygas, inventorizacijos aprašus, tuo apgaulingai tvarkė teisės aktų reikalaujamą buhalterinę apskaitą, dėl ko negalima visiškai nustatyti UAB „Vejoma“ ir Ko veiklos, turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ir struktūros. Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 6 d. nutartyje pažymėta, kad būtent byloje surinkti duomenys sudaro pagrindą manyti, kad fiktyvaus UAB „Vejoma“ ir Ko akcijų pardavimo motyvas galėjo būti siekis išvengti dalyvavimo įmonės skolų išieškojimo ar bankroto procedūrose.

Pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas, 7 dalies 2 punktas). Atsakovas pažeidė esminius Buhalterinės apskaitos įstatyme, ABĮ, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintus reikalavimus juridinio asmens valdymo organams dėl įmonės veiklos organizavimo ir vadovavimo ir prisidėjo prie situacijos, kad BUAB „Vejoma“ ir Ko“ neturi galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais, neįmanoma nustatyti įmonės turto, nes neišsaugoti ir bankroto administratoriui neperduoti visi privalomi įmonės veiklos apskaitos dokumentai, pagal kuriuos būtų galima nustatyti bendrovės turto masę, realizuotiną siekiant atsiskaityti pagal bendrovės prievoles, įmonės veiklos rezultatus ir bankroto priežastis. Taigi, atsakovui pareigos kyla iš bendrųjų vadovų pareigas reglamentuojančių normų (CK 2.87 straipsnio 1 dalies, ABĮ 37 straipsnio 7, 8, 12 dalių, Buhalterinės apskaitos įstatymo 4, 12, 21 straipsnių), o ne iš ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punkto ir 7 dalies 2 punkto. Bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį. Šių pareigų atsakovas nevykdė, kas įrodyta ir konstatuota baudžiamojoje byloje priimtuose procesiniuose sprendimuose, o atsakovas priešingų įrodymų nepateikė (CPK 178 str.), todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad dokumentai perduoti tinkamai. Kaip minėta, baudžiamoje byloje nustatytas faktas, kad atsakovas V. Č. paslėpė UAB „Vejoma“ ir Ko buhalterinės apskaitos dokumentus, dėl ko negalima visiškai nustatyti UAB „Vejoma“ ir Ko veiklos, turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ir struktūros, kad buvo surasta ir perduota 1 transporto priemonė Ford Mondeo, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), 1994 m. gamybos, 646 Eur (2230 Lt) vertės bankroto administratoriui, o už neperduotą transporto priemonę VW Transporter valst. Nr.(duomenys neskelbtini) 1991 m. gamybos, baudžiamoje byloje ieškovei iš atsakovo priteistas 920, 99 Eur turtinės žalos atlyginimas, todėl neįmanoma nustatyti kokį kitą turtą bendrovė turėjo bankroto bylos iškėlimo dienai (2011 m. liepos 25 d.). Dėl tų pačių priežasčių taip pat nėra galimybės nustatyti kokį faktiškai turtą atsakovas perėmė iš buvusio vadovo, tačiau tikėtina, kad jį perėmė pagal 2007 m. balanso duomenis, kurie patvirtina, kad bendrovė turėjo ilgalaikio ir trumpalaikio turto daugiau nei už 700 000 Lt. Esant šioms aplinkybėms, teismas sprendžia, jog yra pagrindas pripažinti, kad BUAB „Vejoma“ ir Ko vadovas aktyviais neteisėtais savo veiksniais (galimai tyčiniu dokumentų praradimu) nevykdydamas teismo nutarties dėl dokumentų perdavimo, neperdavė dokumentų ir turto bankroto administratoriui, neužtikrino dokumentų saugojimo) pažeidė CK, BAĮ, ĮBĮ teisės normas bei sąžiningumo, teisingumo principus, kas sąlygojo žalos atsiradimą įmonei, t.y. 253 091, 77 Eur (873 875,27 Lt) sumai, kuri lygi nepatenkintų kreditorinių reikalavimų, patvirtintų Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 28 d. ir 2012 m. sausio 11 d. nutartimis (1 t.b.l. 20-20) dydžiui, o tarp atsakovo neveikimo ir atsiradusios žalos egzistuoja priežastinis ryšys (CK 6.263 straipsnis, CK 6.246 straipsnis, CK 6.247 straipsnis). Nustačius direktoriaus neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, atsakovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Atsakovas, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, šios prezumpcijos nepaneigė (CPK178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas). Priteistinas žalos dydis mažintinas 1566, 84 Eur suma, kadangi transporto priemonė Ford Mondeo, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), 1994 m. gamybos, 646 Eur (2230 Lt) vertės perduota bankroto administratoriui, o už neperduotą transporto priemonę VW Transporter valst. Nr. (duomenys neskelbtini) 1991 m. gamybos, baudžiamoje byloje ieškovei iš atsakovo priteistas 920, 99 Eur turtinės žalos atlyginimas, todėl gautos lėšos bus panaudotos skolų dengimui. Todėl ieškovės ieškinys tenkintinas iš dalies, iš atsakovo ieškovei priteistina BUAB „Vejoma“ ir Ko patirta žala – 251 525 Eur dydžio.

Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės reikalavimas laikytinas pagrįstu, iš atsakovo ieškovei priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2013-03-25) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis, CPK 265 straipsnio 2 dalis).

Kadangi ieškovė CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo, o atsakovui 2016 01 29 sprendimu Nr. 2.1-(NTP-2-(16-T-246-1233) (3 t. b. l. 126) suteikta valstybės garantuojama 100 proc. teisinė pagalbą, todėl atsakovas yra atleistas nuo bylinėjimosi išlaidų atlyginimo valstybei (CPK 83 str. 1 d. 14 p.), todėl bylinėjimosi išlaidos iš atsakovo į valstybės biudžetą bei už valstybės garantuojamos teisinės pagalbos suteikimą nepriteisiamos (CPK 96 straipsnio 1 dalis, 99 str.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį patenkinti iš dalies.

2011 m. balandžio 19 d. įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento.

Priteisti iš atsakovo V. Č. (a. k. (duomenys neskelbtini) ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bedrovės „Vejoma“ ir Ko (į. k. 235747220) naudai 251 525 Eur (du šimtus penkiasdešimt vieną tūkstantį penkis šimtus dvidešimt penkis eurus) žalos atlyginimą.

Priteisti iš atsakovo V. Č. (a. k. (duomenys neskelbtini) ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vejoma“ ir Ko naudai 5 proc. dydžio metinių palūkanų nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme (2013-03-25) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Sprendimas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas paduodant apeliacinį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.