- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Nutarimas
- Data
- 2025-10-01
- Bylos Nr.
- A6.-122-369/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 4-68-3-00942-2025-5
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Teisėjas
- Ovidijus Ramanauskas
- Pareiškėjas
- P. J.
- Pažeidėjas
- A. T.
- Advokatai
- Justinas Jarusevičius, Eimantas Čepas, Justinas Jarus
- Kategorijos
- 7.11Akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių pažeidimas (ANK 119 str.)
nedalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui A. T., jo atstovams advokatui Eimantui Čepui, advokato padėjėjai Karolinai Laurai Briliūtei, pareiškėjui P. J.,
viešame teismo posėdyje, žodinio proceso tvarka išnagrinėjo A. T., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenančio (duomenys neskelbtini), administracinio nusižengimo bylą pagal Lietuvos Respublikos nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalį,
Aprašomoji dalis
nustatė:
A. T., būdamas UAB „X“, į. k. (duomenys neskelbtini), (toliau – ir bendrovė) direktorius nuo 2025 m. sausio 1 d. iki 2025 m. balandžio 30 d. neįvykdė imperatyvios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 23 straipsnio 3 dalies 1 punkte, 24 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos sušaukti bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Tokiais veiksmais A. T. pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 3 dalies 1 punkto, 24 straipsnio 1 dalies nuostatas ir padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje.
Šalies argumentai
Pareiškėjo P. J. atstovas adv. Justinas Jarusevičius teismo posėdyje prašė tenkinti pareiškimą, pripažinti A. T. kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje. Nurodė, kad UAB ,,X“ yra turto valdymo bendrovė, ji turi kitos įmonės akcijas. Ji niekada nevykdė jokios kitos aktyvios veiklos, kažką nupirkdavo, parduodavo. A. T. yra įmonės vadovas, įmonėje yra du akcininkai: I. P., turinti 50 procentų akcijų, ir P. J.. I. P. tėvas yra A. P., A. T. yra jo ilgametis draugas. A. P. paprašė savo draugo, kad jis būtų direktoriumi. P. J. sutiko su tuo, kad A. T. bus direktorius. Įmonė UAB ,,X“ yra akcininkė kitoje įmonėje UAB ,,A“, kuri planavo vystyti nekilnojamąjį turtą. UAB „A“ ilgą laiką valdė pastatą (duomenys neskelbtini), dalyje sklypo pastatytas V formos pastatas. Įmonei reikia lėšų, ji gauna pinigų, įmonei reikia išvystyti dukterinėje bendrovėje esantį daiktą. Pritraukia naujus akcininkus į tą dukterinę įmonę ir ta dukterinė įmonė vystosi. Akcininkų konfliktas kilo dėl to, kad UAB ,,X“ turėjo 100 procentų įmonės ,,A“ akcijų, 2020 m. gegužės mėnesį A. T. veikdamas UAB ,,X“ vardu, pardavė po 33 procentus akcijų. Vieną dalį pardavė P. J. įmonei, kitą dalį kitiems fiziniams asmenims. Akcijų pardavimo sutartys buvo patvirtintos pas notarą. P. J. šituose reikaluose - turto vystyme, aktyviai dalyvavo, todėl jam buvo duotas 2020 m. gegužės 8 d. įgaliojimas, kad tais reikalais jis galėtų rūpintis. Įgaliojimas buvo pasirašytas pas notarą po šitų sutarčių sudarymo. P. J. rūpinosi turto vystymu, gavo statybos leidimą, projektavo. Praėjusiais metais ta dukterinė įmonė pardavė dalį sklypo ir šiuo metu vyksta likusios pastato dalies pardavimas. UAB „X“ valdyme šio įgaliojimo pagrindu jis nedalyvavo. Akcininkės tėvas A. P. P. J. išsakė reikalavimą pardavus pastatą duoti jam 900 000 eurų, o visi kita spręsti kaip nori. P. J. sako, kad taip neišeina, ten ne tokia didelė turto vertė. Tada A. P. per dukterį pradėjo ginčyti 2020 metų UAB „A“ akcijų pirkimo pardavimo sutartis, kur A. T. pardavė akcijas P. J. ir kitiems fiziniams asmenims. A. T. sako, kad reikia naikinti sutartis. Įmonė UAB ,,X“, I. P., kuriai priklauso kita pusė akcijų, ir ponas A. T., visi trys atstovaujami tų pačių advokatų, aktyviai bylinėjasi prieš P. J.. P. J. yra susirūpinęs, kad tai daroma iš jo įmonės pinigų, todėl prašo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir duoti jame finansinę ataskaitą, duomenis, kur yra naudojami įmonės resursai. Nesutarimai iškilo dėl pinigų. Jei būtų sušauktas normalus akcininkų susirinkimas, būtų duotos ataskaitos, kokios sutartys sudarytos, P. J. būtų ramu, bet nuo jo slepiama informacija. Mano, kad už 2024 metus bendrovės metinės finansinės ataskaitos neparuoštos, nes jo klientui jos neduodamos. A. T. turėjo pareigą iki 2025 m. balandžio 30 dienos sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, šitą pareigą jis pažeidė. Čia nėra formalus pažeidimas. Jo klientas nori, kad A. T. tvarkingai organizuotų įmonės gyvavimą. A. T. to nedaro, priežastys, kurios buvo birželio mėnesį, yra ir rugsėjo mėnesį. Jo nuomone, dėl to yra pažeidimas ir ANK 119 straipsnio sudėtis, todėl akcininkas P. J. prašo taikyti vadovui administracinę nuobaudą. 2000 m. gegužės 8 d. įgaliojimo galiojimo laikotarpiu (2021-2024 m.) akcininkai bendru sutarimu tvirtindavo metines finansines ataskaitas, susirinkimai nebuvo šaukiami. Tokių kaip akcininkų susirinkimų nevyko, nes akcininkai vienbalsiai spręsdavo akcininkų klausimus. A. T. paruošdavo finansinę atskaitomybę, akcininkai tvirtino. P. J. komunikuodavo su A. P. telefonais, susitikimais, matydavo tas atskaitomybes, tvirtindavo ir teikdavo Registrų centrui. A. T. juose nedalyvavo, nes nebūdavo susirinkimų. Realiai susitikimo nebūdavo, nes būdavo darbiniai, konstruktyvūs santykiai. Norint sušaukti akcininkų susirinkimą turi surinkti dokumentaciją, jis nemano, kad parašo direktorius „šaukiu susirinkimą“ ir jau skaitosi, kad jis įvykdė pareigą. Jis turi ateiti į susirinkimą, atsakyti į klausimus, atsiųsti finansinę atskaitomybę, parodyti, kokios sutartys, kur pinigai. Prašo skirti A. T. nuobaudą, tokiu būdu jį sudrausminti ir tiki, kad vadovas vykdys pareigas (b.l.104-105).
Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo A. T. ir jo atstovai į teismo posėdį neatvyko, pateikė prašymus nagrinėti bylą jiems nedalyvaujant, todėl ANK 629 straipsnio 1 dalies pagrindu administracinio nusižengimo byla nagrinėjama jiems nedalyvaujant.
Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo A. T. pateikė byloje rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė nesutinkantis įvykdęs ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytą administracinį nusižengimą. Savo poziciją argumentavo tuo, kad jis kaip UAB „X“ vadovas deda maksimalias pastangas dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo įvykimo, tačiau dėl bendrovės akcininkų P. J. ir I. P., turinčių po 50 procentų bendrovės akcijų, tarpusavio konflikto jokie esminiai sprendimai dėl bendrovės veiklos nėra priimami, taigi susirinkimas negalėjo būti šaukiamas dėl akcininkų ginčo. Akcininkų ginčas dėl UAB „X“ valdomos UAB „A“ 2020 m. gegužės 8 d. akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo yra nagrinėjamas teisme. Prieš ginčijamų akcijų perleidimo sutarčių sudarymą, su bendrovės vadovu susisiekė P. J. ir nurodė, kad abu bendrovės akcininkai – I. P. ir P. J. - priėmė sprendimą parduoti UAB „A“ akcijas UAB „D“ (dabar - UAB „O“), kurios vadovas yra P. J., N. S. (UAB „A“ vadovei) ir jos sutuoktiniui M. S.. Pareiškėjas užtikrino, kad tai yra bendras abiejų bendrovės akcininkų sprendimas. Po civilinės bylos inicijavimo paaiškėjo, kad akcininkė I. P. apie tokių bendrovei priklausiusios UAB „A“ akcijų perleidimą nieko nežinojo ir tokio sprendimo nepriiminėjo. UAB „A“ akcijos, be kita ko, parduotos už nesąžiningą ir artimą nominaliai jų kainą, nors UAB „A“ disponuoja didelės vertės nekilnojamu turtu (pastatu), esančiu (duomenys neskelbtini). Bendrovei UAB „X“ vietoje 100 proc. UAB „A“ akcijų liko valdyti tik 33 proc., kas laikytina žala bendrovei. 2025 m. liepos 28 d. buvo sušauktas ir vyko UAB „X“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Šiame susirinkime P. J. buvo tinkamai atstovaujamas, išreiškė valią balsuodamas balsavimo biuletenyje, taigi jokios jo teisės nebuvo pažeistos. Susirinkimas vyko ir jame buvo balsuojama dėl plačios apimties su bendrove susijusių klausimų, iškeltų ir į darbotvarkę įtrauktų paties P. J.. Dėl minėto civilinio ginčo ir konfliktinių santykių tarp šalių, jokie esminiai sprendimai dėl bendrovės veiklos šiame susirinkime nebuvo priimti. Tokia situacija atitinka teismų praktikoje analizuotą „teisinę aklavietę“. Esant ginčui tarp akcininkų, valdančių po 50 proc. bendrovės akcijų, ir jam nagrinėjamam teisme, jokie sprendimai dėl bendrovės nėra priimami. Nei vienas iš akcininkų dėl nesušaukto eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nesikreipė teismą ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 1 punkto pagrindu, kas reiškia, kad šiuo pareiškimu siekiama ne realiai apginti savo, kaip akcininko, teises ar bendrovės interesus, tačiau kitų tikslų, o būtent daryti vadovui spaudimą minėtoje Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-9790- 1176/2025 pagal akcininkės I. P. ieškinį dėl UAB „A“ akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo. Iki tol bendrovės ir jos vadovo vadovavimas pareiškėją tenkino, jis niekada nebuvo kreipęsis su pretenzijomis dėl netinkamo bendrovės valdymo, o nusiskundimai (ir skundai) pradėti teismui teikti tik ir išimtinai po bendrovės akcininkės civilinės bylos teisme inicijavimo. Administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens įsitikinimu, tariamai pažeistos teisės neturėtų būti ginamos, kai siekiama ne realaus jų teisių apgynimo, tačiau kitų tikslų, susijusių su kitais teisminiais procesais: minėta civiline byla, taip pat pareiškėjo inicijuotomis administracinio nusižengimo bylomis dėl dokumentų akcininkui nepateikimo ir dėl bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2024 m nepateikimo registrų tvarkytojui. Paaiškinimuose pabrėžiama, kad visus su bendrove susijusius klausimus, veikdamas 2020 m. gegužės 8 d. įgaliojimo pagrindu, iki 2025 m. gegužės 16 d. tvarkė išimtinai pats P. J., ir niekada nekildavo klausimų dėl eilinių bendrovės akcininkų susirinkimų sušaukimo ir dėl kitų su bendrovės veikla susijusių klausimų. A. T. kaip bendrovės vadovas 2025 m. rugpjūčio 7 d. pranešimu P. J. prašė pateikti informaciją, kokie buvo atlikti veiksmai pagal UAB „X“ išduotą įgaliojimą, tačiau P. J. formaliais pagrindais atsisakė šią informaciją suteikti. Pareiškėjas disponuoja plačios apimties informacija apie bendrovę, kurios neteikia vadovui. Pareiškėjas nenurodė ir įrodymais nepagrindė, kokios neigiamos pasekmės jam buvo sukeltos, todėl darytina išvada, kad jokios pareiškėjo teisės ar kiti įstatymų ginami teisiniai gėriai nebuvo pažeisti. Išdėstytos faktinės aplinkybės ir įrodymai vienareikšmiškai patvirtina, kad A. T. veiksmuose nėra ANK 119 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos administracinio nusižengimo sudėties. Jei teismas laikytų, kad A. T. veiksmuose yra administracinio nusižengimo požymių, egzistuoja pagrindas administracinį nusižengimą laikyti nepavojingu ar mažareikšmiu (b.l. 39-43).
Motyvuojamoji dalis
ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad administracinę atsakomybę užtraukia akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).
Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 1 dalis nustato, jog akcininkų teises ir pareigas nustato šis ir kiti įstatymai, taip pat bendrovės įstatai. Šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais.
VĮ Registrų centro duomenimis nuo 2014 m. kovo 4 d. UAB „X“ vadovas yra A. T., šis faktas registruotas 2014 m. kovo 7 d. (b.l. 5).
2024 m. birželio 26 d. VĮ Registrų centro duomenimis P. J. nuo 2017 m. kovo 4 d. yra UAB „X“ (toliau -Bendrovė) akcininkas, valdantis 50 vnt. Bendrovės akcijų, kitos 50 vnt. akcijų nuo 2017 m. kovo 4 d. priklauso I. R. (P.) (b.l. 4).
Pareiškėjas pareiškime nurodo, kad A. T. kaip UAB „X“ vadovas pažeidė jo akcininko neturtinę teisę, kadangi jis iki nuo 2025 m. sausio 1 d. iki 2025 m. balandžio 30 d. nesušaukė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip tai numato ABĮ 24 straipsnio 1 dalis, 23 straipsnio 3 dalies 1 punktas.
ANK 119 straipsnis yra blanketinė teisės norma, todėl jos esminiai turinio elementai išdėstyti kituose teisės aktuose, be kita ko, ir Akcinių bendrovių įstatyme bei Civiliniame kodekse (toliau – CK). ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta akcininkų neturtinė teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. ABĮ 25 straipsnyje nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba šio įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 24 straipsnio 1 dalis), o pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį jie sutampa su kalendoriniais metais. Jeigu bendrovėje nesudaryta valdyba, įstatymas pareigą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą nustato bendrovės vadovui (ABĮ 23 straipsnio 3 dalies 1 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys atnaujintose administracinių nusižengimų bylose Nr. 2AT-3-387/2022, 2AT-72-697/2022, 2AT-13-654/2024).
Pareiga kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos sušaukti bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą yra besąlyginė (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartys administracinėse bylose Nr. N 442 - 2664/2008, Nr. N 62 -2470/2010 ). Priešingu atveju susidarytų situacija, kad bendrovės vadovas galėtų priimti sprendimą bet kada sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir tokie jo veiksmai nesukeltų atsakomybės. Atsakomybė už neveikimą kyla tik esant papildomoms sąlygoms – esant asmens pareigai ir turint galimybę veikti. Be to, traukiamas atsakomybėn asmuo turi veikti tyčia, t. y. žinodamas, kad turi įstatyme nustatytą pareigą veikti ir galėdamas ją įvykdyti, sąmoningai jos nevykdo. Taigi, spręsdami dėl atsakomybės pagal ANK 119 straipsnį, teismai turi išanalizuoti asmens neveikimo priežastis ir motyvuotai pasisakyti dėl jų reikšmės asmeniui nevykdžius savo pareigos. Atsakomybė neturėtų kilti, jeigu savo pareigos asmuo nevykdo dėl objektyvių priežasčių. Teismai turėtų išnagrinėti asmens neveikimo priežastis ir pasisakyti dėl jų reikšmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. sausio 17 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-13-654/2024).
Šios nuostatos įtvirtina A. T. pareigą veikti, apie kurią jis žinojo.
Nagrinėjamu atveju nei viena proceso šalis neginčija aplinkybės, kad UAB „X“ visuotinis eilinis akcininkų susirinkimas nustatytu laiku (iki 2025 m. gegužės 1 d.) nebuvo sušauktas ir neįvyko. Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo laiko, kad šiame neveikime nėra ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto nusižengimo požymių, kadangi šaukti susirinkimą netikslinga dėl vienintelių dviejų akcininkų, turinčių po 50 procentų akcijų tarpusavio konflikto, kilusio dėl bendrovės turto UAB „A“ akcijų perleidimo sutarčių, dėl kurio abi šalys iš principo negali sutarti jokiu klausimu. A. T. teiginiai, kad nebuvo prasmės šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, neparemti jokiais teisės aktais, kurie leistų vadovui nuspręsti dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo prasmės, todėl laikytini deklaratyviais ir vertintini kaip jo pasirinkta gynybinė pozicija. Atitinkamai, nagrinėjamoje situacijoje nelaikytinos teisiškai reikšmingomis skunde nurodytos aplinkybės, jog tarp akcininkų vyksta teisminis ginčas dėl bendrovės turto pardavimo sutarčių nuginčijimo. Šis teisminis procesas civilinėje byloje niekaip neapribojo A. T. kaip bendrovės vadovo įgaliojimų, nes nebuvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kurios sustabdytų vadovo įgaliojimus. Todėl A. T., būdamas UAB „X“ vadovas, įstatymų nustatyta tvarka, visuotinį akcininkų susirinkimą privalėjo sušaukti. Vertindamas vadovo argumentus, teismas pažymi tai, kad visuotinio eilinio akcininkų susirinkimo paskirtis pirmiausiai yra patvirtinti parengtą bendrovės metinę finansinę atskaitomybę už praeitus metus (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktas). Vadovo pareigos organizuoti šios metinės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio parengimą ir pateikimą tvirtinti akcininkų susirinkimui nepaneigia jokie akcininkų nesutarimai. Pažymėtina ir tai, kad akcininkai abiejų šalių teigimu nesutaria tik dėl vieno bendrovės valdymo organo sprendimo – dalies turto pardavimo, kas yra iš esmės siauras bendrovės veiklos aspektas ir negali būti kliūtimi spręsti kitus bendrovės veiklos klausimus. Pažymėtina ir tai, kad ginčijamos UAB „A“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartys sudarytos 2020 m. gegužės 8 d., tačiau tai netrukdė bendrovės akcininkams dalyvauti bendrovės valdyme ir priiminėti sprendimus iki 2025 m., tame tarpe ir tvirtinti kasmet bendrovės metines finansines ataskaitas. Nors A. T. rašytiniuose paaiškinimuose nurodoma, kad kita bendrovės akcininkė I. P. (R.) nežinojo apie UAB „A“ akcijų pardavimą, dėl to laikydama, kad šiais sandoriais buvo pažeistos jos kaip akcininkės teisės, kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl šių sandorių nuginčijimo tik 2025 m. vasario mėn., teismas pažymi, kad 2021 m. gegužės 31 d. VĮ Registrų centrui pateiktas bendrovės 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys turėjo būti patvirtintas abiejų akcininkų sprendimu, o atskaitomybės dokumentuose turėjo atsispindėti bendrovės turto sumažėjimas ir tai turėjo būti akcininkams matoma ir žinoma, bet tai netapo kliūtimi dalyvauti akcininkų susirinkimuose ir priimti sprendimus.
Kitas A. T. argumentas, kad nusižengimas yra tik formalus, pareiškėjo akcininko P. J. kaip akcininko neturtinė teisė dalyvauti bendrovės valdyme nebuvo pažeista, kadangi jis pats iš esmės ir organizavo bendrovės veiklą 2025 m. gegužės 8 d. išduoto įgaliojimo pagrindu, pats tvarkė visus su bendrove susijusius klausimus, ir jam niekada nekilo klausimų dėl bendrovės akcininkų susirinkimų sušaukimo. P. J. teismo posėdyje paaiškino, kad šis įgaliojimas buvo surašytas jam veikti UAB „X“ vardu, atstovaujant UAB „X“ kaip UAB „A“ akcininko interesus ir dalyvaujant tik UAB „A“ valdyme. Jo pagrindu jis niekada neorganizavo UAB „X“ veiklos. Susipažinus su 2020 m. gegužės 8 d. įgaliojimo turiniu (b..l. 86) matyti, kad įgaliojimo pirmas punktas apibrėžia įgaliotinio teisinius veiksmus dėl UAB „A“ akcijų pardavimo, 2-4 punktai dėl UAB „X“ vardu atliktinų veiksmų (interesų atstovavimo, atitinkamų dokumentų teikimo ir gavimo) valstybės institucijose: Socialinio draudimo fondo valdybos teritoriniame skyriuje, Valstybinėje mokesčių inspekcijoje, Juridinių asmenų registre, 5 punktas apibrėžia įgaliojimus atlikti teisnius veiksmus, susijusius su bendrovės turto valdymu ir eksploatacija, 6 punktas apibrėžia įgaliotinio kaip akcininko UAB „X“ veiksmus UAB „A“ valdyme ir akcininko interesų gynime, 7 punktas – atstovauti UAB „X“ visose įmonėse, įstaigose, VĮ Registrų centre, notarų biuruose, savivaldybėse, vykdant aukščiau nurodytus pavedimus, atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su turto valdymu, tvarkymu, disponavimu, priežiūra ir apsauga, gauti, pasirašyti, teikti dokumentus, susijusius su aukščiau nurodytų pavedimų vykdymu. Kaip matyti, nei vienas iš minėtų įgaliojimo punktų nesuteikia P. J. teisės pakeisti vadovą atliekant ABĮ 23 straipsnio 2 dalyje, 37 straipsnio 12 dalies 2, 11, 16 numatytas funkcijas, t.y, sušaukti UAB „X“ visuotinį akcininkų susirinkimą, teikti informaciją ir dokumentus visuotiniam akcininkų susirinkimui, rengti metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir teikti jį tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui, teikti informaciją akcininkams. P. J. teismo posėdyje pripažino, kad ankstesniais metais visuotiniai akcininkų susirinkimai formaliai nebuvo organizuojami, akcininkų susirinkimuose privalomi atlikti veiksmai buvo atliekami neformaliai, sukontaktavus akcininkams telefonu, susitikus, apsikeitus dokumentais, bet bendru akcininkų sprendimu. Kita vertus, A. T. jau nuo 2025 m. pradžios buvo žinoma, kad akcininkai sukonfliktavo dėl turtinių interesų, dėl ko tikėtina, jog neformalus jų susirinkimas gali ir neįvykti. Tokioje situacijoje yra itin svarbus jo kaip vadovo vaidmuo, kad būtų sušauktas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, jo kaip tarpininko vaidmuo, kad tarp akcininkų vyktų komunikacija.
A. T. rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad akcininko teisė nebuvo pažeista, nes P. J. siekia ne ginti savo objektyviai pažeistas teises, o daryti poveikį vadovui, pareiškime net nedetalizuoja, kaip šios teisės buvo pažeistos, galiausiai galėjo realizuoti savo kaip akcininko teises dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime 2025 m. liepos 28 d. įvykusiame neeiliniame akcininkų susirinkime. Pažymėtina, kad šis susirinkimas buvo sušauktas ir įvyko jau po to, kai P. J. kreipėsi į teismą dėl savo kaip akcininko teisių gynimo. Be to, 2025 m. liepos 28 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ir įvyko ne ABĮ 23 straipsnio 2 dalies, 24 straipsnio 1 dalies pagrindu, ir ne bendrovės vadovo iniciatyva, o ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu, akcininkui P. J. realizavus teisę inicijuoti susirinkimo sušaukimą, t.y. pateikus 2025 m. birželio 27 d. paraišką dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo (b.l. 54-55). 2025 m. liepos 28 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo įvykimo faktas buvo nulemtas ne administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens iniciatyva, ir niekaip nešalina jo atsakomybės, kad jis nevykdė savo kaip bendrovės vadovo pareigos sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą iki 2025 m. gegužės 1 d.
Tai, kad akcininkas P. J. ne siekia spausti vadovą civilinėje byloje, o buvo suinteresuotas visuotinio akcininko susirinkimo sušaukimu jam rūpimais bei akcinių bendrovių įstatymo numatytais klausimais, rodo ir tai, kad skirtingai, nei nurodyta A. T. 2025 m. rugsėjo 12 d. rašytiniuose paaiškinimuose, akcininkas pasinaudojo ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatyta teise kreiptis į teismą dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimo. Tokio pobūdžio ieškinys buvo pateiktas 2025 m. birželio 11 d. civilinėje byloje Nr. e2-28036-1101/2025, akcininkas pats ieškinyje suformulavo klausimus, kurie turėjo būti išspręsti nesušauktame susirinkime, tai yra, UAB „X“ finansinės atskaitomybės už 2024 metus patvirtinimas ir UAB „X“ pelno (nuostolio) paskirstymo ataskaitos už 2024 metus patvirtinimas. Šioje byloje 2025 m. rugsėjo 3 d. buvo priimtas teismo sprendimas už akių sušaukti uždarosios akcinės bendrovės „X“, juridinio asmens kodas 303254117, eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip per 15 (penkiolika) dienų nuo sprendimo už akių įsiteisėjimo dienos šiais darbotvarkės klausimais: a) dėl uždarosios akcinės bendrovės „X“ finansinės atskaitomybės už 2024 metus patvirtinimo; b) dėl uždarosios akcinės bendrovės „X“ pelno (nuostolio) paskirstymo ataskaitos už 2024 metus patvirtinimo. Sprendimas 2025 m. rugsėjo 3 d. buvo išsiųstas UAB „X“, įsiteisėjo 2025 m. rugsėjo 24 d.
A. T. nurodė, kad 2025 m. liepos 28 d. susirinkimo dienotvarkė buvo sudaryta pagal akcininko paraiškoje pateiktus ir jam rūpimus klausimus. Teismas pripažįsta, kad vienas iš dienotvarkės punktų buvo dėl 2024 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo, kas turėjo būti padaryta eilinio akcininkų susirinkimo metu iki 2025 m. gegužės 1 d., tačiau kaip matyti iš 2025 m. liepos 28 d. akcininkų susirinkimo protokolo, finansinių ataskaitų rinkinys nebuvo patvirtintas ne dėl to, kad akcininkai dėl konfliktinių santykių balsavo prieš jo tvirtinimą, o todėl, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinio projektas net nebuvo pateiktas susirinkimui (b.l. 51). Esant tokioms aplinkybėms, nelaikytina, kad šiame susirinkime buvo įgyvendintos akcininko neturtinės teisės, kurios turėjo būti realizuotos eiliniame akcininkų susirinkime.
Pastebėtina, kad būtent bendrovės vadovas privalo užtikrinti, jog bendrovės veikla būtų organizuojama tinkamai. Pagal formuojamą kasacinę praktiką, bendrovės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus.
Atsižvelgus į tai, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad A. T., kaip juridinio asmens vadovas, žinojo savo pareigą nuo 2025 m. sausio 1 d. iki 2025 m. gegužės 1 d. sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau jos nepagrįstai nevykdė ir taip pažeidė akcininko P. J. teises. Taigi, teismas konstatuoja, kad yra visiškai įrodyta, jog A. T. nesušaukė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, tokiu būdu padarydamas nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje, ir pažeisdamas UAB „X“ akcininko P. J. neturtinę teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 16 str. 1 d. 1p.).
ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto nusižengimo padarymas užtraukia juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenimis baudą nuo 480 Eur iki 3 000 Eur.
Teismas, skirdamas administracinę nuobaudą, atsižvelgia į padaryto nusižengimo pobūdį (padarytas pažeidimas, susijęs su jo vadovaujamos įmonės įvykdytu akcininko teisių pažeidimu), į nusižengimo padarymo aplinkybes (nusižengimas padarytas bendrovės direktoriui tinkamai neatliekant savo pareigų), į tai, kad A. T. atsakomybę lengvinančių bei sunkinančių aplinkybių nėra. Taip pat teismas įvertina administracinėn atsakomybėn traukiamą asmenį apibūdinančius duomenis – per paskutinius 5 metus baustas administracine tvarka tik už smulkius KET pažeidimus, baudos sumokėtos, galioja tik viena nuobauda, neteistas. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, A. T. už administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, padarymą skirtina mažesnė nei minėto straipsnio sankcijoje numatytas baudos vidurkis bauda.
Dėl proceso išlaidų
ANK nėra specialių normų, reguliuojančių nukentėjusiojo (šiuo atveju pareiškėjo) proceso išlaidų ir advokato darbo apmokėjimo klausimus, tačiau ANK 666 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad administracinių nusižengimų bylų nagrinėjimo teisme išlaidoms atlyginti mutatis mutandis taikomos Baudžiamojo proceso kodekso (toliau – BPK) nuostatos. Pagal BPK 104 straipsnio 2 dalį, proceso dalyvis, kuris savo nuožiūra pakvietė dalyvauti procese ekspertą, specialistą, gynėją ar atstovą arba turėjo kitų išlaidų, jas apmoka pats iš savo lėšų. Proceso dalyvis gali prašyti teismo, kad šios išlaidos būtų pripažintos proceso išlaidomis ir išieškotos iš nuteistojo.
Pareiškėjo P. J. atstovas pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir prašo iš A. T. priteisti 2 504,70 Eur už P. J. patirtas išlaidas advokato teisinėms paslaugoms, kurias sudaro skundo parengimas, komunikacija su teismu dėl administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens prašymų atidėti teismo posėdį, pasiruošimas bylos nagrinėjimui iš esmės, administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens paaiškinimų analizė ir atstovavimas akcininkui teismo posėdyje (b. l. 94). Teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju, pripažinus A. T. kaltu padarius administracinį nusižengimą, dėl kurio P. J. buvo priverstas savo pažeistas teises ginti teisme ir naudotis kvalifikuota teisine pagalba, pareiškėjo prašymas dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti yra pagrįstas ir tenkintinas iš dalies.
Teismas pažymi, kad pagal formuojamą teismų praktiką proceso dalyvio nurodomas patirtų išlaidų dydis neįpareigoja teismo priteisti visos nurodomos sumos; tai tik viena iš aplinkybių, į kurią atsižvelgiama nustatant proceso išlaidų dydį. Teismas negali priteisti proceso dalyvio prašomos išlaidų sumos, jei yra pagrindas konstatuoti, kad nurodoma išlaidų suma yra per didelė (kasacinės nutartys baudžiamosiose bylose Nr. 2K-192-489/2019, 2K-7-25-495/2020 ir kt.).
Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2022 m. balandžio 29 d. įsakymu Nr. 1R-184 patvirtintų „Rekomendacijų dėl baudžiamosiose ir administracinių nusižengimų bylose atlygintinų išlaidų advokato ar advokato padėjėjo suteiktoms paslaugoms apmokėti nustatymo“ (toliau – Rekomendacijos) 12.1. punktą skundo dėl ne teismo tvarka priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje parengimas negali viršyti 0,4 koeficiento– Lietuvos Statistikos departamento skelbiamo užpraeito ketvirčio vidutinio mėnesinio darbo užmokesčio (bruto) šalies ūkyje, pagal 12.6 punktą - už kitų nei Rekomendacijų 12.1–12.5 papunkčiuose nurodyti procesinių dokumentų, kuriuose pareikšti prašymas, paaiškinimai ar kt., parengimą – 0,4 koeficiento; pagal 12.7 punktą už vieną teisinių konsultacijų, atstovimo teisme, pasirengimo teismo posėdžiui valandą – 0,1 koeficiento. Šuo atveju byloje skundo pateikimo metu taikytinas koeficientas kito nuo 2 335,9 Eur iki 2 337,7 Eur, todėl už pareiškimo ir 2025 m. rugsėjo 16 d. prašymo teismui parengimą maksimalus atlyginamų išlaidų suma 935,08 Eur, už 1 val. teisinių konsultacijų ar atstovavimo teisme valandą maksimalus išlaidų dydis yra 233,77 Eur. Kadangi teismo posėdis truko tik 24 min., atstovavimo teisme išlaidos negali viršyti 93,50 Eur.
Vertindamas pareiškėjo patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti, teismas atsižvelgia į nagrinėjamos bylos sudėtingumą, proceso trukmę, suteiktų teisinių paslaugų kompleksiškumą, ankstesnį atstovo dalyvavimą šioje byloje, patirtas darbo ir laiko sąnaudas. Įvertinant tai, kad byla nesudėtinga, išnagrinėta viename teismo posėdyje, J. Jarusevičius atstovauja akcininką ir kitose teisme nagrinėjamose bylose dėl UAB „X“ akcininkų santykių, todėl situacija jam nebuvo nauja, teismas vertina, kad proporcinga advokato, kuris dalyvavo byloje kaip asmens įgaliotas atstovas, teisinėms paslaugoms atlyginti suma laikytina 1 300 Eur (800 Eur už pareiškimo rengimą, 200 Eur už atstovavimą teisme ir teisines konsultacijas, 300 už rašytinių paaiškinimų/prašymų rengimą), ją pripažįsta proceso išlaidomis ir priteisia pareiškėjo P. J. naudai iš administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalimi, 635 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 666 straipsnio 1 punktu,
nutaria:
A. T. pripažinti kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalyje, ir paskirti jam 500 Eur (penkių šimtų eurų) dydžio baudą.
Pareiškėjo P. J. atstovo advokato Justino Jarusevičiaus prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo tenkinti iš dalies ir iš A. T. priteisti 1 300 (vieną tūkstantį tris šimtus) Eur proceso išlaidų P. J. naudai.
Nutarimas per dvidešimt kalendorinių dienų nuo jo nuorašo išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Išaiškinti, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 675 straipsnio 2 dalimi, administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo baudą turi sumokėti baudą į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (gavėjo kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 1001: LT74 4010 0510 0132 4763, esančią banke Luminor Bank, AS Lietuvos skyrius, LT05 7044 0600 0788 7175, esančią AB „SEB bankas“, LT24 7300 0101 1239 4300, esančią banke „Swedbank“, AB, LT42 7230 0000 0012 0025, esančią UAB „Urbo bankas“, LT32 7180 0000 0014 1038, esančią AB „Artea“ bankas, ar LT78 7290 0000 0013 0151, esančią AS „Citadele banka“ Lietuvos filiale. Nustatytu terminu nesumokėjus paskirtos baudos nutarimas skirti baudą bus vykdomas priverstine tvarka (ANK 668 straipsnio 4 dalis).
Mokant paskirtą baudą mokėjimo pavedime būtina nurodyti gavėją – VMI, gavėjo kodą – 17075511489, ir įmokos kodą – 1001, taip pat bylos numerį.
Išaiškinti, kad, vadovaujantis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 675 straipsnio 3 dalimi, po nutarimo priėmimo paskirtos baudos mokėjimo išdėstymo klausimai sprendžiami Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka.