Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens V. S. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 13 d. nutarties, kuria apribota likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Euroksa“ buvusio vadovo V. S. teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą suinteresuotam asmeniui V. S. dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Euroksa“ buvusio vadovo teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo, likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Euroksa“ nemokumo (bankroto) byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

10. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria buvusiam bendrovės vadovui buvo apribota teisė dvejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų (ne)pridėjimo prie bylos

12. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

13. Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: (1) ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; (2) ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; (3) ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; (4) ar nepiktnaudžiaujama įrodymų vėlesnio pateikimo apeliacinės instancijos teismui teise.

14. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į bylos pobūdį, prašomų prijungti duomenų sąsajumą su ginčo dalyku, taip pat į tai, kad dalyvaujantys byloje asmenys turėjo galimybę susipažinti su naujai teikiamais įrodymais bei pasisakyti dėl jų, nenustatęs piktnaudžiavimo teise fakto, siekdamas teisingai išnagrinėti bylą, nutaria pateiktą 2024 m. lapkričio 18 d. LUAB „Euroksa“ dokumentų priėmimo–perdavimo aktą pridėti prie bylos ir vertinti jį visų byloje nustatytų aplinkybių kontekste (CPK 314 straipsnis). Dėl pateiktų elektroninių laiškų apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad jie yra pateikti byloje kartu su nemokumo administratoriaus 2024 m. lapkričio 13 d. prašymu atidėti pirmosios instancijos teismo posėdį, dėl to klausimas dėl šių duomenų, kurie jau yra bylos dalis, pridėjimo prie bylos nesprendžiamas.

Dėl teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo

15. JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta teismo teisė apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo vienerių iki penkerių metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu jis: (1) neinicijavo juridinio asmens nemokumo proceso, kai pagal šį įstatymą tą privalėjo padaryti; (2) veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą; (3) įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą neperdavė nemokumo administratoriui turto, dokumentų ir (ar) informacijos. Sprendimą apriboti asmens teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu teismas priima savo iniciatyva, nemokumo administratoriaus, kreditorių susirinkimo arba kreditoriaus motyvuotu prašymu (JANĮ 13 straipsnio 3 dalis).

16. Teismų praktikoje ir teisės doktrinoje diskvalifikavimas (arba apribojimas vadovui eiti juridinio asmens vadovo pareigas) suprantamas kaip sankcija, poveikio ir kontrolės priemonė, kuria siekiama įvairių, kompleksinių tikslų: (1) bendrosios prevencijos, kuri pasireiškia per visuomenės žinojimą, kad yra taikoma atsakomybė už netinkamą ir nesąžiningą elgesį, ir kartu suvokiant, jog visi suinteresuoti asmenys, taip pat ir kreditoriai, kontrahentai, yra saugomi nuo nesąžiningų vadovų veiksmų; (2) individualiosios prevencijos, kuria siekiama paveikti asmenis, kad jie laikytųsi teisės aktų reikalavimų ir vėl neatliktų teisės pažeidimų, apriboti asmeniui galimybę daryti naują veiką tada, kai jam yra ribojama teisė eiti vadovaujančias pareigas; (3) teisingumo principo įgyvendinimo, reiškiančio, kad kiekvienam asmeniui turi būti paskirta sankcija individualiai išnagrinėjus faktines aplinkybes; (4) nubaudimo tikslo, kai sankcija yra realiai paskiriama ir kyla neigiami jos padariniai. Šios sankcijos taikymo esmė ir tikslas – išlaikyti aukštus įmonių veiklos standartus, kurie yra neatsiejamai susiję ir su įmonių socialine atsakomybe, užkirsti kelią neteisėtam ar nesąžiningam elgesiui įmonių valdymo srityje (Audronė Balsiukienė „Bendrovės vadovo atsakomybė: apribojimas eiti juridinio asmens vadovo pareigas“, Jurisprudencija 28, 2 (2021): p. 452–475; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1177-407/2022).

17. Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 14 dalyje (nagrinėjamu atveju – JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje) įtvirtintai sankcijai taikyti užtenka nustatyti bent vieną iš šioje normoje nurodytų neteisėto neveikimo ar neteisėtų veiksmų atvejų (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-109-381/2016; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-795-370/2018), o minėtoje nuostatoje reglamentuojamo asmens teisės ribojimo taikymas nėra siejamas su jokiomis papildomomis sąlygomis ir (ar) vadovo darbo aplaidumo, sąmoningo pareigų nevykdymo (netinkamo vykdymo) akivaizdumu. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje (nagrinėjamu atveju – JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje) nustatyta poveikio priemonė (teisės apribojimas) yra ne teismo nuobauda, o sui generis (savita) bankroto bylą nagrinėjančio teismo civilinio proceso tvarka taikoma poveikio priemonė, užtikrinanti ne tik procesinių, bet ir materialinių bankroto proceso tikslų įgyvendinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-166-823/2020).

18. Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 8 d. nutartimi buvęs LUAB „Euroksa“ vadovas V. S. per 15 kalendorinių dienų terminą, skaičiuojamą nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, buvo įpareigotas perduoti paskirtam nemokumo administratoriui visą bendrovės valdomą ir naudojamą turtą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus bendrovės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą bendrovės informaciją, susijusią su jos veikla. Tačiau buvęs bendrovės vadovas V. S. per teismo nustatytą terminą nustatytų įpareigojimų neįvykdė. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 29 d. nutartimi, įvertinęs nemokumo administratoriaus 2024 m. balandžio 10 d. prašymą bei jame nurodytas aplinkybes dėl dokumentų neperdavimo ir nebendradarbiavimo, buvusiam LUAB „Euroksa“ vadovui V. S. paskyrė 20 Eur baudą, skaičiuojamą už kiekvieną bendrovės turto ir dokumentų neperdavimo dieną, terminą pradedant skaičiuoti nuo nutarties priėmimo dienos, bei išaiškino, kad baudos paskyrimas neatleidžia nuo pareigos įvykdyti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 8 d. nutartimi nustatytus įpareigojimus.

19. Byloje taip pat nustatyta, kad suinteresuotam asmeniui V. S., kaip buvusiam bendrovės LUAB „Euroksa“ vadovui, toliau nevykdant Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 8 d. nutartimi nustatytų įpareigojimų, pareiškėja VMI 2024 m. spalio 22 d. kreipėsi į bendrovės LUAB „Euroksa“ bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu apriboti buvusiam bendrovės vadovui V. S. teisę iki penkerių metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pareiškėjos VMI prašymą patenkino iš dalies – apribojo buvusio vadovo teisę dvejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

21. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pirmosios instancijos teismo nutarties turinį ir suinteresuoto asmens atskirojo skundo argumentus, faktinius bylos duomenis, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo skundžiama nutartimi suinteresuotam asmeniui nepagrįstai buvo pritaikyta JANĮ 13 straipsnyje nustatyta poveikio priemonė dėl toliau nurodomų priežasčių.

22. Teismas, tiek nagrinėdamas suinteresuotų asmenų pateiktą prašymą taikyti įmonės vadovui teisių apribojimą, tiek tai darydamas savo iniciatyva, turi nustatyti ir įvertinti visas faktines aplinkybes, susijusias su įmonės vadovo neveikimu ir tokio elgesio priežastimis, išsiaiškinti, ar byloje surinkti įrodymai ir nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą taikyti įstatymo nustatytą apribojimą šiam asmeniui dirbti tam tikrą darbą. Aptariamos teisės normos pagrindu vadovui nustatoma sankcija yra baudinė, todėl teisės pažeidimą padariusio vadovo kaltė nepreziumuojama, ji nustatoma tik išsamiai ištyrus reikšmingas aplinkybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-302-881/2023 16 punktas ir jame nurodyta teismų praktika).

23. Teisės doktrinoje pažymėta, kad kuo daugiau pažeidimų vadovas pripažįstamas padaręs, tuo griežtesnė sankcija jam turėtų būti skiriama. <...> kiekvieną kartą turi būti atliktas individualizuotas asmens elgesio vertinimas, kiekvienu atveju neformaliai, nuosekliai nustatytos ir įvertintos visos faktinės aplinkybės, susijusios su įmonės vadovo (ne)veikimu ir tokio elgesio priežastimis, o sankcija taikoma atsižvelgiant į numatytų pareigų pažeidimo sukeliamas pasekmes (Audronė Balsiukienė „Bendrovės vadovo atsakomybė: apribojimas eiti juridinio asmens vadovo pareigas“, Jurisprudencija 28, 2 (2021): p. 452–475).

24. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO ir byloje esančių duomenų nustatyta, kad suinteresuotas asmuo 2024 m. lapkričio 12 d. elektroniniu paštu dviem elektroniniais laiškais išsiuntė nemokumo administratoriui bendrovės dokumentus. Nemokumo administratorius 2024 m. lapkričio 13 d. pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą dėl 2024 m. lapkričio 13 d. teismo posėdžio atidėjimo, kuriame nurodė, kad 2024 m. lapkričio 12 d. elektroniniu paštu jam buvo atsiųsti LUAB „Euroksa“ apskaitos dokumentai; dėl didelio kiekio atsiųstų dokumentų nemokumo administratoriui neturint galimybės nustatyti ar visi dokumentai jam yra perduoti, taip pat esant poreikiui papildomo laiko išsamiai susipažinti su perduota dokumentacija tam, jog pateikti poziciją dėl dokumentų (ne)perdavimo, nemokumo administratorius prašė teismo atidėti 2024 m. lapkričio 13 d. teismo posėdį. Pirmosios instancijos teismo teisėjas 2024 m. lapkričio 13 d. rezoliucijoje, spręsdamas dėl nemokumo administratoriaus pateikto prašymo atidėti bylos nagrinėjimą, nurodė, kad teismui nemokumo administratoriaus prašymas buvo perduotas po 2024 m. lapkričio 13 d. teismo posėdžio. Kartu su atskiruoju skundu apeliantas pateikė 2024 m. lapkričio 18 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktą, kuris patvirtina, kad jis 2024 m. lapkričio 18 d. perdavė nemokumo administratoriui popierinės formos bendrovės dokumentus.

25. Apeliacinės instancijos teismas, išsamiai įvertinęs visus šioje byloje nustatytus faktinius duomenis, pažymi, kad byloje nėra ginčo dėl to, jog buvęs bendrovės vadovas per įstatymo ir teismo nustatytą 15 dienų terminą, skaičiuojamą nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, nemokumo administratoriui neperdavė bendrovės dokumentų ir (ar) turto, už ką apeliantui Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 29 d. nutartimi buvo paskirta 20 Eur bauda, skaičiuojant ją už kiekvieną bendrovės turto ir dokumentų neperdavimo dieną. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl griežčiausios sankcijos už aptariamos pareigos pažeidimą taikymo pagrindo, neįvertino pirmiau nustatytų aplinkybių, kad suinteresuotas asmuo dar iki teismo posėdžio, kuriame buvo sprendžiama dėl jo teisių apribojimo, perdavė nemokumo administratoriui bendrovės dokumentus, juos 2024 m. lapkričio 12 d. išsiųsdamas elektroniniu paštu dviem elektroniniais laiškais. Byloje taip pat nustatyta, kad apeliantas 2024 m. lapkričio 18 d. nemokumo administratoriui perdavė ir popierinės formos bendrovės dokumentus. Duomenų, kad nemokumo administratoriui buvo perduoti ne visi bendrovės dokumentai, o tik jų dalis, byloje nėra. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad nemokumo administratorius iki šios nutarties priėmimo momento turėjo pakankamai laiko susipažinti su jam apelianto perduotais bendrovės dokumentais ir (ar) jų apimtimi bei pateikti savo poziciją dėl jam perduotų bendrovės dokumentų apimties. Taigi byloje nustatyta esminė šiam ginčui aplinkybė, kad apeliantas, nors ir pavėluotai, bet įvykdė jam nustatytą įpareigojimą perduoti bendrovės dokumentus nemokumo administratoriui.

26. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos sankcijos taikymas priklauso ir nuo šiame straipsnyje numatytų pareigų pažeidimo sukeliamų pasekmių. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į prašomos taikyti sankcijos išimtinumą, turėjo nustatyti ir įvertinti laiku neperduotų dokumentų įtaką nemokumo proceso vykdymui, kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimui. Taip pat turėjo nustatyti išimtines aplinkybes, kurios pateisintų pačios griežčiausios sankcijos taikymą, esant pritaikytai ir baudai už tos pačios pareigos perduoti dokumentus pažeidimą. Nagrinėjamu atveju nei pareiškėja, prašydama taikyti tokią sankciją, nei sankcijos už dokumentų neperdavimą taikymo klausimą sprendęs pirmosios instancijos teismas nenustatė jokių išimtinių aplinkybių, taip pat aplinkybių, kad buvusio vadovo laiku neįvykdytas įpareigojimas, už ką jam jau buvo skirta bauda, būtų turėjęs įtakos nurodytų veiksmų bankroto procese atlikimui ar sukėlęs sunkias pasekmes nemokumo procesui, kurios leistų taikyti pačią griežčiausią sankciją buvusiam vadovui. Pažymėtina, kad LUAB „Euroksa“ bankroto byloje 2024 m. gegužės 16 d. buvo patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, jis buvo patikslintas teismo 2024 m. spalio 9 d., 2024 m. spalio 21 d. bei 2024 m. lapkričio 6 d. nutartimis; bendrovė 2024 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi pripažinta likviduojama dėl bankroto. Be to, byloje pateikti duomenys apie apelianto nors ir pavėluotai, bet įvykdytą įpareigojimą perduoti bendrovės dokumentus, neleidžia visapusiškai teigti, jog buvęs vadovas vengė bendradarbiauti su nemokumo administratoriumi, tyčia vilkino bankroto procesą, dėl to sukeldamas sunkias pasekmes bendrovės nemokumo procesui.

Dėl procesinės bylos baigties

27. Įvertinęs apskųstos nutarties turinį, atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, ištyręs bylos faktinius duomenis, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas išimtinę sankciją – buvusio vadovo teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimą – pritaikė formaliai, nenustatęs ir neišanalizavęs esminių faktinių aplinkybių, reikšmingų šiai griežtai teisinei sankcijai taikyti. Tai suponuoja pagrindą teigti, kad apskųsta nutartis negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta, dėl to ji naikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – pareiškėjos VMI prašymas apriboti suinteresuoto asmens V. S. teisę iki penkerių metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, atmetamas.

28. Pagal apeliacine tvarka išnagrinėtos bylos procesinę baigtį apelianto atskirasis skundas vertinamas kaip iš esmės patenkintas, todėl jam grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas žyminis mokestis (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 5 dalis). Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio13 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą suinteresuotam asmeniui V. S. dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Euroksa“ buvusio vadovo teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo, atmesti.

Grąžinti apeliantui V. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 55 Eur (penkiasdešimt penkių eurų) žyminį mokestį už atskirąjį skundą, sumokėtą 2024 m. gruodžio 3 d. Perlo terminale.