Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Audronės Jarackaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Glasvega“ ir I. B. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. nutarties dalies, kuria patenkintas ieškovų N. R. ir D. S. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, priimtos civilinėje byloje 2-2377-123/2010 pagal ieškovų N. R. ir D. S. ieškinį atsakovams uždarosios akcinės bendrovės „Glasvega“ ir I. B. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. N. R. ir D. S. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens UAB „Glasvega“ veiklos tyrimo. Nurodė, kad yra abejonių dėl juridinio asmens ir (arba) jo valdymo organo veiklos tinkamumo. Ieškinio reikalavimo įvykdymo užtikrinimui ieškovai prašė, nepranešant atsakovams, taikyti laikinąsias apsaugos priemones – įpareigoti UAB „Glasvega“ ir įmonės direktorę sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo bei sprendimus įsigyti ilgalaikio turto tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Nurodė, kad bendrovės direktorės veiksmų apribojimas yra būtinas, nes tolesnis vienasmeniškas sprendimų priėmimas gali sužlugdyti įmonę ir nebus įmanoma nustatyti tikrąsias priežastis dėl netinkamai vykdytos veiklos.

Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi atsisakė taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. kovo 3 d. nutartimi patenkino ieškovų atskirąjį skundą: panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 18 d. nutartį, klausimą išsprendė iš esmės – patenkino ieškovų N. R. ir D. S. prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Įpareigojo UAB „Glasvega“ ir bendrovės direktorę I. B. tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo bei priimti sprendimus ir sudaryti sutartis dėl ilgalaikio turto įsigijimo.

Ieškovai 2010 m. spalio 4 d. pateikė Klaipėdos apygardos teismui naują prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, prašydami uždrausti UAB „Glasvega“ direktorei I. B. vykdyti bet kokius sandorius bei sudaryti naujus sandorius su UAB „Artvega“. Nurodė, kad I. B. elgiasi nesąžiningai, siekdama, kad šioje byloje teismo sprendimo įgyvendinimas netektų prasmės ir būtų neįgyvendintas, nes įkurta UAB „Artvega“ (kurios savininkas atsakovės I. B. sūnus A. B.) siūlo tas pačias paslaugas kaip UAB „Glasvega“, veiklą vykdo tose pačiose patalpose kaip UAB „Glasvega“. UAB „Artvega“ įsteigta tam, kad I. B. perkeltų turtą ir veiklą naujai įkurtai įmonei, o UAB „Glasvega“ akcijos taptų bevertėmis ir nerealizuojamomis.

Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. spalio 5 d. nutartimi patenkino ieškovų prašymą - nutarė uždrausti UAB „Glasvega“ direktorei I. B. vykdyti bet kokius sandorius bei sudaryti naujus sandorius su UAB „Artvega“ (b. l. 28). Teismas nurodė, kad atsižvelgiant į ieškinio reikalavimo pobūdį, į ieškovų pateiktus paaiškinimus ir į tai, kad atsakovė I. B., veikdama kaip įmonės direktorė, turimą įmonės turtą gali perleisti UAB „Artvega“, ar kitokiu būdu apsunkinti įmonės turtinę padėtį, turi pagrindo manyti, jog, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Teismo teigimu, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą sprendė nepranešdamas atsakovams, nes iš ieškinyje išdėstytų aplinkybių padarė išvadą, kad yra reali grėsmė, jog toks pranešimas sutrukdys laikinųjų apsaugos priemonių taikymą arba padarys jų taikymą nebeįmanomą (CPK 148 str. 1 d.).

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Atskiruoju skundu atsakovai UAB „Glasvega“ ir I. B. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartį ir atmesti ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių (b. l. 31-33). Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Ieškovai, prašydami taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nepateikė motyvų, kuriais remiantis būtų galima spręsti, jog teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti. Ieškovai nepateikė įrodymų, kad I. B., veikdama kaip įmonės direktorė, turimą įmonės turtą gali perleisti UAB „Artvega“, ar kitaip apsunkinti įmonės turtinę padėtį. Nors UAB „Artvega“ veiklą vykdo UAB „Glasvega“ nuomojamuose patalpose, tačiau jie teikia stiklo dekoravimo paslaugas. Be to, UAB „Glasvega“ turtinė padėtis pagėrėjo bendradarbiaujant su UAB „Artvega“, nes sumažėjo išlaidos, susijusios su pagamintų iš stiklo gaminių dekoravimu, ir sumažėjo stiklo gaminių sudaužymas nei gabenant juos į UAB „Demo grafika“. Laikinosios apsaugos priemonės apsunkina bendrovės veiklą, nes jai teks atsisakyti pigesnių ir paprastesnių paslaugų, susijusių su stiklo dekoravimu.

2. Teismas nepagrįstai apribojo visų sandorių sudarymą ir taip pažeidė CK 6.156 straipsnį, užtektų apriboti sandorius, kurie susiję su įmonės turto perleidimu, tačiau neriboti pagamintos produkcijos pardavimų. Ieškovai nepagrįstai teigia, kad įmonės direktorė I. B. žada imtis neteisėtų veiksmų ir taip pabloginti įmonės turtinę padėti, nes UAB „Glasvega“ neketina perleisti savo turto nei UAB „Artvega“, nei kitai įmonei.

3. Ieškovai, prašydami taikyti laikinąsias apsaugos priemones, daro spaudimą atsakovei I. B., kuriai pasiūlė įsigyti jų turimas 50 proc. įmonės akcijų už 300 tūkst. Lt, nes jie mano, kad tokia akcijų vertė.

4. Byloje yra teismo 2010 m. rugpjūčio 18 d. nutartis, kuria buvo atmestas prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes taip būtų be pagrindo apribotos ir suvaržytos atsakovo UAB „Glasvega“ vykdoma ūkinė veikla. Be to, priimto teismo sprendimo įvykdymas nepasunkėtų.

Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovai N. R. ir D. S. prašo palikti nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartį (b. l. 35-38). Nurodo, kad ieškovai pateikė rašytinius dokumentus, patvirtinančius atsakovės I. B. veiksmus ir priemones, kuriomis UAB „Glasvega“ veikla būtų perkelta į kitą bendrovę; atsakovė siekia vilkinti juridinio asmens veiklos tyrimą, nes kreipėsi į Klaipėdos miesto apylinkės teismą su ieškiniu dėl ieškovų pasirašytų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių negaliojimo. Teismas nenustatė absoliutaus draudimo atsakovui dalyvauti verslo santykiuose, o tik įtvirtino tam tikrus ribojimus įmonės vadovui, kurio veiksmai bei neveikimas yra tyrimo objektas, todėl nėra pagrindo naikinti teismo 2010 m. spalio 5 d. nutarties dalies dėl laikinųjų apsaugos priemonių. Pažymi, kad ieškovai atskirą prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo įteikė teismui paaiškėjus naujoms faktinėms aplinkybėms, todėl atsakovai nepagrįstai remiasi teismo 2010 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi. Taigi laikinosios apsaugos priemonės atsakovams taikytos pagrįstai ir teisėtai, todėl nėra pagrindo tenkinti atsakovų atskirąjį skundą.

Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas tenkintinas.

Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. nutarties, kuria patenkintas ieškovų prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (CPK 320 str., 338 str.).

Remiantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti galimybę atsirasti aplinkybėms, galinčioms pasunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. CPK 145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Šis principas reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais arba taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai būtina ir pakanka užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą. Ekonomiškumo, kaip ir teisingumo bei kiti civilinio proceso teisės principai, reikalauja išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti.

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovai N. R. ir D. S. ieškiniu kreipėsi į teismą

dėl atsakovo UAB „Glasvega” veiklos tyrimo (CK 2.115 str. 1 d.). Šio ieškinio pagrindas – atsakovo bei jo vadovės veiksmai, kurie, ieškovų teigimu, prieštarauja juridinio asmens bei jo dalyvių interesams. Teismas, nustatęs, kad įmonės veikla vykdoma netinkamai ir išsiaiškinęs tokios veiklos vykdymo priežastis, gali taikyti CK 2.131 straipsnio pirmojoje dalyje įtvirtintas priemones. Viena iš šių priemonių – įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti. Juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, kurioje ieškinio patenkinimo atveju gali būti taikomos įvairaus pobūdžio ir turinio priemonės, galima situacija, kai teismo taikyta laikinoji apsauga prilygsta vienam iš teismo sprendimų, kuris galėtų būti priimtas reikalavimo patenkinimo atveju. Todėl, siekiant užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, gali būti nustatomi tam tikri ribojimai ar draudimai, kurie iš esmės netrikdo įmonės veiklos (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-926/2010). Uždaroji akcinė bendrovė – privatus juridinis asmuo, kurio tikslas yra pelno siekimas, o uždraudus jam vykdyti bet kokius sandorius juridinio asmens (atsakovo) įprastinė komercinė veikla būtų visiškai sutrikdyta.

Kolegijos nuomone, skundžiama nutartimi nepagrįstai uždrausta atsakovams vykdyti bet kokius sandorius, kadangi nagrinėjamu atveju užtenka apriboti sandorių, susijusių su įmonės turto perleidimu, sudarymą. Tačiau tokias laikinąsias apsaugos priemones šioje byloje yra pritaikęs Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. kovo 3 d. nutartimi (Nr. 2-198/2011), ir jos užtikrina būsimo teismo sprendimo įvykdymą, nevaržo atsakovų teisių labiau negu šiuo atveju būtina ir leidžia įmonei vykdyti savo įprastinę ūkinę veiklą.

Dėl pasakyto teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovai nepagrįstai prašė uždrausti atsakovams vykdyti bet kokius sandorius.

Skundžiama nutartimi jos priėmimo metu teismas turėjo pagrindo uždrausti atsakovams sudaryti naujus sandorius dėl atsakovo turto disponavimo (tarp jų ir su UAB „Artvega“), nurodęs, kad įmonės direktorė turimą įmonės turtą gali perleisti UAB „Artvega“, ar kitokiu būdu apsunkinti įmonės turtinę padėtį. Tačiau minėta, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. kovo 3 d. nutartimi Nr. 2-198/2011 įpareigojo UAB „Glasvega“ ir bendrovės direktorę I. B. tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo bei priimti sprendimus ir sudaryti sutartis dėl ilgalaikio turto įsigijimo. Šioje nutartyje Apeliacinis teismas nurodė, kad, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės užtikrina akcininkų interesus, apsaugomo nuo įmonės turto perleidimo ar įmonės turtinės padėties galimo pabloginimo. Todėl, esant pritaikytoms nurodytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, neliko pagrindo taikyti skundžiamoje nutartyje nustatyto draudimo apeliantei sudaryti naujus sandorius su UAB „Artvega“.

Dėl pasakyto Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. teismo nutartis panaikintina, išsprendžiant klausimą iš esmės - atmetant ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d. 6 p., 12 p., 329 str. 1 d., 338 str.).

Teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų atskirojo skundo bei atsiliepimo į jį argumentų, nes jie nėra reikšmingi nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – netenkinti ieškovų N. R. ir D. S. 2010 m. spalio 4 d. prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.