- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-07-22
- Bylos Nr.
- 2-926/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Artūras Driukas, Danutė Milašienė, Virginija Čekanauskaitė
- Atsakovas
- Lietuvos ir Vokietijos bendros įmonės UAB „Luksora“
- Pareiškėjas
- N.
- Kategorijos
- 27.11pavadinimo nepavyko patikrinti
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Artūro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Danutės Milašienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo Lietuvos ir Vokietijos bendros įmonės UAB „Luksora“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. kovo 17 d. nutarties, kuria teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. 2-4061-450/2010, iškeltoje pagal pareiškėjų N. v. K., I. v. K. ir R. W. A. v. K. pareiškimą atsakovui Lietuvos ir Vokietijos bendrai įmonei UAB „Luksora“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjai N. v. K., I. v. K. ir R. W. A. v. K. pareiškimu prašė teismo atlikti atsakovo Lietuvos ir Vokietijos bendros įmonės UAB „Luksora“ veiklos tyrimą. Pareiškėjai nurodė, kad ši teisinė priemonė yra būtina, kad būtų išsiaiškinta, ar atsakovo generalinis direktorius A. L. tinkamai vykdė savo pareigas, ar jis nesupainiojo asmeninių interesų su atsakovo interesais, ar tuo nepažeidė pareiškėjų teisių. Pareiškime dėstoma, jog atsakovą Lietuvos ir Vokietijos bendrą įmonę UAB „Luksora“ 1993 m. įsteigė pareiškėjų ir L. šeimos, kurios pasidalijo po 50 procentų įmonės akcijų. Pagrindinis įmonės akcininkas ir jos generalinis direktorius A. L. nevykdo įmonės akcininkų sprendimų, trukdo pareiškėjams susipažinti su įmonės dokumentais, vengia atlikti įmonės auditą. Be to, jis yra įsteigęs kitą įmonę UAB „Lausna“, kuri vykdo analogišką veiklą kaip ir atsakovas, tokiu būdu pažeisdamas pareigą vengti interesų konflikto. Pareiškėjai mano, jog atsakovo vertė dėl jos kitų akcininkų ir įmonės vadovo neteisėtų veiksmų ženkliai sumažėjo. Kartu su pareiškimu pareiškėjai pateikė teismui prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones - įpareigoti Lietuvos ir Vokietijos bendrą įmonę UAB „Luksora“ ir jos generalinį direktorių tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, dėl bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo bei sprendimus įsigyti ilgalaikio turto. Prašymą grindė tuo, kad A. L. netinkamai vadovauja įmonei, daro jai žalą, nesudaro realių galimybių įmonės akcininkams susipažinti su įmonės dokumentais.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. kovo 17 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino. Teismas įpareigojo Lietuvos ir Vokietijos bendrą įmonę UAB „Luksora“ ir jos generalinį direktorių tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, dėl bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo bei sprendimus įsigyti ilgalaikio turto. Nutartyje nurodoma, kad pareiškėjai išdėstė reikalavimą pagrindžiančias aplinkybes ir pateikė rašytinius įrodymus. Netaikius pareiškėjų prašomų draudimų ir apribojimų atsakovui, jo veiklos tyrimas gali netekti teisinės prasmės.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu atsakovas bendra Lietuvos ir Vokietijos įmonė UAB „Luksora“ prašo pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti šiais motyvais:
1) Pareikštu reikalavimu siekiama patikrinti ir nustatyti, ar atsakovo veiklos rezultatus lėmė būtent atsakovo valdymo organo veiksmai (neveikimas). Remiantis CK 2.131 straipsnio pirmąja dalimi, tik užbaigus juridinio asmens veiklos tyrimą, gali būti taikomi tie apribojimai, kuriuos kaip laikinąsias apsaugos priemones pritaikė pirmosios instancijos teismas. Tad draudimai, kuriuos nustatė teismas, neužtikrina teismo sprendimo įvykdymo, o gali būti taikomi tik teismo baigiamuoju aktu. Tuo pažeistas ir ekonomiškumo principas.
2) Pareiškėjai, prašydami atsakovui taikyti laikinąsias apsaugos priemones, piktnaudžiauja teise ir siekia kitų tikslų nei nustatyta įstatyme. Atsakovas pagrįstai neteikia pareiškėjams įmonės konfidencialios informacijos, kadangi pareiškėjai neįvykdė atsakovo vadovo pagal įstatymus nustatytų susipažinimo su tokia informacija sąlygų – nepasirašė atsakovo nustatytos formos ir turinio konfidencialumo įsipareigojimo. Be to, pareiškėjų valdoma UAB „Luksora“ akcijų dalis neviršija pusės įmonės akcijų.
3) Pareiškėjai neįrodė, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimas byloje gali būti neįvykdytas.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėjai N. v. K., I. v. K. ir R. W. A. v. K. prašo pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, o atsakovo atskirojo skundo netenkinti. Nurodo šiuos motyvus:
1) Teismas pagrįstai tenkino pareiškėjų prašymą, kadangi pareiškimas pagrįstas įrodymais ir egzistuoja grėsmė, kad atsakovo vadovas gali vienašališkais veiksmais dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį.
2) Atsakovo generalinis direktorius A. L. nepateikė pareiškėjams – atsakovo akcininkams įsakymo, kuriame turi būti nurodyta, kokia informacija laikoma konfidencialia. Todėl jis nepagrįstai tvirtina, kad ieškovai prašo susipažinti su įmonės konfidencialia informacija. Pareiškėjai nori įsitikinti, kad jų lėšos investuotos tinkamai, tačiau A. L. sąmoningai nesuteikia jiems teisės atlikti įmonės veiklos patikrą. Be to, visi įmonės dokumentai negali būti laikomi konfidencialia informacija. Juolab, kad kiti atsakovo akcininkai gali nevaržomai naudotis šia informacija.
Žemesnės instancijos teismas
3) Trakų rajono apylinkės teismas 2010 m. balandžio 23 d. nutarimu paskyrė atsakovo vadovui 6000 Lt baudą už tai, kad jis neužtikrino pareiškėjams teisės susipažinti su įmonės dokumentais.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas netenkintinas.
Kai reiškiamas neturtinio pobūdžio reikalavimas, jo įvykdymas gali būti užtikrintas taikant tiek turtinio pobūdžio, tiek ir asmeninio neturtinio pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones. Konkrečių priemonių taikymo tikslingumą ir galimumą lemia bylos priskyrimas tam tikrai kategorijai.
Nagrinėjamoje byloje atsakovo (juridinio asmens) dalyviai (akcininkai) padavė pareiškimą dėl atsakovo veiklos tyrimo (CK 2.115 str. 1 d.). Šio pareiškimo dalykas – reikalavimas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, o pareiškimo pagrindas – atsakovo bei jo vadovo veiksmai, kurie prieštarauja juridinio asmens bei jo dalyvių interesams. Taigi juridinio asmens veiklos tyrimo instituto tikslas – teismine tvarka nustatyti, ar juridinis asmuo, kurio dalyviai yra pareiškėjai, tinkamai vykdo veiklą. Teismas, nustatęs, kad veikla vykdoma netinkamai ir išsiaiškinęs tokios veiklos vykdymo priežastis, gali taikyti CK 2.131 straipsnio pirmojoje dalyje įtvirtintas priemones. Viena iš šių priemonių – įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti. Taigi po bylos išsprendimo teismo taikoma priemonė – tai tyrimo rezultato padarinys. Apelianto argumentas, kad teismas neteisėtai taikė laikinąsias apsaugos priemones byloje, nes jos sutampa su teismo galimu sprendimu byloje, nepagrįstas. Proceso teisės normos nenumato draudimo taikyti tokias apsaugos, įskaitant laikinosios, priemones, kurios galėtų sutapti su priemonėmis, kurias teismas gali nustatyti sprendime. Tai reiškia, kad tam tikrais atvejais teismo taikyta laikinoji apsauga gali prilygti vienam iš teismo sprendimų, kuris galėtų būti priimtas reikalavimo patenkinimo atveju (pavyzdžiui, kai užtikrinamas prevencinio ieškinio įvykdymas). Juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, kurioje pareiškimo patenkinimo atveju gali būti taikomos įvairaus pobūdžio ir turinio priemonės, tokia situacija taipogi yra galima. Todėl siekiant užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, gali būti nustatomi tam tikri ribojimai ar draudimai, kurie iš esmės netrikdo įmonės veiklos.
Pirmosios instancijos teismas įpareigojo Lietuvos ir Vokietijos bendrą įmonę UAB „Luksora“ ir jos generalinį direktorių tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, dėl bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo bei sprendimus įsigyti ilgalaikio turto. Teisėjų kolegijos vertinimu, teismo nustatyti draudimai - tai tam tikri saugikliai, kuriais pareiškėjai, kaip įmonės akcininkai, apsaugomi nuo įmonės turtinė padėties pabloginimo ir jų turimų akcijų vertės sumažėjimo. Tokios priemonės yra susijusios su pareikšto reikalavimo įvykdymu, nes pareiškėjai savo pareiškimą grindžia atsakovo vadovo neteisėtais veiksmais ir pateikia įrodymus, kurie, jų nuomone, pagrindžia šiuos teiginius (duomenys apie įmonę, kurią įsteigė atsakovo vadovas bei su juo susiję asmenys, atsakovui taikytą administracinę nuobaudą už pareiškėjų reikalavimų pateikti įmonės dokumentus nevykdymą ir pan.). Esant prima facie įrodymams dėl atsakovo, kurio veiklos tyrimą siekiama atlikti, vadovo veiksmų neteisėtumo, yra pagrindas pagal pareikštą reikalavimą uždrausti atsakovo vadovui vienasmeniškai sudaryti sandorius, kurie gali nulemti įmonės tolesnį likimą ir apsunkinti atsakovo tikrųjų veiklos rezultatų pablogėjimo priežasčių nustatymą. Tokiu būdu atsakovas apsaugomas nuo jo turtinės padėties galimo pabloginimo ir sudaromos sąlygos lengviau nustatyti tikrąsias atsakovo veiklos pablogėjimo priežastis. Teismas nenustatė absoliutaus draudimo atsakovui dalyvauti verslo santykiuose, o tik įtvirtino tam tikrus ribojimus įmonės vadovui, kurio veiksmai bei neveikimas yra tyrimo byloje objektas, sudaryti sandorius vienasmeniškai. Teismo nustatyta tvarka, pagal kurią atsakovo vadovas gali sudaryti esminę reikšmę įmonės likimui turinčius sandorius tik turėdamas aukščiausio organo – akcininkų pritarimą, užtikrina tinkamą atsakovo veiklos tyrimo atlikimą pagal pareikštą reikalavimą, atitinka akcininkų interesus bei nevaržo atsakovo teisių labiau negu šiuo atveju yra būtina. Įmonei svarbūs veiklos klausimai (taip pat susiję ir su sandorių sudarymu) gali būti išspręsti visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimais, kas šioje situacijoje, kai tarp įmonės ir dalies jos dalyvių kilo ginčas, atitinka protingumo ir proporcingumo reikalavimus.
Apelianto argumentas, kad pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo apeliacinės instancijos teismo suformuotos praktikos nagrinėjamu klausimu, yra nepagrįstas. Apelianto cituojamoje Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. lapkričio 5 d. nutartyje civ. byloje Nr. 2-1065/2009 faktinės aplinkybės yra panašios į nagrinėjamos bylos, tačiau toje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl atsakovo turto arešto taikymo, o ne dėl tam tikrų ribojimų nustatymo veikloje. Todėl remtis anksčiau išnagrinėtoje byloje pateiktais išaiškinimais nėra pagrindo.
Kaip nepagrįstas atmestinas ir apelianto argumentas, kad pareiškėjai, reikšdami reikalavimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, piktnaudžiauja teisėmis. Kaip minėta, pareiškėjai savo reikalavimą pagrindė įrodymais (tarp jų ir rašytiniais), o vertinti jo pagrįstumą šioje proceso stadijoje negalima.
Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė laikinųjų apsaugos priemonių taikymą reglamentuojančias proceso teisės normas, todėl keisti ar naikinti teisėtos ir pagrįstos nutarties atskirojo skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu, teisėjų kolegija
n utaria:
Vilniaus apygardos teismo 2010 m. kovo 17 d. nutartį palikti nepakeistą.