- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-11-05
- Bylos Nr.
- 2-1065/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Danutė Milašienė, Egidijus Žironas
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės Prekybos namai, „Lina“, A. M.
- Ieškovas
- UAB „VSA Holding“
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų uždarosios akcinės bendrovės Prekybos namai „Lina“ ir A. M. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. liepos 7 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-5252-623/2009, kuria tenkinti prašymai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir įrodymų užtikrinimo, civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „VSA Holding“ ieškinį atsakovams UAB Prekybos namams ,,Lina“ ir A. M. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB Prekybos namų „Lina“ akcininkas UAB ,,VSA Holding“ kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl juridinio asmens UAB Prekybos namų „Lina“ veiklos tyrimo. Ieškovas taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti visą UAB Prekybos namai ,,Lina“ kilnojamą ir nekilnojamą turtą, paliekant teisę naudotis areštuotu turtu; uždrausti UAB Prekybos namai ,,Lina“ pirkti ar išsinuomoti bet kokį ilgalaikį turtą; laiduoti ir (ar) garantuoti už trečiųjų asmenų prievoles; vykdyti prievoles už bet kokius trečius asmenis; teikti naujas paskolas bet kokiems tretiesiems asmenims; vykdyti bet kokius mokėjimus, nesusijusius su pagrindine UAB Prekybos namai ,,Lina“ veikla. Nurodė, kad siekiant užtikrinti, kad vykdant bendrovės veiklos tyrimą būtų apsaugotas bendrovės turtas, tikslinga taikyti viso bendrovės kilnojamo ir nekilnojamo turto areštą, taip užtikrinant šio turto išsaugojimą, bet neapribojant bendrovės veiklos, o tam pat uždrausti bendrovei atlikti tam tikrus veiksmus bei dalyvauti tam tikruose sandoriuose. Neapribojus bendrovės vykdomų veiksmų ir vykdant bendrovės veiklos tyrimą galima toliau vykdyti netinkamą jos veiklą, o atsižvelgiant į tai, kad teismo paskirti ekspertai bendrovės veiklą tikrintų tik iki tam tikros datos, bendrovės galima netinkama veikla, vykdyta teisminio proceso metu, liktų nepatikrinta, ir tikėtina, būtų neatskleisti tam tikri netinkamos bendrovės veiklos faktai.
Ieškovas taip pat prašė užtikrinti įrodymus iki bylos nagrinėjimo iš esmės, suteikiant ieškovui teisę pasirinkti antstolį, kuriam teismo nutarties pagrindu būtų suteikta teisė užtikrinti įrodymus – atvykti į faktinę UAB Prekybos namų ,,Lina“ veiklos vykdymo vietą ir surinkti nurodytus dokumentus (konstatuojant faktines aplinkybes, padarant dokumentų kopijas ar kitu būdu) : 1) visus UAB Prekybos namai ,,Lina“ akcininkų susirinkimų sprendimus nuo 2005 m. sausio 1 d. iki ieškinio pateikimo teismui dienos (2009-06-29), visus dokumentus, įrodančius UAB Prekybos namai ,,Lina“ vadovo A. M. darbo užmokesčio dydžio kitimą nuo 2005 m. sausio 1 d. iki ieškinio pateikimo teismui dienos; 2) visus UAB Prekybos namai ,,Lina“ dokumentus, susijusius su lengvųjų automobilių įsigijimu (taip pat ir įsigijimu lizingo, veiklos nuomos, nuomos pagrindais) už laikotarpį nuo 2005 m. sausio 1 d. iki ieškinio teismui pateikimo dienos (2009-06-29), o taip pat dokumentus, pagrindžiančius, kokiems asmenims šie automobiliai buvo suteikti naudotis; 3) visus UAB Prekybos namai ,,Lina“ dokumentus, susijusius su UAB Prekybos namai ,,Lina“ vadovo komandiruotėmis nuo 2005 m. sausio 1 d. iki ieškinio teismui pateikimo dienos (2009-06-29), įskaitant, bet neapsiribojant, vadovo įsakymus dėl komandiruočių, viešbučių, lėktuvo bilietų apmokėjimą patvirtinančius dokumentus; 4) visus UAB Prekybos namai ,,Lina“ dokumentus, susijusius su PET atliekų perdirbimo įrangos įsigijimu, o taip pat visus dokumentus, susijusius su bet kokiais UAB Prekybos namai ,,Lina“ ir UAB ,,PET recycling“ sutartiniais santykiais; 5) visų bendrovės banko sąskaitų išrašus nuo 2005 m. sausio 1 d. iki ieškinio teismui pateikimo dienos (2009-06-29).
Nurodė, kad tiek kreipimesi į bendrovę, tiek ieškinyje yra nurodyti netinkami bendrovės veiklos atvejai, kuriais buvo padaryta žala bendrovei ir jos akcininkams, todėl nustačius netinkamą veiklą, ši žala privalės būti atlyginta, taigi yra tikimybės, kad suinteresuoti asmenys, pirmiausia bendrovės direktorius, gali imtis veiksmų, kurie vėliau neleistų surinkti nurodytas aplinkybes pagrindžiančių įrodymų.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2009 m. liepos 7 d. nutartimi patenkino prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bei įrodymų užtikrinimo. Nurodė, kad bylų dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas nustatyti ar juridinio asmens valdymo organai veikė tinkamai, todėl, iškėlus civilinę bylą ir perleidus bendrovės turtą, taip pat leidžiant atsakovui sudaryti ieškovo nurodomus sandorius galimo teismo sprendimo įvykdymas bus nebegalimas, todėl prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino. Spręsdamas dėl būtinybės užtikrinti ieškovo nurodytus įrodymus, teismas pažymėjo, kad ieškovas pareiškė ieškinį dėl UAB Prekybos namai ,,Lina“ veiklos tyrimo. Ieškovo prašomi užtikrinti įrodymai yra UAB Prekybos namų ,,Lina“ veiklos dokumentai, susiję su ieškinyje nurodytais bendrovės netinkamos veiklos atvejais. Taigi šiais dokumentais disponuoja pati bendrovė UAB Prekybos namai ,,Lina“, kurios vadovas yra atsakovas A. M.. Dėl šių priežasčių, teismo nuomone, egzistuoja pakankamas pagrindas prielaidai, jog nesiėmus įrodymų užtikrinimo, UAB Prekybos namų ,,Lina“ veiklos dokumentai, susiję su ieškinyje nurodytais bendrovės netinkamos veiklos atvejais, gali būti sunaikinti ar suklastoti. Todėl ieškovo pasirinktam antstoliui suteikta teisė užtikrinti ieškovo nurodytus įrodymus.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu atsakovai prašo Vilniaus apygardos teismo 2009 m. liepos 7 d. nutarties dalį, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, panaikinti bei ieškovo prašymą atmesti. Skundą grindžia šiais motyvais:
1. Teismas turėjo atsisakyti priimti ieškovo pareikštą ieškinį, nes jis nesilaikė CK 2.126 straipsnio 2 dalyje numatytos išankstinės ginčo sprendimo tvarkos, nesuteikė atsakovui protingo termino pašalinti netinkamos veiklos aplinkybes. Ieškovas 2009 m. birželio 9 d. pateikė atsakovui reikalavimą ir nustatė jame 10 dienų terminą pažeidimams pašalinti. Apelianto nuomone toks terminas neatitinka protingumo kriterijų, nes pareikštiems reikalavimams įvykdyti šio termino nepakaktų. Teismas, neišsiaiškinęs ir neturėdamas visų faktinių aplinkybių, netinkamai įvertino įstatyme nustatytas kreipimosi į teismą prielaidas ir nepagrįstai priėmė ieškovo ieškinį. Kadangi teismas neturėjo teisės priimti ieškinį, jis neturėjo teisės spręsti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
2. Iš ieškinyje pareikštų reikalavimų matyti, kad ieškovas reikalauja patikrinti, ar atsakovo direktoriaus veikla yra tinkama, ir neigiamos išvados atveju perimti bendrovės valdymą. Šiuo atveju nėra reikalaujama atlyginti žalą, jeigu bus nustatyti pažeidimai. Teismas pritaikė ieškovo prašytas laikinąsias apsaugos priemones, kurios taikomos reikalavimui dėl žalos atlyginimo užtikrinti, tačiau jos nėra susijusios su reikalavimu nušalinti bendrovės direktorių, nes šis reikalavimas galės būti įvykdomas ir nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių. Pirmosios instancijos teismas neargumentavo, kodėl laikinųjų apsaugos priemonių netaikymas gali apsunkinti ar padaryti neįmanomu teismo sprendimo įvykdymą. Nagrinėjamu atveju nėra jokios grėsmės dėl netinkamos direktoriaus veiklos, tačiau teismas tokią grėsmę įžvelgė ir, pritaikydamas laikinąsias apsaugos priemones, pareiškė savo išankstinę poziciją dėl valdymo organo veiklos tinkamumo, nors ieškinio pagrįstumo klausimas gali būti išspręstas tik iš esmės išnagrinėjus bylą ir priėmus sprendimą.
3. Teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, turi užtikrinti ginčo šalių interesų pusiausvyrą. Teismo nustatyti draudimai destabilizuoja įmonės padėtį, yra trikdoma įprastinė veikla, kenkiama reputacijai. Visa tai prieštarauja pagrindiniam bendrovės tikslui gauti pelną, pažeidžia bendrovės ir jos akcininko A. M. teisėtus interesus. Uždraudus daryti investicijas yra ribojamos bendrovės galimybės prisitaikyti prie pasikeitusios ekonominės situacijos, pasinaudoti galimybėmis įeiti į naujas rinkas ir didinti bendrovės pelną. Be to, atsakovas gali patirti didelių nuostolių.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas prašo atskirojo skundo netenkinti, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad skundžiama teismo nutartis yra pagrįsta ir tinkamai motyvuota. Teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus reikalavimus bei 145 straipsnio 2 dalyje numatytą ekonomiškumo principą. Būtent šias aplinkybes, o ne ieškinio pagrįstumą vertino teismas. Pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis atsakovo veikla nėra apribota, įmonė ir toliau gali naudoti lėšas savo įprastinei veiklai.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkintinas.
Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti proporcingos siekiamiems tikslams, tai yra jų taikymas turi užtikrinti prašančio taikyti šias priemones asmens ir asmens, kuriam jos taikomos, teisėtų interesų pusiausvyrą.
Ieškovas reiškia reikalavimą dėl juridinio asmens UAB Prekybos namai „Lina“ veiklos tyrimo. Ieškiniui užtikrinti ieškovas pareiškė prašymą pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones, tai yra areštuoti visą UAB Prekybos namai ,,Lina“ kilnojamą ir nekilnojamą turtą, paliekant teisę naudotis areštuotu turtu; uždrausti UAB Prekybos namai ,,Lina“ pirkti ar išsinuomoti bet kokį ilgalaikį turtą; laiduoti ir (ar) garantuoti už trečiųjų asmenų prievoles; vykdyti prievoles už bet kokius trečius asmenis; teikti naujas paskolas bet kokiems tretiesiems asmenims; vykdyti bet kokius mokėjimus, nesusijusius su pagrindine UAB Prekybos namai ,,Lina“ veikla. Pirmosios instancijos teismas ginčijama nutartimi šį ieškovo prašymą tenkino.
Teisėjų kolegija, spręsdama dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo pastebi, kad vadovaujantis CK 2.126 straipsnio ketvirtosios dalies bei 2.124 straipsnio nuostatomis, teismas, gavęs pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir išklausęs šalių paaiškinimų, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė netinkamai. Taigi šio tyrimo turinys – juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumas, o pagrindas – aplinkybės, leidžiančios manyti, kad tokia veikla yra netinkama. Pagal CK 2.124 straipsnio prasmę tyrimas galimas tada, kai nėra akivaizdu, ar juridinio asmens veikla yra tinkama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1233/2002 m., bylų kategorija 21.10). Šiuo veiklos tyrimu siekiama patikrinti ir nustatyti, ar iš tikrųjų atsakovo veiklos rezultatus (pelno sumažėjimą, žalos bendrovei ir akcininkams atsiradimą ir pan.) lėmė būtent atsakovo valdymo organo veiksmai (neveikimas). Tik konstatavus, kad veikla yra netinkama, teismas turės įvertinti ekspertų išvadas bei rekomendacijas ir, esant pagrindui, galės taikyti vieną iš CK 2.131 straipsnyje numatytų priemonių. Taigi nors teismas, suabejojęs, ar juridinio asmens veikla yra tinkama, paskiria juridinio asmens veiklos tyrimą, tačiau veiklos tyrimo metu gali būti nustatyta, kad bendrovės valdymo organo veikla buvo tinkama, o pareiškėjo argumentai dėl galimo veiklos netinkamumo neturi objektyvaus pagrindo. Atsižvelgiant į paminėtas aplinkybes svarbu akcentuoti tai, kas buvo paminėta anksčiau, kad priimant sprendimą dėl juridinio asmens tyrimo pradžios nėra aiškiai žinomas bendrovės netinkamas veikimas, tačiau turi pakakti svarių pareiškėjo iškeltų abejonių, kurių pagrįstumas patikrinamas tolesnėse procedūros stadijose.
Kaip minėta, pareiškėjas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Šį savo prašymą ieškovas grindė tuo, kad tuo siekia užtikrinti pareikštą ieškinį dėl juridinio asmens tyrimo. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytas proceso dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ypatybes bei į laikinųjų apsaugos priemonių tikslus, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, kad pareiškėjo nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą tenkinti šį prašymą, nes, kolegijos nuomone, ir nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, priimto teismo sprendimo įvykdymas visada bus galimas (CPK 144, 185 str.). Kaip matyti iš byloje pareikštų ieškinio reikalavimų, ieškovas siekia pradėti atsakovo veiklos tyrimą, nustatyti ar bendrovės ir jos vadovo veikla yra tinkama, o nustačius netinkamus veiksmus, pašalinti dabartinį vadovą iš vienasmenio valdymo organo narių bei atsakovo vadovu paskirti ieškovo pasiūlytą kandidatą. Kolegija pastebi, kad net ir tuo atveju, jeigu atsakovo vadovo veikla būtų pripažinta netinkama ir būtų nuspręsta imtis CK 2.131 straipsnyje numatytų priemonių, tokiam teismo sprendimo įvykdymui neturėtų įtakos byloje prašomų laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas.
Kolegija pažymi, kad įstatymas leidžia taikyti laikinąsias apsaugos priemones tiek prevenciniais, tiek įrodomaisiais tikslais, tačiau tik tais atvejais, kai jų taikymas tiesiogiai atlieka būsimo galimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimą. Teismo nuomone, ieškovo motyvai nepatvirtina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumo. Byloje esant reikalavimams ištirti įmonės veiklą, ir nustačius jos netinkamumą, pašalinti įmonės vadovą, ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas būtų neproporcingas siekiamiems tikslams, nes nepagrįstai būtų apsunkinta įmonės veikla. Taigi, nesant pagrindo manyti, kad galimas būsimas teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti negalimu, nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones (CPK 144 str. 1 d.).
Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovui UAB Prekybos namai „Lina“, yra neteisėta ir nepagrįsta, todėl naikintina, o ieškovo prašymas atmestinas.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 2 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2009 m. liepos 7 d. nutarties dalį, kuria atsakovui UAB Prekybos namai „Lina“ pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, panaikinti ir ieškovo UAB „VSA Holding“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.