- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-03-03
- Bylos Nr.
- 2-198/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Algirdas Gailiūnas, Artūras Driukas, Egidijus Žironas
- Ieškovas
- N. R., D. S.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Glasvega“, I. B.
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Algirdo Gailiūno ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovų N. R. ir D. S. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 18 d. nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-2337-123/2010 pagal ieškovų N. R. ir D. S. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Glasvega“ ir I. B. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami paskirti UAB „Glasvega“ ir jos direktorės I. B. veiklos tyrimą. Ieškinio reikalavimo įvykdymo užtikrinimui ieškovai prašė, nepranešant atsakovams, taikyti laikinąsias apsaugos priemones – įpareigoti UAB „Glasvega“ ir įmonės direktorę sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo bei sprendimus įsigyti ilgalaikio turto tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Nurodė, kad bendrovės direktorės veiksmų apribojimas yra būtinas, nes tolesnis vienasmeniškas sprendimų priėmimas gali sužlugdyti įmonę ir užkirsti kelią tikrųjų netinkamai vykdytos veiklos priežasčių nustatymui.
Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi ieškovų prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių netenkino (b. l. 58-60). Nurodė, kad UAB „Glasvega“ direktorės I. B. veiklos UAB „Glasvega“ atžvilgiu tinkamumas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą pagal įstatymo reikalavimus neturi būti nustatinėjamas, įmonės direktoriaus veiklos tinkamumas teismo gali būti nustatinėjamas tik teismui priėmus nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir išnagrinėjus bylą iš esmės, dėl to nėra pagrindo taikyti ieškovų prašomą laikinąją apsaugos priemonę – draudimą vienasmeniškai veikti įmonės vardu. Taip pat nurodė, kad ieškovų prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos jų taikymu siekiamiems tikslams. Taikant laikinąsias apsaugos priemones vertinamas ne ieškinio pagrįstumas, o galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimas. Ieškovų prašomos laikinosios apsaugos priemonės be pagrindo apribotų ir suvaržytų atsakovo, t. y. juridinio asmens, vykdomą ūkinę komercinę veiklą, o priimto teismo sprendimo įvykdymas visada bus galimas (CPK 144 str.). Be to, aplinkybės, ar juridinio asmens vadovo veikla yra netinkama, ir ar dėl to reikia taikyti kokias nors iš CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, bus nustatytos proceso dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pabaigoje.
Atskirojo skundo argumentai
Atskiruoju skundu ieškovai N. R. ir D. S. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 18 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir įpareigoti UAB „Glasvega“ ir įmonės direktorę sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo bei sprendimus įsigyti ilgalaikio turto tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (b. l. 63-65). Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Ieškovų prašymas iki bylos išnagrinėjimo įpareigoti UAB „Glasvega“ direktorę sudaryti svarbius bendrovės veiklai sandorius tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą atitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir UAB „Glasvega“ įstatuose įtvirtintus reikalavimus bei neperžengia CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 ir 12 punktuose numatytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslų.
2. Pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas įpareigoti bendrovės direktorę įmonės veiklos tyrimo metu elgtis pagal įstatymus ir derinti esminių sandorių sąlygas su bendrovės akcininkais, užkirto kelią akcininkams sustabdyti bendrovės vadovės piktnaudžiavimą teisėmis ir įgalino ją toliau spręsti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtinus klausimus savo nuožiūra.
3. Ieškovai neprašė taikyti bendrovės vadovės veiklai daugiau apribojimų nei numato įstatai. Vadovaujantis bendrovės įstatų 113 punktu, bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus dėl ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos ir laidavimo ar garantavimo, privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Toks pritarimas reikalingas tuomet, kai ilgalaikio turto vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, t. y. 12 000 Lt.
4. Ieškovai ieškinyje ir prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones pateikė prima facie įrodymus dėl bendrovės direktorės veiksmų neteisėtumo, todėl pagal suformuotą Lietuvos apeliacinio teismo praktiką yra pagrindas pagal pareikštą reikalavimą uždrausti atsakovo vadovui vienasmeniškai sudarinėti sandorius, kurie gali nulemti įmonės tolesnį likimą ir apsunkinti atsakovo tikrųjų veiklos rezultatų pablogėjimo priežasčių nustatymą.
Atsiliepimas
Atsakovai atsiliepimų į atskirąjį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas tenkintinas.
Apeliacijos dalyką sudaro Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 18 d. nutarties, kuria atsisakyta patenkinti ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (CPK 320 str., 338 str.).
Nagrinėjamoje byloje vieno iš atsakovų, t. y. juridinio asmens, dalyviai (akcininkai) pareiškė ieškinį dėl atsakovo veiklos tyrimo (CK 2.115 str. 1 d.). Šio ieškinio dalykas – reikalavimas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, o ieškinio pagrindas – atsakovo bei jo vadovės veiksmai, kurie prieštarauja juridinio asmens bei jo dalyvių interesams. Teismas, nustatęs, kad įmonės veikla vykdoma netinkamai ir išsiaiškinęs tokios veiklos vykdymo priežastis, gali taikyti CK 2.131 straipsnio pirmojoje dalyje įtvirtintas priemones. Viena iš šių priemonių – įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti. Juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, kurioje ieškinio patenkinimo atveju gali būti taikomos įvairaus pobūdžio ir turinio priemonės, galima situacija, kai teismo taikyta laikinoji apsauga prilygsta vienam iš teismo sprendimų, kuris galėtų būti priimtas reikalavimo patenkinimo atveju. Todėl siekiant užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, gali būti nustatomi tam tikri ribojimai ar draudimai, kurie iš esmės netrikdo įmonės veiklos (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-926/2010).
Teisėjų kolegija sutinka su apelianto atskirajame skunde išdėstytais motyvais. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovų prašomos laikinosios apsaugos priemonės - tai tam tikri saugikliai, kuriais ieškovai, kaip įmonės akcininkai, apsaugomi nuo įmonės turtinės padėties pabloginimo ir jų turimų akcijų vertės sumažėjimo. Tokios priemonės yra susijusios su pareikšto reikalavimo įvykdymu, nes ieškovai savo ieškinį grindžia atsakovo vadovės neteisėtais veiksmais (direktorė 2006-2010 metais nešaukė visuotinių akcininkų susirinkimų, klastojo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, sudarinėjo sandorius, viršijančius direktorės kompetenciją) ir pateikia įrodymus, kurie, jų nuomone, pagrindžia šiuos teiginius (reikalavimo nutraukti netinkamai vykdomą veiklą, 2009 m. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos, 2007 – 2010 metų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų, 2010-06-09 prašymo dėl informacijos suteikimo, 2010-06-30 finansinių mokestinių verčių žiniaraščio, 2010-07-13 rašto dėl teisinio audito nuorašus). Esant prima facie įrodymams dėl atsakovo, kurio veiklos tyrimą siekiama atlikti, vadovės veiksmų neteisėtumo, yra pagrindas pagal pareikštą reikalavimą uždrausti atsakovo įmonės vadovei vienasmeniškai sudaryti sandorius, kurie gali nulemti įmonės tolesnį likimą ir apsunkinti atsakovo tikrųjų veiklos rezultatų pablogėjimo priežasčių nustatymą. Tokiu būdu atsakovas apsaugomas nuo jo turtinės padėties galimo pabloginimo ir sudaromos sąlygos lengviau nustatyti tikrąsias atsakovo veiklos pablogėjimo priežastis. Uždaroji akcinė bendrovė – privatus juridinis asmuo, kurios tikslas yra pelno siekimas. UAB „Glasvega“ valdoma visuotinio akcininkų susirinkimo ir vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo (direktoriaus), kurie privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Įmonės akcininkai turi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir bendrovės įstatuose numatytas turtines ir neturines teises, tarp jų – teisę gauti dalį pelno (dividentus), bendrovės lėšų, bendrovės turto, dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, balsuoti, gauti informaciją apie įmonės veiklą ir t. t. Todėl susidarius situacijai, kuomet 50 procentų bendrovės akcijų priklauso ieškovams, o 50 procentų bendrovės akcijų priklauso įmonės vadovei, kuri galimai netinkamai valdo bendrovę, vienasmeniškai priimdama sprendimas, kuriems privalomas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, privalo būti apsaugomi ir įmonės akcininkų interesai.
Ieškovų prašomos laikinosios apsaugos priemonės – tai ne absoliutus draudimas atsakovui dalyvauti verslo santykiuose, o tik tam tikri ribojimai įmonės vadovei, kurios veiksmai ar (ir) neveikimas yra tyrimo byloje objektas, sudaryti tam tikrus sandorius vienasmeniškai. Tvarka, kuomet atsakovo vadovė gali sudaryti esminę reikšmę įmonės likimui turinčius sandorius tik turėdama aukščiausio organo – akcininkų pritarimą, užtikrina tinkamą atsakovo veiklos tyrimo atlikimą pagal pareikštą reikalavimą, atitinka akcininkų interesus bei nevaržo atsakovo teisių labiau negu šiuo atveju yra būtina. Įmonei svarbūs veiklos klausimai (taip pat susiję ir su sandorių sudarymu) gali būti išspręsti visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimais, kas šioje situacijoje, kai tarp įmonės ir dalies jos dalyvių kilo ginčas, atitinka protingumo ir proporcingumo reikalavimus.
Aukščiau išdėstytos aplinkybės sudaro pagrindą pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria netenkintas ieškovų prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, panaikinti ir šį ieškovų prašymą patenkinti - įpareigoti UAB „Glasvega“ ir bendrovės direktorę I. B. tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo bei priimti sprendimus ir sudaryti sutartis dėl ilgalaikio turto įsigijimo (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d. 6 p., 12 p, 148 str., 337 str. 2 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio antruoju punktu,
nutaria:
Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 18 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti ieškovų N. R. ir D. S. prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
Įpareigoti UAB „Glasvega“ ir bendrovės direktorę I. B. tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo bei priimti sprendimus ir sudaryti sutartis dėl ilgalaikio turto įsigijimo.