Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-978/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2013-05-02
Bylos Nr.: 2A-978/2013
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Donatas Šernas, Nijolė Piškinaitė, Alė Bukavinienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Vienybės investicija“, V. B.

Kategorijos

42.11.3pavadinimo nepavyko patikrinti
114.11pavadinimo nepavyko patikrinti
21.4.1.3pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-978/2013Procesinio sprendimo kategorija: 42.11.3; 114.11; 21.4.1.3. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. gegužės 2 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Nijolės Piškinaitės ir Donato Šerno (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Vienybės investicija“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 16 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2618-577/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Gera kaina LT“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Vienybės investicija“, V. B. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Aprašomoji dalis

n ustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas BUAB „Gera kaina LT“ kreipėsi į Vilnius apygardos teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Vienybės investicija“ ir V. B. , kurį patikslinęs, prašė pripažinti negaliojančia tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Vienybės investicija“ 2009 m. rugsėjo 1 d. sudarytą paslaugų teikimo sutartį Nr. A-090901 ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo UAB „Vienybės investicija“ ieškovui 45 305,79 Lt, taip pat 6 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; ieškovas taip pat prašė solidariai priteisti iš atsakovo V. B. ieškovui 45 305,79 Lt žalos atlyginimo bei 5 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Ieškinyje nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi UAB „Gera kaina LT“ buvo iškelta bankroto byla. Įmonės bankroto administratoriui ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto pagrindu patikrinus iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, buvo nustatyta, kad 2009 m. rugsėjo 1 d. tarp bendrovės ir atsakovo UAB „Vienybės investicija“ buvo sudaryta paslaugų teikimo sutartis, pagal kurią atsakovas UAB „Vienybės investicija“ įsipareigojo teikti ieškovui paslaugas, įskaitant, bet neapsiribojant finansiniu konsultavimu, informacijos, ataskaitų ir duomenų modeliavimo apie ieškovo veiklą ir veiklos prognozės ruošimą, analizavimą ir pateikimą ieškovui, rinkos tyrimų atlikimą, reikalingos informacijos surinkimą iš valstybinių ir nevalstybinių institucijų, jų vertinimą, ieškovo plėtros galimybių analizę ir plėtros vykdymą, įskaitant, bet neapsiribojant parduotuvių tinklo planavimu, parduotuvių atidarymo ir/arba uždarymo vykdymu ir vykdymo priežiūra, derybų su potencialiais partneriais dėl įmonės plėtros vykdymu; o ieškovas už suteiktas paslaugas įsipareigojo mokėti atsakovui 14 000 Lt (plius PVM) užmokestį per mėnesį. Ieškovas už suteiktas paslaugas atsakovui 2009 m. rugsėjo 30 d. sumokėjo 14 000 Lt, 2009 m. spalio 30 d. – 14 000 Lt, 2009 m. lapkričio 30 d. – 5680 Lt, 2009 m. gruodžio 1 d. 10 000 Lt, 2009 m. gruodžio 31 d. – 4000 Lt. Iš ieškovas atsakovui sumokėjo 47 680 Lt. Nors sutartimi šalys susitarė, jog ieškovui pareikalavus, atsakovas privalo jam pateikti raštišką ataskaitą apie per praėjusį kalendorinį mėnesį suteiktas paslaugas, tačiau tarp perimtų įmonės dokumentų bankroto administratorius nerado nė vienos suteiktų paslaugų ataskaitos bei dokumentų, kurie patvirtintų, kad atsakovas UAB „Vienybės investicija“ suteikė ieškovui kokias nors finansines konsultacijas, parengė bent vieną atsakovo veiklos prognozę, atliko rinkos tyrimus ar ieškovo plėtros galimybių analizę, vedė derybas su potencialiais partneriais dėl įmonės plėtros.

Ieškovas pabrėžė, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas, esant sunkiai įmonės finansinei padėčiai ir ieškovui turint nemažai finansinių įsipareigojimų.

Šalies argumentai

Ieškovo teigimu, ginčijamas sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu vadovaujantis CK 1.86 straipsniu, kaip sudarytas tik dėl akių, nes ieškovo mokėjimai atsakovui buvo vykdomi tik keturis mėnesius, administratoriui nėra perduoti jokie dokumentai, patvirtinantys, jog atsakovas UAB „Vienybės investicija“ realiai suteikė paslaugas ieškovui, todėl administratorius padarė išvadą, kad šalys ginčijamu sandoriu siekė ne sukurti realius civilinius teisinius santykius, o sudaryti sąlygas atsakovui išmokėti ieškovui priklausančias pinigines lėšas.

Ieškovas taip pat teigė, kad ginčijamas sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu vadovaujantis 1.82 straipsniu, nes ieškovas juo negavo jokios naudos, o atsakovas UAB „Vienybės investicija“ sudarydamas sandorį elgėsi nesąžiningai. Ieškovas pažymėjo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovo UAB „Vienybės investicija“ vadovas ir akcininkas buvo M. B. . Šis asmuo ieškovui yra suteikęs nemažai paskolų ir laidavęs savo turtu už ieškovo prievoles. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-2895-585/2011, kurioje bankas yra pareiškęs ieškinį šiam asmeniui dėl skolos priteisimo, šis asmuo teigė, jog ieškovo finansinė padėtis buvo itin prasta jau 2009 m. pradžioje ir bankas jau tada turėjo nutraukti su ieškovu kreditavimo sutartį. Todėl darytina išvada, kad sudarydamas ginčijamą sandorį atsakovas žinojo apie prastą ieškovo finansinę padėtį ir negalėjo nežinoti, kad dėl tokio sandorio sudarymo ieškovas negaus jokios naudos.

Ieškovas taip pat teigė, kad ginčijamas sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes yra visos actio Pauliano instituto taikymui reikalingos sąlygos. 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Gera kaina LT“ buvo nemoki. 2009 m. rugsėjo 1 d., t. y. ginčijamo sandorio sudarymo dieną, ieškovas jau turėjo pradelstų skolų kitiems kreditoriams, pareiškusiems finansinius reikalavimus ieškovo bankroto byloje, ir šios skolos augo iki pats bankroto bylos iškėlimo. Užuot apmokėjęs einamąsias sąskaitas kitiems kreditoriams, ieškovas mokėjo atsakovui UAB „Vienybės investicija“ už realiai nesuteiktas paslaugas. Anot ieškovo, BUAB „Gera kaina LT“ žinojo, jog ginčijamas sandoris, sudarytas su atsakovu, pažeidžia kitų įmonės kreditorių interesus, todėl toks jo elgesys laikomas nesąžiningu. Be to, atsakovui turėjo būti žinoma apie ieškovo finansinius sunkumu, todėl jis negali būti laikomas sąžininga šalimi. Todėl yra pagrindas ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Ieškovas taip pat nurodė, kad atsakovas V. B. ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo ieškovo vadovas, todėl jis turėjo užtikrinti, kad sudarant tokį sandorį, nebūtų padaryta žala, tačiau šios pareigos jis nevykdė, tokiu būdu pažeidė CK 2.87 straipsnį, dėl ko ieškovas patyrė 45 305,79 Lt žalą. Todėl ši suma ieškovui turi būti solidariai priteista iš atsakovo V. B. .

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gegužės 16 d. sprendimu ieškinį patenkino:

pripažino negaliojančia 2009 m. rugsėjo 1 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. A-090901, sudarytą tarp UAB „Gera kaina“ ir UAB „Vienybės investicija“;

solidariai priteisė iš atsakovų UAB „Vienybės investicija“ ir V. B. ieškovui BUAB „Gera kaina LT“ 45 305,79 Lt;

solidariai priteisė ieškovui BUAB „Gera kaina LT“ iš atsakovų procesines palūkanas, išieškant iš atsakovo UAB „Vienybės investicija“ 6 procentus metinių palūkanų nuo priteistos 45 305,79 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme, t. y. nuo 2011 m. liepos 26 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, o iš atsakovo V. B. 5 procentus metinių palūkanų nuo priteistos 45 305,79 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme, t. y. nuo 2011 m. liepos 26 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

priteisė iš atsakovų UAB „Vienybės investicija“ ir V. B. po 691 Lt iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų valstybei.

Teismas padarė išvadą, kad ginčijamu sandoriu nebuvo siekiama tų teisinių pasekmių, kurios nurodytos pačioje sutartyje, jis nebuvo vykdomas, o juo buvo siekiama pridengti nepagrįstą pinigų sumokėjimą atsakovui. Todėl ginčijamą sandorį teismas pripažino tariamu, sudarytu dėl akių, negaliojančiu ir niekiniu (CK 1.86 str.). Teismas, nustatęs, kad atsakovui buvo sumokėti pinigai, tačiau jis sutarties nevykdė, taip pat pripažino, kad ginčijamas sandoris prieštarauja įmonės tikslams, sandorio šalys veikė nesąžiningai (CK 1.82 str.).

Teismas, įvertinęs rašytinius įrodymus, kuriais atsakovas grindžia paslaugų teikimo sutarties vykdymą, konstatavo, kad atsakovas neįrodė (CPK 178 str.), jog paslaugos, numatytos kaip ginčo sutarties objektas, buvo realiai ieškovui suteiktos ir rezultatas perduotas ieškovui. Teismas sprendė, jog atsakovo pateiktas M. B. susirašinėjimas elektroniniais laiškais nepatvirtina, jog paslaugos buvo teikiamos. Tokią išvadą teismas padarė pirmiausiai nustatęs, kad M. B. buvo „Alta Capital Partners, UAB“, kurios veikla irgi buvo susijusi su investavimu ir konsultavimo veikla, generalinis direktorius, o šios įmonės buveinė registruota tuo pačiu adresu, kaip ir atsakovo UAB „Vienybės investicija“ (Didžioji g. 25, Vilnius). Nors atsakovas teigia, kad vyko derybos dėl patalpų, esančių prekybos centruose „Akropolis“, esančiuose Vilniuje ir Šiauliuose, tačiau ieškovo pateikti rašytiniai įrodymai, teismo vertinimu, patvirtina, jog minėtų patalpų nuomos sutartys buvo sudarytos gerokai anksčiau, nei buvo pasirašyta ginčo sutartis. Tai, kad su UAB „GNT Lietuva“ ieškovas bendradarbiavo taip pat iki ginčo sutarties sudarymo, anot teismo, patvirtina 2008 m. lapkričio 17 d. didmeninės prekybos sutartis. Nors atsakovas ir teigė, kad vykdė derybas dėl prekių pardavimo konsignacijos pagrindais ieškovo interesais, tačiau, teismo vertinimu, iš atsakovo pateikto susirašinėjimo neaišku, dėl kokios bendrovės prekių pardavimo konsignacijos pagrindais buvo susirašinėjama, todėl teismas sprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog atsakovo pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina sutartų paslaugų teikimą. Taip pat teismas pažymėjo, jog nors savo teiginiams dėl patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), derybų vykdymo patvirtinti atsakovas pateikė du tos pačios patalpos (duomenys neskelbtini)) nuomos sutarčių projektus, kuriose įrašytas ieškovo pavadinimas, tačiau, anot jo, dėl to, kad jų prieduose nurodytos skirtingos nuomininkų direktorių pavardės, kyla abejonių dėl sutartyse nurodytų subjektų. Be to, teismo vertinimu, kiti įrodymai patvirtina, jog nuomotojas (jo valdytojas) dėl sutarties vykdymo betarpiškai kreipėsi į ieškovą, o ne į atsakovą.

Atsiliepimas

Teismas atkreipė dėmesį, jog tarp bankroto administratoriui perduotų dokumentų jokių darbų priėmimo – perdavimo aktų nebuvo. Darbų perdavimo – priėmimo aktus, kaip įrodymus, patvirtinančius paslaugų tiekimą, atsakovas pateikė kartu su atsiliepimu. Įvertinęs aktuose išvardintų atliktų darbų sąrašą, kitus byloje surinktus įrodymus, lėktuvo bilietų rezervaciją, kuri, anot teismo, nepatvirtina, kad atsakovas vyko į Kiniją ieškovo interesais, bei byloje pateiktą finansinės ataskaitos modelį, iš kurio, anot teismo, nesimato, kada jis buvo parengtas, teismas sprendė, kad jie nepatvirtina realaus sandorio vykdymo ir atlikto darbo perdavimo. Teismas tgaip pat pažymėjo, kad atsakovo atstovas bylos nagrinėjimo metu negalėjo įvardinti ir detalizuoti sutarties objekto bei paaiškinti dėl kokių konkrečiai darbų (konsultavimo), veiklos plėtros ir t. t., dėl darbų apimties (pvz., tam tikru laikotarpiu konsultacijų skaičiaus), dėl darbų rezultato buvo sutarta. Teismas taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad pateikti darbų priėmimo – perdavimo aktai yra be antspaudų, juose nenurodoma jokia detali analizė, atlikto darbo apimtis, sugaištas laikas ir t.t., kas, teismo vertinimu, taip pat patvirtina sandorio tariamumą. Nustatęs, kad atsakovas ginčo sandoriu nebuvo siekiama teisinių pasekmių, kurios nurodytos pačioje sutartyje, sandoris nebuvo vykdomas, teismas nusprendė iš atsakovo UAB „Vienybės investicija“ ieškovui priteisti sumokėtą 45 305,79 Lt dydžio sumą (CK 1.86 str. 2 d., 1.82 str. 4 d., 1.80 str. 2 d.).

Žemesnės instancijos teismas

Teismas, atsižvelgęs į tai, jog jei sandoris yra pripažįstamas niekiniu, jis savaime laikomas negaliojančiu, nurodė, kad niekinio sandorio nereikia ginčyti atskirai, todėl nusprendė kitų ieškovo nurodytų sandorio nuginčijimo pagrindų (CK 6.66 str.) atskirai neaptarinėti.

Teismas, nustatęs, kad V. B. , būdamas ieškovo įmonės vadovas ir turėdamas užtikrinti, kad sudarant ir vykdant sandorius, ieškovui nebūtų padaryta žala, sudarė sandorį, kuris pripažintinas tariamu ir dėl kurio sudarymo atsakovui UAB „Vienybės investicija“ buvo išmokėti 47 680 Lt, o ieškovui padaryta 45 305,79 Lt žala, padarė išvadą, kad yra pagrindas V. B. atžvilgiu taikyti civilinę atsakomybę, esant visiems šios atsakomybės sąlygoms, todėl vadovaudamasis CK 2.87 straipsnio 7 dalimi, iš jo ieškovui BUAB „Vienybės investicija“ solidariai priteisė 45 305,79 Lt žalai atlyginti (CK 2.87 str.7d., 6.245 str., 6.249 str.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas UAB „Vienybės investicija“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 16 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmesti, taip pat priteisti iš ieškovo BUAB „Gera kaina LT“ atsakovo UAB „Vienybės investicija“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

1. Pirmosios instancijos teismo cituojamose Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyse, kur yra pasisakoma dėl sandorių pripažinimo tariamais, buvo nagrinėjamos nekilnojamojo turto dovanojimo ir nuomos sandorių, t. y. visiškai kitokio pobūdžio sutarčių, negaliojimas. Tik vienintelėje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006, buvo nagrinėjamas ginčas dėl sutarties, nesusijusios su nekilnojamuoju turtu (apšvietimo sistemų projektavimo sutarties), tačiau kasacinis teismas ieškovo reikalavimą pripažinti sutartį negaliojančia atmetė, remdamasis darbų priėmimo – perdavimo aktu ir išrašu iš sąskaitos, patvirtinančiu, kad už darbus buvo sumokėta.

2. Vilniaus apygardos teismas konstatavo, kad atsakovas UAB „Vienybės investicija“ ginčo sutarties nevykdė, nes M. B. buvo ir kitos bendrovės „Alta Capital Partners UAB“ vadovas, o abiejų bendrovių buveinės buvo registruotos tuo pačiu adresu (Didžioji g. 25, Vilnius) ir vertėsi analogiška veikla. Tačiau šiuo adresu yra registruota daug juridinių asmenų, be to, teisės aktai nedraudžia tuo pačiu adresu registruoti keletą bendrovių. Paslaugas pagal ginčijamą sandorį teikė būtent UAB „Vienybės investicija“, o ne „Alta Capital Partners UAB“.

3. Teismas neatsižvelgė į tai, kad ieškovas, ginčydamas sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, iš esmės pripažino ginčo sutarties vykdymo realumą. Dublike ieškovas nurodė, kad pagal CK 6.717 straipsnio 1 dalį paslaugų teikėjas privalo paslaugas teikti pats asmeniškai, tuo tarpu M. B. „veikė ne savarankiškai ar kaip įmonės atstovas, o tiesiog kaip fizinis asmuo“. Taip pats ieškovas pripažino, jog pagal ginčijamą sutartį paslaugos buvo teikiamos. Be to, M. B. veikti „tiesiog kaip fiziniam asmeniui“ nebuvo prasmės, nes už teikiamas paslaugas UAB „Vienybės investicija“ tikėjosi gauti atlyginimą ir M. B. , būdamas vadovas, turėjo teisę atstovauti UAB „Vienybės investicija“ ir, atitinkamai, šios įmonės vardu teikti paslaugas.

4. Teismas, analizuodamas atsakovo argumentus dėl UAB „Vienybės investicija“ pateiktų įrodymų, susijusių su UAB „Gera kaina LT“ parduotuvių atidarymu prekybos centruose „Akropolis“, nurodė, kad sutartys dėl patalpų nuomos prekybos centruose „Akropolis“ Vilniuje ir Šiauliuose buvo sudarytos iki ginčo sutarties. Anot apelianto, aplinkybė, kad UAB „Vienybės investicija“ vadovas M. B. dar iki ginčo sutarties sudarymo veikė UAB „Gera kaina LT“ naudai, patvirtina, o ne paneigia faktą, kad ginčo sutartis buvo realiai vykdoma, nes šalis siejo ikisutartiniai santykiai. Atsakovo pateiktas susirašinėjimas su Newsec/Re&Solutions darbuotoja R. T. įrodo, jog UAB „Vienybės investicija“ direktorius M. B. , vykdydamas ginčo sutartį, derėjosi dėl patalpų nuomos sutarties sąlygų ir prekybos centre „Akropolis“ Kaune, kuri ginčo sutarties sudarymo dieną dar nebuvo pasirašyta. Aplinkybė, kad UAB „Gera kaina LT“ dar 2009 m. gegužės mėnesį kreipėsi į prekybos centrus dėl nuomos kainos sumažinimo nepaneigia fakto, kad UAB „Vienybės investicija“, vykdydama ginčo sutartį, toliau nuosekliai žodžiu ir raštu derėjosi dėl nuomos kainų sumažinimo.

5. Vilniaus apygardos teismas nurodė, jog nėra pagrindo spręsti, kad atsakovo pateikti dokumentai dėl derybų su UAB „GNT Lietuva“ patvirtina ginčo sutarties vykdymo realumą, nes pateiktame susirašinėjime nenurodoma, dėl kokios bendrovės prekių pardavimo konsignacijos pagrindais buvo susirašinėjama. Apeliantas pažymi, kad vykstant susirašinėjimui elektroniniu paštu, asmenys dažnai bendrauja laisva forma ir laiškuose oficialiai nerašo, dėl kokios sutarties derasi, kam atstovauja ir pan. Visiems adresatams, kuriems buvo persiunčiamas UAB „Vienybės investicija“ atstovo M. B. ir UAB „GNT Lietuva“ atstovo T. K. susirašinėjimas, buvo aišku, apie kokią bendrovę yra kalbama. Tai, kad UAB „Vienybės investicija“, UAB „Gera kaina LT“ ir UAB „GNT Lietuva“ darbuotojai vedė derybas dėl sąlygų, kuriomis UAB „GNT Lietuva“ konsignacijos pagrindais teiktų prekes UAB „Gera kaina LT“, patvirtina: kad UAB „Gera kaina LT“ ir UAB „GNT Lietuva“ 2008 m. lapkričio 17 d. buvo pasirašiusios Didmeninės prekybos sutartį dėl prekybos kompiuterijos produktais; K. K. ir S. K. buvo UAB „Gera kaina LT“ darbuotojai; UAB „Vienybės investicija“ pagal ginčo sutartį teikė paslaugas UAB „Gera kaina LT“; UAB „Gera kaina LT“ vertėsi prekyba įvairia kompiuterine technika, dėl kurios teikimo konsignacijos pagrindais derėjosi susirašinėjimo šalys; UAB „Gera kaina LT“ buvo išsinuomojusi patalpas prekybos centruose „Akropolis“ Vilniuje ir Šiauliuose, o susirašinėjime minima, kad UAB „GNT Lietuva“ prekės būtų pardavinėjamos minėtuose centruose; 2009 m. spalio 8 d. M. B. laiške T. K. nurodoma, kad maksimalios gautinos sumos, kurių gali tikėtis UAB „GNT Lietuva“, yra 10 000 Lt „iš GK“, t. y. UAB „Gera kaina LT“ trumpinys.

Žemesnės instancijos teismas

6. Teismas nurodė, kad nors savo teiginiams dėl patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), derybų vykdymo patvirtinti atsakovas pateikė net du tos pačios patalpos ((duomenys neskelbtini)) nuomos sutarčių projektus, kuriose įrašytas ieškovo pavadinimas, tačiau jų prieduose nurodytos skirtingos nuomininkų direktorių pavardės, dėl to kyla abejonių dėl sutartyse nurodytų subjektų, be to, raštai patvirtina, kad nuomotojas (valdytojas) dėl sutarties vykdymo betarpiškai kreipėsi į ieškovą, o ne į atsakovą. Apelianto teigimu, per klaidą priede buvo neteisingai nurodytas įmonės direktoriaus vardas ir pavardė. Faktas, jog sutartis tarp UAB „Gera kaina LT“ ir UAB „Baltic Red Management“ 2009 m. lapkričio 24 d. buvo pasirašyta, įrodo, kad jokių abejonių dėl nuomos sutarties projektuose minimų subjektų nebuvo ir negalėjo būti. Aplinkybė, kad dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo UAB „Baltic Red Management“ raštus siuntė tiesiogiai UAB „Gera kaina Lt“, o ne UAB „Vienybės investicija“, yra visiškai suprantama - tiek vadovaujantis įstatymų nuostatomis, tiek pagal nusistovėjusius papročius oficialius raštus dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo viena sutarties šalis siunčia kitai sutarties šaliai, o ne tarpininkams, kurie derėjosi dėl minėtos sutarties sąlygų.

Atsiliepimas

7. Vilniaus apygardos teismas nepasisakė dėl kai kurių kitų atsakovo pateiktų dokumentų (priedai Nr. 3 ir Nr. 6, pateikti kartu su atsakovo atsiliepimu 2011 m. rugpjūčio 22 d.), įrodančių, kad ginčo sutartis buvo realiai vykdoma - UAB „Vienybės investicija“ direktorius M. B. susirašinėjo ir derino sutarties dėl patalpų nuomos (duomenys neskelbtini), projektą, be to, susirašinėjo dėl nuomos kainos sumažinimo prekybos centruose „Akropolis“ Vilniuje ir Šiauliuose.

8. Atsakovas pateikė įrodymus, patvirtinančius, jog ginčo sutartis buvo vykdoma. Tuo tarpu teismas, nuspręsdamas, kad ginčo sandoris nebuvo vykdomas, vadovavosi prielaidomis, kai kurių savo teiginių, kaip antai, kad „lėktuvo bilietų rezervacija nepatvirtina, kad atsakovas vyko į Kiniją ieškovo interesais“, iš viso neargumentavo. Anot apelianto, tiek pateikta bilieto rezervacija, tiek susirašinėjimai su potencialiais tiekėjais Kinijoje patvirtinta, jog atsakovo atstovas M. B. teikė paslaugas ieškovui pagal ginčijamą sandorį.

9. Teismas nepagrįstai nurodė, kad iš atsakovo pateikto finansinių ataskaitų modelio neaišku, kada jis buvo parengtas. Nei procesiniuose dokumentuose, nei bylos nagrinėjimo teisme metu ieškovas nekvestionavo fakto, kad toks modelis, kuriame panaudota daugybė UAB „Gera kaina LT“ finansinių ir kitokių duomenų, buvo parengtas. Ieškovas tik ginčijosi dėl finansinių ataskaitų modelio perdavimo būdo, o ne kad apskritai jo nebuvo. Todėl teismas nepagrįstai nusprendė, kad finansinių ataskaitų modelis iš viso nebuvo parengtas.

10. Faktas, kad atsakovo atstovas bylos nagrinėjimo metu negalėjo įvardinti ir detalizuoti sutarties objekto ir paaiškinti, dėl kokių konkrečių darbų ir darbų rezultato buvo sulygta, neturi teisinės reikšmės, nes atsakovo pateikti dokumentai ir paaiškinimai įrodo, kad įvairios konsultavimo paslaugos buvo teikiamos nuolat, glaudžiai bendradarbiaujant su UAB „Gera kaina LT“ darbuotojais. Teikiant konsultavimo paslaugas buvo siekiama pagerinti UAB „Gera kaina LT“ veiklą, abi ginčo sutarties šalys glaudžiai bendradarbiavo ir nei vienai iš jų nebuvo poreikio vykdomą veiklą apibrėžti konkrečiu konsultacijų skaičiumi ar aprašyti darbų planuose.

11. Teismas nepagrįstai nurodė, jog sandorio tariamumą įrodo tai, kad UAB „Vienybės investicija“ ir UAB „Gera kaina LT“ pasirašytuose priėmimo - perdavimo aktuose nėra detalios analizės, atlikto darbo apimties, sugaišto laiko ir t.t. Pagal ginčijamą sutartį priėmimo - perdavimuose aktuose atsakovas neprivalėjo nurodyti detalios analizės. UAB „Vienybės investicija“ vadovas, teikdamas paslaugas, nuolat bendradarbiavo su kitos ginčo sutarties šalies darbuotojais, todėl jie nuolat buvo informuojami apie teikiamas paslaugas.

12. Teismo argumentai, esą sandorio tariamumą patvirtina ir aplinkybė, jog ant UAB „Gera kaina LT“ ir UAB „Vienybės investicija“ pasirašytų priėmimo - perdavimo aktų nėra įmonių antspaudų, o patys aktai pateikti tik kartu su atsakovo atsiliepimu, vertintini kritiškai. Nei Civilinis kodeksas, nei Akcinių bendrovių įstatymas nenustato prievolės visiems privatiems fiziniams ar juridiniams asmenims turėti antspaudą, todėl antspaudų naudojimas yra šalių teisė, bet ne pareiga. Aplinkybė, kad darbų perdavimo - priėmimo aktai nebuvo perduoti bankroto administratoriui, taip pat neįrodo, jog šių dokumentų nebuvo ir UAB „Vienybės investicija“ neteikė paslaugų ieškovui. Atsakovas bankroto administratoriui neperdavinėjo jokių UAB „Gera kaina LT“ dokumentų, todėl teismo argumentas dėl neva neperduotų darbų perdavimo - priėmimo aktų nepaneigia atsakovo pateiktų įrodymų dėl paslaugų teikimo realumo.

13. Darbų priėmimo - perdavimo aktai nebuvo nuginčyti, pagal minėtus aktus UAB „Gera kaina LT“ sumokėjo atlyginimą už suteiktas paslaugas, todėl įvykdytas sandoris nelaikytinas negaliojančiu. Ginčo sutarties vykdymą ne kartą patvirtino pats ieškovas ir atsakovas pateikė daug sutarties vykdymo įrodymų, todėl nėra pagrindo teigti, jog sandoris nebuvo realiai vykdomas.

14. Teismas plačiau nepasisakė dėl tikrosios šalių valios, kuri nustatinėjama bylose, kuriose siekiama nuginčyti sandorius, kaip tariamus, o tik apsiribojo teiginiu, kad sandoriu buvo siekiama pridengti nepagrįstą pinigų sumokėjimą atsakovui. Priimdamas sprendimą, teismas ignoravo atsakovo pateiktus įrodymus, liudijančius, kokias paslaugas atsakovas teikė pagal ginčo sutartį

15. Teismas nenurodė jokių argumentų, kodėl ginčijamas sandoris prieštarauja įmonės tikslams, o jo šalys veikė nesąžiningai.

16. Apeliacinis skundas turėtų būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, nes nagrinėjant bylą Vilniaus apygardos teisme, kilo abejonių ir neaiškumų dėl darbų apimties bei darbų rezultato, nes dėl paslaugų pobūdžio fiksuoti tikslų suteiktų konsultacijų skaičių ar apibrėžti darbų rezultatą buvo sudėtinga. Todėl UAB „Vienybės investicija“ direktorius, betarpiškai įmonės vardu teikęs minėtas paslaugas, apeliacinį skundą nagrinėjant žodinio proceso tvarka galėtų kuo išsamiau paaiškinti teiktų konsultacijų pobūdį ir kitas aplinkybes, kurios Vilniaus apygardos teismui buvo neaiškios. Be to, pirmosios instancijos teismas nesuprato finansinių ataskaitų modelio esmės, todėl apeliacinį skundą nagrinėjant žodžiu atsakovo direktorius galėtų pateikti papildomus paaiškinimus dėl finansinių ataskaitų modelio rengimo bei tobulinimo.

Atsakovas V. B. 2012 m. liepos 26 d. pareiškimu (Lietuvos apeliaciniame teisme gautas 2012 m. liepos 30 d.) prisidėjo prie atsakovo UAB „Vienybės investicija“ apeliacinio skundo ir pritaria šiame skunde išdėstytiems argumentams bei reiškiamiems reikalavimams.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Gera kaina LT“ prašo atsakovo UAB „Vienybės investicija“ apeliacinį skundą atmesti ir skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:

1. Atsakovas nepagrįstai teigia, jog siekiant įrodyti, kad sudarytas sandoris buvo tariamas, esminė aplinkybė yra šio sandorio įvykdymas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad „paprastai toks sandoris nevykdomas“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. balandžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-541/2002). Tačiau tam tikrais atvejais šalys gali atlikti klaidinančius veiksmus, siekdamos užmaskuoti tikruosius ketinimus, todėl tam tikrais atvejais gali būti atliekami veiksmai pagal tariamą sandorį, tačiau esminę reikšmę turi šalių elgesio motyvai ir siekiamas tikslas.

2. Spręsdami bylas dėl tariamo sandorio teisinių pasekmių, teismai privalo nustatyti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas. Todėl vien aplinkybė, kad ieškovas sumokėjo pinigines lėšas atsakovui UAB „Vienybės investicija“, paaiškėjus, jog paslaugos nebuvo suteiktos, nesudaro kliūčių pripažinti sandorį tariamu. Tokios pozicijos laikosi ir teismų praktika (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-278/2010, Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-413/2007).

3. Pagal CK 6.717 straipsnio 1 dalį paslaugų teikėjas privalo paslaugas teikti pats asmeniškai. Atsakovai atsiliepimuose teigia, kad sutartį vykdė UAB „Vienybės investicija“, tačiau iš atsakovų pateiktų įrodymų matyti, kad visas elektroninis susirašinėjimas vyko su M. B. . Todėl yra pagrindas teigti, kad M. B. veikė kaip fizinis asmuo.

4. Atsakovo UAB „Vienybės investicija“ pateikti M. B. elektroniniai laiškai ir nuomos sutarčių projektai neįrodo, kad atsakovas realiai suteikė ieškovui konsultavimo paslaugas ieškinyje nurodytai sumai. Visi pateikti nuomos sutarčių projektai yra ruošti ne atsakovo, o trečiųjų asmenų.

Žemesnės instancijos teismas

5.Nepagrįsti apelianto teiginiai, kad M. B. elektroninį susirašinėjimą vykdė būdamas UAB „Vienybės investicija“ atstovas ir vykdydamas ginčijamą sutartį. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad M. B. taip pat eina „Alta Capital Partners UAB“, kuri vykdo iš esmės analogišką veiklą, generalinio direktoriaus pareigas.

6. Vilniaus apygardos teismas tinkamai įvertino visus ieškovo pateiktus rašytinius įrodymus: M. B. susirašinėjimus, nepasirašytų nuomos sutarčių projektus, lėktuvo bilieto rezervaciją, finansinės ataskaitos modelį bei 2009 m. gruodžio 1 d. ir 2010 m. vasario 8 d. darbų perdavimo-priėmimo aktus.

7. Skirtingai, nei teigia apeliantas, nuomos sutartį dėl patalpų nuomos Utenoje ruošė ne jis, o patalpų nuomotojas. Byloje yra įrodymų, kurie patvirtina, jog nuomotojas derėjosi arba buvo įsitikinęs, jog derasi būtent su UAB „Gera kaina LT“, o ne su UAB „Vienybės investicija“ atstovu.

8. Nepagrįstai atsakovas teigia, kad UAB „Vienybės investicija“ derėjosi dėl parduotuvių atidarymo prekybos centruose Akropolis, esančiuose Vilniuje, Kaune ir Šiauliuose. Ieškovas pateikė įrodymus, kurie patvirtina, jog patalpas prekybos centruose „Akropolis“, esančiuose Vilniuje ir Šiauliuose, ieškovas nuomojo dar iki ginčijamo sandorio sudarymo.

9. Sutartis su UAB „GNT Lietuva“ buvo sudaryta dar prieš ginčo sutarties tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Vienybės investicija“ sudarymą.

10. Byloje yra duomenų, kurie įrodo, kad kelionė į Šanchajų nebuvo susijusi nei su UAB „Vienybės investicija“, nei su paslaugų teikimu ieškovui.

11. Ginčijamo sandorio 4.2 punktas numato, jog ieškovas įsipareigoja atlyginti protingas su ieškovu suderintas atsakovo UAB „Vienybės investicija“ išlaidas. Atsakovas UAB „Vienybės investicija“ nėra pateikęs jokių kitų įrodymų, kad UAB „Vienybės investicija“ yra patyrusi kokias nors išlaidas vykdant ginčijamą sutartį.

12. Atsakovas tariamą paslaugų teikimą įrodinėjo į bylą pateikdamas Excel programos lenteles, kurias įvardino kaip finansinį modelį, tačiau šios lentelės, anot ieškovo, nepatvirtina, kad atsakovas UAB „Vienybės investicija“ teikė kokias nors paslaugas. Atsakovas neįrodė aplinkybės, kad UAB „Vienybės investicija“ ruošė šią duomenų lentelę ir kad ją pateikė ieškovui.

13. Vilniaus apygardos teismas tinkamai nustatė, kad 2009 m. gruodžio 1 d. ir 2010 m. vasario 8 d. darbų perdavimo - priėmimo aktai yra be antspaudų, juose nenurodoma jokia detali analizė, atlikto darbo apimtis, sugaištas laikas ir kita tokio pobūdžio dokumentuose paprastai nurodoma informacija. Ginčijamą sandorį šalys patvirtino savo antspaudais, tačiau ant atsakovų pateikiamų darbų perdavimo - priėmimo aktų antspaudų nėra. Visi administratoriui perduoti įmonės dokumentai buvo sunumeruoti, ką patvirtina ir ieškovo pateikta sutartis ir ant jos puslapių esantys numeriai. Kartu su sutartimi ir kitais įmonės dokumentais šie aktai administratoriui nebuvo perduoti. Todėl galima daryti prielaidą, kad atsakovų pateikti aktai buvo sudaryti ir pasirašyti atgalinėmis datomis jau gavus ieškinį.

14. Vilniaus apygardos teismas pagrįstai konstatavo, kad sandoris prieštarauja įmonės tikslams ir jo šalys yra nesąžiningos. Ginčytinas sandoris laikytinas prieštaraujančiu ieškovo veiklos tikslams, nes juo ieškovas negavo jokios materialinės naudos. Sudarydamas ginčijamą sandorį atsakovas UAB „Vienybės investicija“ elgėsi nesąžiningai. M. B. žinojo apie prastą ieškovo finansinę padėtį ir negalėjo nežinoti, kad dėl tokio sandorio sudarymo ieškovas negaus jokios naudos.

15. Nėra pagrindo prijungti naujus apelianto pateiktus rašytinius įrodymus, nes apeliantas nenurodė nei vieno pagrindo, numatyto CPK 314 straipsnyje, dėl ko būtų galima prijungti vėliau pateiktus įrodymus.

16. Apeliacinio skundo nagrinėjimas žodinio proceso tvarka nėra būtinas ir tik prailgintų bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme laiką, tokiu būdu pažeidžiant ieškovo BUAB „Gera kaina LT“ ir jo kreditorių interesus.

Šalies argumentai

17. Apeliantas į prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidas įtraukė 1359 Lt sumokėto žyminio mokesčio už apeliacinį skundą. Vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, apeliantas neturėjo pareigos mokėti žyminį mokestį.

18. Nepagrįstai apeliantas bylinėjimosi išlaidas prašo priteisti pirmumo tvarka iš BUAB „Gera kaina LT“ administravimo išlaidų. Pagal ĮBĮ 36 straipsnio nuostatas, kitų subjektų patirtos išlaidos dėl įmonėje vykdomos bankroto procedūros nėra tiesioginės išlaidos administravimo procedūrai vykdyti (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-426/2010; 2009 m. kovo mėn. 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-318/2009).

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinis skundas atmestinas, Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 16 d. sprendimas paliktina nepakeistas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pagal Lietuvos Respublikos CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

Žemesnės instancijos teismas

Šioje byloje pareikštu ieškiniu (patikslintu ieškiniu) ieškovas BUAB „Gera kaina LT“ prašė CK 1.86, 1.82 ir 6.66 straipsniuose nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais pripažinti negaliojančia tarp jo ir atsakovo UAB „Vienybės investicija“ 2009 m. rugsėjo 1 d. sudarytą paslaugų teikimo sutartį Nr. A-090901, taikyti restituciją, o 45 305,79 Lt patirtą žalą priteisti solidariai iš atsakovo V. B. CK 2.87 straipsnio pagrindu.

Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pripažino, jog yra pagrindas ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.86 straipsnyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu, kaip sudarytą tik dėl akių. Padaręs išvadą, kad tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Vienybės investicija“ sudaryta paslaugų teikimo sutartis yra niekinė, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog jos nebereikia ginčyti kitais pagrindais (kaip antai, ieškovo nurodomu CK 6.66 straipsnio pagrindu), nes tokia sutartis savaime negalioja.

Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Vienybės investicija“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 16 d. sprendimo, daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų Civilinio proceso kodekso 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2009 m. rugsėjo 1 d. tarp ieškovo UAB „Gera kaina LT“ ir atsakovo UAB „Vienybės investicija“ buvo sudaryta paslaugų teikimo sutartis Nr. A-090901 (9-11 b. l., 1 t.), kuria atsakovas UAB „Vienybės investicija“ įsipareigojo teikti ieškovui paslaugas, apima, įskaitant, bet neapsiribojant, finansinį konsultavimą, informacijos, ataskaitų ir duomenų modeliavimo apie ieškovo veiklą ir veiklos prognozes ruošimą, analizavimą ir pateikimą ieškovui, rinkos tyrimų atlikimą, reikalingos informacijos surinkimą iš valstybinių ir nevalstybinių institucijų, jų vertinimą, ieškovo plėtros galimybių analizę ir plėtros vykdymą, įskaitant, bet neapsiribojant, parduotuvių tinklo planavimu, parduotuvių atidarymo ir/arba uždarymo vykdymu ir vykdymo priežiūra, derybų su potencialiais partneriais dėl įmonės plėtros vykdymu, patarti ir teikti pagalbą kitais užsakovo klausimais, dėl kurių užsakovas ir paslaugų teikėjas gali laikas nuo laiko susitarti (Sutarties 2.1.1., 2.1.2., 2.1.3. p.). Atsakovas minėta sutartimi įsipareigojo teikti paslaugas žodine ar rašytine forma, o taip pat kitomis formomis, dėl kurių šalys gali susitarti (Sutarties 3.1.2. p.). Ieškovas už suteiktas šios sutarties 2.1.1. ir 2.1.2 punktuose numatytas paslaugas įsipareigojo mokėti atsakovui 14 000 Lt plius PVM užmokestį per mėnesį (Sutarties 4.1.1. p.), už kitus darbus ir paslaugas mokėti pagal laiką, faktiškai sugaištą teikiant paslaugas užsakovui, taikant 500 Lt (plius PVM) valandinį tarifą (Sutarties 4.1.2 p.). Ieškovas taip pat įsipareigojo atlyginti protingas su užsakovu suderintas paslaugų teikėjo išlaidas, patirtas teikiant paslaugas ir pagrįstas atitinkamais dokumentais (Sutarties 4.2 p.). Išrašas iš banko sąskaitos (12-18 b. l., 1 t.) patvirtina, jog nuo 2009 m. rugsėjo 30 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d. atsakovui ieškovas sumokėjo 47 680 Lt. Valstybės įmonės Registrų centro išrašas (23-25 b. l., 1 t.) patvirtina, jog laikotarpiu nuo 2009 m. sausio 8 d. iki 2010 m. rugsėjo 16 d. atsakovas V. B. buvo ieškovo UAB „Gera kaina LT“ vadovas.

Teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai kvalifikavo tarp ieškovo UAB „Gera kaina LT“ ir atsakovo UAB „Vienybės investicija“ sudarytą ir šioje byloje ginčijamą sutartį, t. y. kaip atlygintinų paslaugų sutartį, bei pagrįstai sprendė, jog šiuo atveju yra taikytinos CK 6.716 ir 6.724 straipsnio nuostatos. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju yra aktualūs ne tik šie atskiri CK XXXV skyriaus, reglamentuojančio atlygintinų paslaugų teikimą, straipsniai, bet ir kiti šio skyriaus straipsniai.

Kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, jog ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-191/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Analogiškos pozicijos laikosi apeliacinės instancijos teismas, kuris yra pažymėjęs, jog tiek CK 6.716 straipsnis, tiek 6.722 straipsnis nustato paslaugos tiekėjo pareigą suteikti klientui paslaugą ir pateikti ataskaitą apie suteiktas paslaugas, todėl įrodinėjimo pareiga apie paslaugos suteikimą kyla paslaugos tiekėjui, šiuo atveju atsakovui (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-194/2012).

Kaip matyti iš bylos duomenų, ginčijamos sutarties vykdymo faktui pagrįsti atsakovas pateikė rašytinius įrodymus (66-189 b. l., 1 t.), tačiau pirmosios instancijos teismas, juos įvertinęs, padarė išvadą, jog atsakovas neįrodė (CPK 178 str.), kad paslaugos pagal ginčijamą sutartį buvo realiai suteiktos ir jų rezultatas perduotas ieškovui.

Atsakovas UAB „Vienybės investicija“ įrodinėjo, jog jis analizavo plėtros galimybes ir parduotuvių atidarymą prekybos centruose „Akropolis“, esančiuose Vilniuje, Kaune ir Šiauliuose, ir vedė derybas dėl patalpų nuomos minėtuose prekybos centruose sąlygų. Šioms aplinkybėms pagrįsti atsakovas pateikė rašytinius įrodymus apie vykusį susirašinėjimą elektroniniu paštu (66 b. l., 1 t.). Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog byloje esantys kiti rašytiniai įrodymai, o būtent ieškovo pateiktas raštas, autorinių darbų sutartis, rangos sutartis (14, 15-16, 17-24 b. l., 2 t.) patvirtina, jog minėtų patalpų nuomos sutartys buvo sudarytos gerokai anksčiau, nei buvo pasirašyta ginčo sutartis. Teisėjų kolegija sprendžia, jog su šia teismo išvada nėra pagrindo nesutikti, tuo labiau, kad ieškovo pateikti šiuos atsakovo teiginius paneigiantys rašytiniai įrodymai yra aiškūs, tikslūs, tuo tarpu atsakovo pateiktas elektroninis susirašinėjimas (vienintelis laiškas) yra abstraktaus pobūdžio (nėra aišku kieno vardu ir interesais veikė M. B. ; iš laiško turinio nėra aišku su kuo buvo susirašinėjama). Pažymėtina, kad tiek savo atsiliepime į ieškinį, tiek apeliaciniame skunde atsakovas pats patvirtino, jog įvairios derybos vyko dar iki ginčo sutarties pasirašymo. Šiuo atveju negalima sutikti su apeliantu, jog aplinkybė, kad UAB „Vienybės investicija“ vadovas M. B. dar iki ginčo sutarties sudarymo veikė UAB „Gera kaina LT“ naudai, patvirtina, o ne paneigia fakto, kad ginčo sutartis buvo realiai vykdoma. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad sutarties šalims sutartinės teisės ir pareigos atsiranda tik pasirašius sutartį, todėl visi atsiskaitymai pagal paslaugos teikimo sutartį gali būti atliekami tik už tuos darbus, kurie buvo vykdomi po sutarties sudarymo, o ne iki jos. Todėl esant byloje įrodymų, kurių pagrindu galima daryti išvadą, jog patalpų nuomos sutartys prekybos centruose „Akropolis“ Vilniuje ir Šiauliuose buvo sudarytos iki ginčo sutarties sudarymo, nėra pagrindo sutikti su apeliantu, jog jam turėjo būti sumokėta už tokias paslaugas. Be to, priešingai, nei teigia atsakovas savo apeliaciniame skunde, iš pateiktų elektroninių susirašinėjimų turinio (66, 150 b. l., 1 t.) negalima daryti išvados, jog buvo vedamos derybos dėl ieškovo parduotuvės atidarymo Kaune esančiame prekybos centre „Akropolis“ ar „Mega“, nes laiške nėra kalbama apie Kaune esančius prekybos centrus (66 b. l., 1 t.), ir kad M. B. vedė derybas su „Akropolis“ atstovu būtent dėl nuomos kainų sumažinimo (150 b. l., 1 t.), todėl apelianto nurodytas aplinkybes teisėjų kolegija laiko neįrodytomis.

Atsakovas taip pat įrodinėjo, jog jis 2009 m. rugsėjo – lapkričio mėnesiais vedė derybas dėl UAB „GNT Lietuva“ prekių pardavimo konsignacijos pagrindais per UAB „Gera kaina LT“ parduotuvių tinklą. Šioms aplinkybėms pagrįsti atsakovas taip pat pateikė duomenis apie susirašinėjimą elektroniniais laiškais (73-75 b. l., 1 t.) bei komiso sutarties projektą (76-82 b. l., 1 t.). Tuo tarpu ieškovas pateikė teismui tarp jo ir UAB „GNT Lietuva“ 2008 m. lapkričio 17 d. sudarytą didmeninės prekybos sutartį (29-35 b. l., 2 t.) ir nurodė, kad daugiau sutarčių su UAB „GNT Lietuva“ ieškovas nebuvo sudaręs (2 b. l., 2 t.).

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pateiktame komiso sutarties projekte (76-82 b. l., 1 t.) yra nurodyta tik viena sutarties šalis – UAB „GNT Lietuva“, o ieškovas UAB „Gera kaina LT“ nėra įtrauktas į sutarties projektą, todėl kyla abejonių ne tik dėl to, ar apskritai tarp ieškovo ir UAB „GNT Lietuva“ buvo sudaryta papildoma komiso sutartis, bet ir dėl to, ar ieškovui iš viso buvo paruoštas komiso sutarties projektas. Kita vertus, negalima daryti išvados, jog M. B. vykdė derybas būtent su UAB „GNT lietuva“ atstovu ir kad jis veikė būtent ieškovo vardu, kadangi pateiktuose elektroniniuose lasiškuose nėra nurodyti įmonių, kurių vardu veikė M. B. ir T. K. , rekvizitai. Pažymėtina, kad ieškovas ginčijamą paslaugų teikimo sutartį sudarė su UAB „Vienybės investicija“, kurios direktorius yra M. B. , kuris taip pat buvo ir kitos įmonės „Alta Capital Partners UAB“ direktorius (6-8 b. l., 2 t.). Iš pateiktų elektroninių laiškų matyti, jog M. B. susirašinėjimą vykdė elektroninio pašto adresu – m.b.@altacapital.ee, kurio pavadinimas yra panašus į įmonės „Alta Capital Partners UAB“ pavadinimą, todėl kyla abejonių, ar M. B. veikė kaip UAB „Vienybės investicija“, o ne kitos įmonės, atstovas.

Taigi, dėl šių aplinkybių, vien tik remiantis tuo, kad elektroniniuose laiškuose vartojami sutrumpinimai „GK“ ir „GNT“, kurie primena ieškovo ir UAB „GNT Lietuva“ pavadinimus, kad laiškai buvo persiųsti K. K. , kuris didmeninės prekybos sutarties priede yra minimas kaip UAB „Gera kaina LT“ produktų grupės vadovas (31 b. l., 2 t.), negalima daryti pagrįstos išvados, jog M. B. teikė ieškovui paslaugas pagal ginčijamą sutartį, t. y. kad susirašinėdamas elektroniniu paštu, jis veikė būtent ieškovo interesais, kaip UAB „Vienybės investicija“ atstovas, ir kad vykdė derybas būtent su UAB „GNT Lietuva“, tuo labiau, kad UAB „Gera kaina LT“ bankroto administratorius patvirtino, jog jam nebuvo pateikti duomenys apie tai, kad būtų buvusi sudaryta dar kokia nors sutartis su UAB „GNT Lietuva“, o apeliantas teismui nepateikė pagrindinės komiso sutarties projekto pagrindu sudarytos sutarties. Taigi, iš esmės pagrįstai pirmosios instancijos teismas nurodė, jog iš atsakovo pateikto susirašinėjimo visiškai neaišku, dėl kokios bendrovės prekių pardavimo konsignacijos pagrindais buvo susirašinėjama, todėl spręsti, kad atsakovo pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina sulygtų paslaugų teikimą, nėra pagrindo.

Atsakovas taip pat įrodinėjo, kad 2009 m. rugsėjo – lapkričio mėnesiais jis ieškojo patalpų UAB „Gera kaina LT“ parduotuvėms prekybos centre „Mega“ Kaune bei prekybos centre „Senukai“ Utenoje ir derybas vedė su minėtų prekybos centrų valdytojo UAB „Baltic Red Managament“ atstovu M. Ž. . Šioms aplinkybėms pagrįsti buvo pateikti elektroniniai laiškai ir patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), nuomos sutarčių projektai (83-149 b. l., 1 t.). Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog atsakovas pateikė du tos pačios patalpos ((duomenys neskelbtini)) nuomos sutarčių projektus, kuriose įrašytas ieškovo pavadinimas, tačiau jų prieduose nurodytos skirtingos nuomininkų direktorių pavardės (96, 98 b. l., 1 t.), dėl ko teismui kilo abejonių dėl sutartyse nurodytų subjektų, be to, anot teismo, ieškovo pateikti raštai (9-11, b. l., 2 t.) patvirtina, kad nuomotojas (jo valdytojas) dėl sutarties vykdymo betarpiškai kreipėsi į ieškovą, o ne į atsakovą. Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, jog nuomos sutarties projekte UAB „Gera kaina Lt“ direktoriaus vardas ir pavardė neteisingai buvo nurodyti greičiausiai per klaidą. Tačiau ir šių apelianto teiginių pasitvirtinimo atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, pateiktas elektroninis susirašinėjimas negali būti laikomas pakankamu įrodymu išvadai, kad M. B. teikė ieškovui paslaugas būtent pagal ginčijamą sutartį ir kad iš tiesų tokį trumpą susirašinėjimą galima traktuoti kaip derybas, už kurį turėjo būti tinkamai atlyginta.

Apeliantas teigia, jog pirmosios instancijos teismas visiškai nepasisakė dėl kitų atsakovo pateiktų dokumentų (67-72 b. l., 1 t.), įrodančių, kad ginčo sutartis buvo realiai vykdoma – UAB „Vienybės investicija“ direktoriaus M. B. susirašinėjimo ir sutarties projekto derinimo dėl patalpų nuomos (duomenys neskelbtini). Visų pirma, iš paties elektroninio susirašinėjimo nėra aišku, ar M. B. veikė ieškovo interesais, nes vien negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties projekto pateikimas (68-72 b. l., 1 t.) neįrodo, jog būtent apie šį sutarties projektą yra kalbama elektroniniame laiške (67 b. l., 1 t.), be to, laiške nėra nuorodos apie tai, kad buvo siunčiamas (,,prisegtas“) koks nors dokumentas M. B. . Abejonių kelia ir tai, kad pačiame negyvenamų patalpų nuomos sutarties projekte nėra nurodyta, kad būtent (duomenys neskelbtini) esančias patalpas ketinama nuomoti. Taigi, esant tokiems neaiškumams, negalima teigti, jog atsakovas įrodė ir šių paslaugų suteikimo faktą.

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovo pateikti lėktuvo bilieto rezervacijos duomenys (151-153 b. l., 1 t.) nepatvirtina, jog atsakovas vyko į Kiniją. Šios išvados nepaneigia ir pateikti duomenys apie elektroninį susirašinėjimą (154-157 b. l., 1 t., 74-82 b. l., 3 t.). Nors ieškovas pateikė teismui išankstinio apmokėjimo sąskaitą už aviabilietus (43 b. l., 2 t.), tačiau byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog ši sąskaita buvo apmokėta. Taigi, vien susirašinėjimai, duomenys apie rezervaciją ir išankstinio apmokėjimo sąskaitos išrašymas savaime neįrodo, jog M. B. iš tiesų buvo išvykęs į Šanchajų ieškovo interesais, tuo labiau, kad vykdė ginčijamą paslaugų teikimo sutartį.

Atsakovas ginčo sutarties vykdymą įrodinėjo ir pateikdamas teismui Excel programos lenteles, kurias įvardino kaip finansinį modelį (158-184 b. l., 1 t.). Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog šie duomenys nepatvirtina realaus sandorio vykdymo ir kad realiai buvo perduotas atliktas darbas, nes iš pateikto modelio nematyti, kada jis buvo parengtas, be to, atsakovo atstovas patvirtino, kad jis yra kuriamas naudojant Microsoft programą Excel, suvedant atitinkamus finansinius duomenis. Tai, kad finansinių ataskaitų modelyje yra analizuojama 2009 metų situacija (158-170 b. l., 1 t.), teisėjų kolegijos vertinimu, neįrodo, jog būtent tais metais ir buvo sukurtas modelis, todėl yra pagrindas teigti, jog atsakovas neįrodė, jog šios paslaugos iš tiesų buvo teikiamos tuo laikotarpiu, kada buvo jam pervestas atlyginimas, tuo labiau byloje nėra duomenų, įrodančių, jog modelis buvo perduotas ieškovui.

Teisėjų kolegija sprendžia, jog ir atsakovo pateikti darbų perdavimo – priėmimo aktai negali būti laikomi tinkamais rašytiniais įrodymais, pagrindžiančiais, jog ieškovui buvo teiktos paslaugos pagal ginčijamą sutartį. CK 6.722 straipsnyje, reglamentuojančiame paslaugų teikėjo ataskaitą, numatyta, kad jeigu paslaugų sutartis nenustato ko kita, paslaugų teikėjas privalo kliento reikalavimu pranešinėti jam visą informaciją apie paslaugų suteikimą ar teikimo eigą; kliento reikalavimu nedelsdamas pateikti klientui ataskaitą apie paslaugų suteikimą ar teikimo eigą. Ginčijamos paslaugų teikimo sutarties 3.1.4 punkte numatyta, kad paslaugų tiekėjas užsakovui pareikalavus, ne vėliau kaip per 15 dienų raštu privalo pateikti ataskaitą apie per praėjusį kalendorinį mėnesį ar kitą ataskaitinį laikotarpį suteiktas paslaugas. Atsakovas nepateikė jokių duomenų, įrodančių, jog jis teikė ieškovui kokias nors ataskaitas apie suteiktas paslaugas už tam tikrą laikotarpį. Atsakovas pateikė tik darbų perdavimo – priėmimo aktus (185, 186 b. l., 1 t.).

2009 m. gruodžio 1 d. darbų perdavimo – priėmimo akte yra išvardinti ieškovui atsakovo perduodami darbai, atlikti laikotarpiu nuo 2009 m. rugsėjo 1 d. iki 2009 m. lapkričio 30 d. (185 b. l., 1 t.), o 2010 m. vasario 8 d. darbų perdavimo – priėmimo akte iš viso nėra nurodyta, kokiu laikotarpiu buvo atlikti darbai. Iš ieškovo pateikto banko sąskaitos išrašo matyti, jog atsiskaitymai su atsakovu UAB „Vienybės investicija“ buvo atliekami iki darbų perdavimo – priėmimo aktų sudarymo, nors darbų kokybė, jų perdavimas – priėmimas ir atsiskaitymas už juos yra aptariami būtent šiuose aktuose. Kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, darbų perdavimo – priėmimo aktuose nėra ieškovo ir atsakovo antspaudo, o tik šių įmonių direktorių parašai. Apeliantas teigia, jog juridinis asmuo neprivalo turėti antspaudo. Tačiau, kaip matyti iš bylos duomenų, ant ginčijamos sutarties yra tiek ieškovo, tiek atsakovo antspaudai, vadinasi, tokius antspaudus šios įmonės turėjo. Pažymėtina, kad atsakovo UAB „Vienybės investicija“ pateiktos PVM sąskaitos – faktūros (215-219 b. l., 2 t.) taip pat neįrodo paslaugų teikimo fakto, kadangi nėra duomenų, jog šios sąskaitos – faktūros buvo įteiktos ieškovui, be to, darbų perdavimo – priėmimo aktai buvo surašyti vėliau, nei buvo išrašytos sąskaitos – faktūros.

Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės kelia abejonių dėl darbų perdavimo – priėmimo aktuose nurodytos jų surašymo datos teisingumo (ar nebuvo aktai surašyti atgaline data). Šias abejones sustiprina ir tai, kad UAB „Gera kaina LT“ bankroto administratorius patvirtino, jog po bankroto bylos ieškovui iškėlimo tarp jam perduotų įmonės dokumentų minėti aktai nebuvo pateikti.

Taigi, nenuoseklūs, neaiškūs ir prieštaringi atsakovo pateikti rašytiniai įrodymai suteikia pagrindą daryti išvadą, jog labiau tikėtina, kad atsakovas apskritai nevykdė 2009 m. rugsėjo 1 d. paslaugų teikimo sutarties Nr. A-090901, o ji buvo sudaryta tik dėl akių.

Pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką, bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

Šioje nutartyje pateikta faktinių bylos duomenų analizė sudaro pagrindą išvadai, jog ieškovas ir atsakovas UAB „Vienybės investicija“ ginčijama sutartimi neketino sukurti tarpusavio teisių ir pareigų. Tai patvirtina šioje nutartyje paminėti rašytinių įrodymai ir jų analizė, kurios pagrindu buvo padaryta išvada, jog atsakovas sudarytos sutarties realiai nevykdė. Kadangi byloje yra duomenų, patvirtinančių, jog nepriklausomai nuo to, kad atsakovas UAB „Vienybės investicija“ realiai nevykdė savo sutartinių įsipareigojimų, ieškovas vis tiek jam pervedinėjo tam tikras pinigų sumas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog ginčijama sutartimi iš tiesų buvo siekiama pridengti nepagrįstų pinigų sumų sumokėjimą atsakovui. Pagrįstai manyti, kad būtent dėl šio tikslo buvo sudaryta ginčijama sutartis, leidžia ir ta aplinkybė, kad M. B. (UAB „Vienybės investicija“) vadovas, ieškovui yra suteikęs nemažai paskolų ir laidavęs savo turtu už ieškovo prievoles (4, 1 t., 47 b. l., 2 t.), ir ši aplinkybė buvo patvirtinta atsiliepime į ieškinį (61 b. l., 1 t.). Be to, byloje yra duomenų, patvirtinančių, jog M. B. buvo žinoma, jog ieškovo finansinė padėtis per visus 2009 metus akivaizdžiai pablogėjo. Taigi, apeliantas nepagrįstai teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl ginčijamo sandorio sudarymo tikslo, motyvų.

Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime taip pat nurodė, kad ginčijamas sandoris prieštarauja įmonės tikslams, jo šalys veikė nesąžiningai. Apeliantas teigia, jog teismas nepateikė jokių argumentų šiems teiginiams pagrįsti. Teisėjų kolegija pažymi, jog tariamas sandoris laikomas prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo normoms ir yra niekinis (CK 1.86 str. 2 t., 1.80 str. 1 d.). Taigi, toks sandoris savaime negali būti laikomas atitinkančiu įmonės tikslus ir sudarytu sąžiningai, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliantu, jog teismas nepagrindė sprendime nurodytų teiginių dėl CK 1.82 straipsnio taikymo.

Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad dažniausiai sprendimai sandorius pripažinti negaliojančiais priimami būtent dėl nekilnojamojo turto dovanojimo, pirkimo – pardavimo ar nuomos sutarčių, kad pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime cituojamose kasacinio teismo nutartyse buvo aptariamos visiškai kitokio pobūdžio, nei nagrinėjamoje byloje, sutarčių galiojimas. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad šios aplinkybės nepaneigia fakto, jog CK 1.86 straipsnio pagrindu gali būti nuginčijamos ir kitokios rūšies sutartys. Be to, sprendžiant dėl pagrindo sandorį pripažinti tariamu, turi būti įvertinamos konkrečios bylos aplinkybės. Todėl šiuo atveju vien aplinkybė, kad Lietuvos Aukščiausiais Teismas 2006 m. sausio 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006, įvertinęs byloje surinktus įrodymus, nusprendė sandorio nepripažinti tariamu, tais pačiais argumentais atmesti šioje byloje pareikštą ieškinį negalima, nes kiekvienas ginčas yra individualus ir išvados turi būti daromos, įvertinus konkrečios bylos faktines aplinkybes ir įrodymų visumą.

Kadangi atsakovas apeliaciniame skunde nenurodo jokių argumentų dėl teismo sprendimo dalies, kuria teismas nusprendė taikyti restituciją, ir dėl sprendimo dalies, kuri buvo priimta atsakovo V. B. atžvilgiu, dėl šių teismo sprendimo dalių teisėtumo ir pagrįstumo teisėjų kolegija atskirai nepasisako (CPK 320 str. 1 d.).

Šioje nutartyje išdėstytų aplinkybių ir argumentų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė byloje surinktus rašytinius įrodymus ir tinkamai juos įvertino, pagrįstai pripažino ginčijamą sandorį tariamu bei taikė restituciją. Priimdamas tokį sprendimą, pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė tiek proceso teisės, tiek materialinės teisės normas, todėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 16 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d.).

Atmetus atsakovo UAB „Vienybės investicija“ apeliacinį skundą, jo prašymas priteisti iš ieškovo BUAB „Gera kaina LT“ bylinėjimosi išlaidas netenkinamas (CPK 93 str.).

Atsakovas UAB „Vienybės investicija“ savo apeliaciniame skunde pareiškė prašymą bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Su šiuo prašymu ieškovas nesutiko. Teisėjų kolegija sprendžia, jog pagrindo šį atsakovo prašymą tenkinti nėra. Apeliantas nenurodė svarių argumentų, kodėl bylą būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Pažymėtina, jog aplinkybė, kad byla yra nagrinėjama rašytinio proceso tvarka, neatima apeliantams galimybės pateikti rašytinius paaiškinimus bei, jų nuomone, būtinus įrodymus iki civilinės bylos nagrinėjimo iš esmės pradžios. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad tiek bylą nagrinėjant žodinio proceso tvarka, tiek ir rašytinio proceso tvarka bylos nagrinėjimo ribas apeliacinės instancijos teisme sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Taigi, nagrinėdamas bylą, apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, patikrina, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, ar tinkamai nustatė ir įvertino visas reikšmingas bylai aplinkybes, o taip pat pats įvertina įrodymus, nepriklausomai nuo to, ar juos pirmosios instancijos teismas įvertino, ar ne.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n utaria:

Palikti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Alė BukavinienėNijolė PiškinaitėDonatas Šernas