Vilniaus apygardos teismo sprendimas

teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Gera kaina LT“ ieškinį atsakovams UAB „Vienybės investicija“, V. B. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Bylos duomenimis bei proceso dalyvių paaiškinimais byloje nustatyta, jog 2009-09-01 tarp UAB „Gera kaina LT“ ir atsakovo UAB „Vienybės investicija“ buvo sudaryta ginčijama sutartis, pagal kurią atsakovas UAB „Vienybės investicija“ įsipareigojo teikti ieškovui paslaugas, įskaitant, bet neapsiribojant finansiniu konsultavimu, informacijos, ataskaitų ir duomenų modeliavimo apie ieškovo veiklą ir veiklos prognozes ruošimą, analizavimą ir pateikimą ieškovui, rinkos tyrimų atlikimą, reikalingos informacijos surinkimą iš valstybinių ir nevalstybinių institucijų, jų vertinimą, ieškovo plėtros galimybių analizę ir plėtros vykdymą, įskaitant, bet neapsiribojant parduotuvių tinklo planavimu, parduotuvių atidarymo ir/arba uždarymo vykdymu ir vykdymo priežiūra, derybų su potencialiais partneriais dėl įmonės plėtros vykdymu (Sutarties 2.1.1., 2.1.2. p.); atsakovas įsipareigojo teikti paslaugas žodine ar rašytine forma, o taip pat kitomis formomis (Sutarties 3.1.2. p.); ieškovas už suteiktas paslaugas įsipareigojo mokėti atsakovui 14 000 Lt plius PVM užmokestį per mėnesį (Sutarties 4.1.1. p.) (t. 1, b.l. 9-11). Išrašas iš sąskaitos (t. 1, b.l. 12-18) patvirtina, jog nuo 2009-09-30 iki 2009-12-31 atsakovui buvo sumokėta 47 680 Lt. Valstybės įmonės Registrų centro išrašas (t. 1, b.l. 23-25) patvirtina, jog laikotarpiu nuo 2009-01-08 iki 2010-09-16 atsakovas V. B. ėjo ieškovo UAB „Gera kaina LT“ vadovo pareigas.

Dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindų.

Ieškovo atstovas, prašydamas pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu CK 1.86 str. pagrindu, paaiškino, kad ginčo sutarties 3.1.4. p. numatė, jog ieškovui pareikalavus atsakovas privalo ieškovui pateikti raštišką ataskaitą apie per praėjusį kalendorinį mėnesį suteiktas paslaugas, tuo tarpu tarp perimtų įmonės dokumentų, patvirtinančių, kad atsakovas UAB „Vienybės investicija“ suteikė ieškovui kokias nors finansines konsultacijas, parengė bent vieną atsakovo veiklos prognozę, atliko rinkos tyrimus ar ieškovo plėtros galimybių analizę, vedė derybas su potencialiais partneriais dėl įmonės plėtros, nėra. Mano, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas dėl akių, juo nebuvo siekiama sukurti realius civilinius santykius, o sudaryti sąlygas atsakovui išmokėti ieškovui priklausančias pinigines lėšas.

Atsakovo atstovas teigia, jog pagal ginčijamą sandorį sulygtos paslaugos buvo teikiamos; šiems teiginiams pagrįsti pateikė susirašinėjimo elektroniniais laiškais dėl nuomos, komiso, patalpų nuomos sutarčių projektų, elektroninių lėktuvo bilietų kopijas, elektroninio susirašinėjimo su prekių tiekėjais iš Kinijos, finansinių ataskaitų modelio dalies kopiją, 2009-12-01 perdavimo–priėmimo akto kopiją, 2010-02-08 perdavimo–priėmimo akto kopiją (t. 1, b.l. 66-186).

Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). Sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), kurie formuoja vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemia sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Nuo sandorio tiesioginio teisinio tikslo priklauso jo teisinis kvalifikavimas, t. y. tai, kokie materialiniai įstatymai yra taikomi sandoriui. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai vedini vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamo sandorio institutas. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003; 2005 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005). Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-974/2000). Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą.

Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006).

Taigi, nagrinėjamu atveju nustatytina, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia. Byloje nustatyta, kad šalys sudarė paslaugų sutartį; tokios sutarties reglamentavimui taikytinos CK 6.716 ir 6.724 straipsnių nuostatos. Šiuo atveju paslaugų objektas yra finansinio konsultavimo, rinkos tyrimo atlikimo ir kt. ginčo sutarties 2 str. nurodytos paslaugos, kurios turėjo būti suteiktos ir perduotos ieškovui (CK 6.716 str.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad, ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, kad sutartis buvo vykdoma, tenka paslaugos teikėjui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-09-15 nutartis civ. byloje Nr.3K-3-418/2008).

Kaip minėta, atsakovas savo teiginiams dėl ginčo sutarties paslaugų teikimo pagrįsti pateikė teismui rašytinius įrodymus (t. 1, b.l. 66-189), tačiau teismas, juos įvertinęs, daro išvadą, kad atsakovas neįrodė (CPK 178 str.), jog paslaugos, numatytos kaip ginčo sutarties objektas (paslaugos, įskaitant, bet neapsiribojant finansiniu konsultavimu, informacijos, ataskaitų ir duomenų modeliavimo apie ieškovo veiklą ir veiklos prognozes ruošimas, analizavimas ir pateikimas ieškovui, rinkos tyrimų atlikimas, reikalingos informacijos surinkimas iš valstybinių ir nevalstybinių institucijų, jų vertinimas, ieškovo plėtros galimybių analizė ir plėtros vykdymas, įskaitant, bet neapsiribojant parduotuvių tinklo planavimu, parduotuvių atidarymo ir/arba uždarymo vykdymu ir vykdymo priežiūra, derybų su potencialiais partneriais dėl įmonės plėtros vykdymas), buvo realiai ieškovui suteiktos, jo rezultatas perduotas ieškovui. Vertinant byloje surinktus rašytinius įrodymus, atsakovo pateiktą M.Binkevičiaus susirašinėjimą elektroniniais laiškais teismas neturi pagrindo daryti išvados, kad susirašinėjimas patvirtina paslaugų teikimą pagal ginčo sutartį. Visų pirma, iš VĮ Registrų centro išrašo (t. 2, b.l. 6-8) matyti, kad M.Binkevičius ėjo generalinio direktoriaus pareigas kitos įmonės – „Alta Capital Partners UAB“, kurios veikla irgi buvo susijusi su investavimu ir konsultavimo veikla; minėtos įmonės buveinė registruota tuo pačiu adresu, kaip ir atsakovo UAB „Vienybės investicija“ (Didžioji g. 25, Vilnius). Iš atsakovo pateiktų elektroninių laiškų turinio matyti, jog dauguma jų patvirtina, kad vyko susirašinėjimas dėl patalpų nuomos, prekių pardavimo konsignacijos pagrindais. Nors atsakovas teigia, kad vyko derybos dėl patalpų, esančių prekybos centruose „Akropolis“, esančiuose Vilniuje ir Šiauliuose, tačiau ieškovo raštas, autorinių darbų sutartis, rangos sutartis ir kt. (t. 2, b.l. 14, 15-24) patvirtina, jog minėtų patalpų nuomos sutartys buvo sudarytos gerokai anksčiau, nei buvo pasirašyta ginčo sutartis, ir dar 2009 m. gegužės mėnesį ieškovas (be tarpininkų) kreipėsi į nuomininkus su prašymu dėl nuomos mokesčio sumažinimo. Tai, kad ieškovas bendradarbiavo su UAB „GNT Lietuva“ irgi iki ginčo sutarties sudarymo, patvirtina 2008-11-17 (t. 2, b.l. 29-35) didmeninės prekybos sutartis, tuo tarpu, nors atsakovas ir teigė, kad vykdė derybas dėl prekių pardavimo konsignacijos pagrindais ieškovo interesais, tačiau iš atsakovo pateikto susirašinėjimo visiškai neaišku, dėl kokios bendrovės prekių pardavimo konsignacijos pagrindais buvo susirašinėjama, todėl spręsti, kad paminėti rašytiniai įrodymai patvirtina sulygtų paslaugų teikimą, nėra pagrindo. Taip pat pažymėtina, jog nors atsakovas savo teiginiams dėl patalpų, esančių J.Basanavičiaus g. 52, Utenoje, derybų vykdymo patvirtinti pateikė net du tos pačios patalpos (J.Basanavičiaus g. 52, Utena) nuomos sutarčių projektus, kuriose įrašytas ieškovo pavadinimas, tačiau pažymėtina, jog jų prieduose nurodytos skirtingos nuomininkų direktorių pavardės (t. 1, b.l. 96, 98), dėl ko kyla abejonių dėl sutartyse nurodytų subjektų, be to, raštai (t. 2, b.l. 9-11) patvirtina, kad nuomotojas (jo valdytojas) dėl sutarties vykdymo betarpiškai kreipėsi į ieškovą, o ne į atsakovą. Taip pat atkreiptinas dėmesys, jog tarp bankroto administratoriui perduotų dokumentų jokių darbų priėmimo–perdavimo aktų nebuvo; atsakovas darbų perdavimo–priėmimo aktus, kaip įrodymus, patvirtinančius paslaugų tiekimą, pateikė (t. 1, b.l. 185-186) kartu su atsiliepimu; tačiau vertinant aktuose išvardintų atliktų darbų sąrašą, kitus byloje surinktus įrodymus, dėl kurių teismas jau pasisakė aukščiau, lėktuvo bilietų rezervaciją, kuri nepatvirtina, kad atsakovas vyko į Kiniją ieškovo interesais, bei byloje pateiktą finansiniės ataskaitos modelį (t. 1, b.l. 158-184, 158), iš kurio nesimato, kada jis buvo parengtas, tuo tarpu pats atsakovo atstovas patvirtino, kad jis yra kuriamas naudojant Microsoft programą Excel, suvedant atitinkamus finansinius duomenis, – spręsti, kad jie patvirtina realų sandorio vykdymą ir realiai atlikto darbo perdavimą, nėra pagrindo. Pažymėtina ir tai, kad atsakovo atstovas bylos nagrinėjimo metu negalėjo įvardinti ir detalizuoti sutarties objekto bei negalėjo paaiškinti dėl kokių konkrečiai darbų (konsultavimo), veiklos plėtros ir t.t., dėl darbų apimties (pvz., tam tikru laikotarpiu konsultacijų skaičiaus), dėl darbų rezultato buvo sulygta; tuo tarpu pateikti darbų priėmimo–perdavimo aktai yra be antspaudų, aktuose nenurodoma jokia detali analizė, atlikto darbo apimtis, sugaištas laikas ir t.t., kas, teismo nuomone, irgi patvirtina sandorio tariamumą. Taigi, esant padarytoms išvadoms, spręstina, kad ginčo sandoris buvo tariamas, juo nebuvo siekiama tų teisinių pasekmių, kurios nurodytos pačioje sutartyje, ir šis sandoris nebuvo vykdomas, o juo buvo siekiama pridengti nepagrįstą pinigų sumokėjimą atsakovui. Esant nurodytam, ginčijamas sandoris laikytinas tariamu, sudarytu dėl akių, jis negalioja, yra niekinis (CK 1.86 str.). Akivaizdu, kad toks sandoris prieštarauja įmonės tikslams, jo šalys veikė nesąžiningai (CK 1.82 str.). Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovui buvo sumokėti pinigai, tačiau atsakovas sutarties nevykdė, todėl iš atsakovo UAB „Vienybės investicija“ ieškovui priteistini 45 305,79 Lt (CK 1.86 str. 2 d., 1.82 str. 4 d., 1.80 str. 2 d.).

Iš ieškinio turinio matyti, kad ieškovas, siekdamas paslaugų teikimo sutartį pripažinti negaliojančia, nurodo, kad šis sandoris yra tariamas (CK 1.86 str.), prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str.), t. y. niekinis, kita vertus, pagal actio Pauliana taisykles įrodinėja, jog jis prieštarauja kreditorių interesams (CK 6.66 str.) ir šiuo atveju galioja šalių nesąžiningumo prezumpcija (CK 6.67 str.). Tokia ieškovo pozicija, ją vertinant teisiškai, nenuosekli ir net prieštaringa, nes jeigu sandoris niekinis, jis savaime negalioja ir niekinio sandorio nereikia ginčyti, todėl teismui nustačius, jog paslaugų tiekimo sandoris negalioja – yra niekinis, teismas ieškovo nurodytų sandorio nuginčijimo pagrindų neaptarinėja.

Ieškovas nurodo, kad atsakovas V. B. tariamo sandorio sudarymo metu ėjo vadovo pareigas; kadangi ieškovas dėl tariamo sandorio sudarymo patyrė 45 305,79 Lt žalos, prašo ją CK 2.87 str. pagrindu priteisti solidariai iš atsakovo V. B..

Administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui, jis privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais, būti lojalus, veikti sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai (Lietuvos Aukščiausio Teismo 2010-07-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010). Byloje nustatyta, kad V. B. nuo 2009-01-08 iki 2010-09-16 (t. 1, b.l. 23-25) ėjo ieškovo vadovo pareigas. Akivaizdu, jog jis, būdamas ieškovo įmonės vadovas, turėjo užtikrinti, kad sudarant ir vykdant sandorius ieškovui nebūtų padaryta žalos, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad būtent jis sudarė sandorį (t. 1, b.l. 9-11), pripažintą teismo tariamu; dėl sudaryto sandorio atsakovui UAB „Vienybės investicija“ buvo išmokėti 47 680 Lt, o ieškovui padaryta 45 305,79 Lt žala (ieškovas išmokėtą atsakovui sumą sumažino 2 374,21 Lt (PVM)), todėl darytina išvada, kad jis nevykdė šios pareigos. Iš nurodyto spręstina, kad byloje nustatytos visos atsakovo V. B., kaip UAB „Gera kaina“ vadovo, civilinės atsakomybės taikymo sąlygos: neteisėti veiksmai, žala, priežastinis ryšys ir kaltė, todėl vadovaujantis CK 2.87 str. 7 d. pagrindu iš jo solidariai priteistini 45 305,79 Lt ieškovui BUAB „Vienybės investicija“ žalai atlyginti (CK 2.87 str.7d., 6.245 str. , 6.249 str.).

CK 6.37 str. 2 d. numato, kad skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymo nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; CK 6.210 str. pagrindu už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos iš atsakovo UAB „Vienybės investicija“ priteistinos 6% (CK 6.210 str. 2 d.), o iš atsakovo V. B. – 5 % dydžio metinės procesinės palūkanos (CK 6.210 str. 1 d.).

Iš atsakovų lygiomis dalimis priteistinos bylinėjimosi išlaidos: iš kiekvieno po 680 Lt žyminio mokesčio valstybei, nuo kurio mokėjimo paduodant ieškinį ieškovas buvo atleistas, bei po 11 Lt pašto išlaidų, t.y. iš viso po 691 Lt iš kiekvieno (CPK 88, 91, 93, 96 str. str.).

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

Ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia paslaugų teikimo 2009-09-01 sutartį Nr. A - 090901, sudarytą tarp UAB „Gera kaina“ ir UAB „Vienybės investicija“.

Priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Vienybės investicija“, j.a.k. 300908615, ir V. B., a.k. (duomenys neskelbtini) ieškovui BUAB „Gera kaina LT“, j.a.k. 302240748, 45 305,79 Lt (keturiasdešimt penkis tūkstančius tris šimtus penkis litus 79 centus).

Priteisti solidariai iš atsakovų procesines palūkanas išieškant iš atsakovo UAB „Vienybės investicija“, j.a.k. 300908615, ieškovui BUAB „Gera kaina LT“, j.a.k. 302240748, 6 procentus metinių palūkanų nuo priteistos 45 305,79 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme, t. y. nuo 2011-07-26, iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, o iš atsakovo V. B., a.k. (duomenys neskelbtini) ieškovui BUAB „Gera kaina LT“, j.a.k. 302240748, 5 procentus metinių palūkanų nuo priteistos 45 305,79 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme, t. y. nuo 2011-07-26, iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovų UAB „Vienybės investicija“, j.a.k. 300908615, ir V. B., a.k. (duomenys neskelbtini) valstybei iš kiekvieno po 691 Lt (šešis šimtus devyniasdešimt vieną litą) bylinėjimosi išlaidų (gavėjas Vilniaus apskrities VMI, gavėjo bankas Swedbank, a.s. LT24 7300 0101 1239 4300, įmokos kodas 5660).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.