- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-11-10
- Bylos Nr.
- e2A-716-781/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00056-2019-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jūratė Varanauskaitė, Artūras Driukas, Aldona Tilindienė
- Atsakovas
- Ž. J., I. V.
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Serveriai verslui“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Aldonos Tilindienės ir Jūratės Varanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės Ž. J. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bijusta“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo administravimo centras“ ieškinį atsakovėms Ž. J., I. V., trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Serveriai verslui“ dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Bijusta“ (toliau – BUAB „Bijusta“), atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo administravimo centras“ (toliau – ieškovė), patikslintu ieškiniu prašė priteisti solidariai iš atsakovių Ž. J. ir I. V. (toliau – atsakovės) BUAB „Bijusta“ naudai 19 745,74 Eur žalos, 5 procentų procesines palūkanas, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško sprendimo įvykdymo.
2. Ieškovės teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose nurodyta, kad Kauno apygardos teismas 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi UAB „Bijusta“ iškėlė bankroto bylą. Atsakovė Ž. J. nuo 2016 m. gegužės 2 d. buvo vienintelė UAB „Bijusta“ akcininkė ir nuo šios dienos iki 2018 m. gegužės 28 d. vykdė vadovės pareigas. Atsakovė I. V. nuo 2016 m. lapkričio 2 d. iki 2018 m. sausio 31 d. bendrovėje dirbo logistikos vadybininke. Atsakovė I. V. atsakovės Ž. J. nėštumo ir gimdymo atostogų metu (nuo 2017 m. rugpjūčio 7 d. iki 2017 m. gruodžio 10 d.) vykdė laikinosios bendrovės direktorės pareigas. Atsakovė I. V. nuo 2017 m. kovo 13 d. iki 2017 m. birželio 7 d. buvo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „IT baitas“ vienintelė akcininkė ir vadovė. Ieškovė nurodė, kad 2016 m. rugsėjo 15 d. UAB „Bijusta“ su uždarąja akcine bendrove (toliau – UAB) „NFQ Technologies“ pasirašė Bendrąsias paslaugų teikimo taisykles bei sudarė Specialiąją dalį prie šių taisyklių, kuriomis susitarė, kad „NFQ Technologies“ atliks reikalavimų analizę ir prototipo paruošimą, funkcinių dokumentų paruošimą siekiant rezultato – pašto paslaugų verslo valdymo ir klientų aptarnavimo sistemos prototipo pateikimą. 2017 m. sausio 30 d., 2017 m. kovo 1 d. pagal sutartį su UAB „NFQ Technologies“, šalys sudarė Specialiosios dalies prie Bendrųjų paslaugų teikimo taisyklių papildomus užsakymus. 2017 m. kovo 1 d. UAB „Bijusta“ su UAB „NFQ Technologies“ pasirašė perdavimo – priėmimo aktą, kuriame nurodyta, kad UAB „Bijusta“ perduodamas galutinio projekto rezultatas ir programiniai kodai. Pagal šiuos sandorius UAB „Bijusta“ sumokėjo 25 629,10 Eur, nesumokėta – 10 501,50 Eur. 2017 m. vasario 9 d. UAB „Bijusta“ (užsakovė) ir uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Serveriai verslui“ (paslaugų teikėja) sudarė Paslaugų teikimo sutartį Nr. VSRY20170209/01 (toliau – paslaugų teikimo sutartis). Paslaugos teikėja UAB „Serveriai verslui“ teikė užsakovei (UAB „Bijusta“) programinės įrangos ir techninės įrangos nuomos paslaugas, techninės priežiūros darbus. Taip pat buvo sudaryta specialiųjų sąlygų sutartis su priedais Nr. 1, 2, 3. Pagal šiuos susitarimus UAB „Bijusta“ įsipareigojo mokėti 659 Eur mėnesinį nuomos mokestį. Numatytas paslaugos teikimo terminas 24 mėnesiai nuo paslaugų pradžios. Už šias paslaugas UAB „Bijusta“ ar pagal jos vardu atliktus mokėjimus atsakovė Ž. J. sumokėjo – 29,81 Eur. 2017 m. kovo 31 d. sudarytas trišalis susitarimas tarp UAB „Serveriai verslui“ (paslaugų teikėja), UAB „Bijusta“ (perleidėja) ir UAB „IT baitas“ (perėmėja) (toliau – trišalis susitarimas). Šiuo trišaliu susitarimu buvo nutraukta paslaugų teikimo sutartis, sudaryta su UAB „Serveriai verslui“, ir UAB „IT baitas“ perduoti neatlygintinai naudotis programos kūrimo darbai, rezervinės kopijos, prisijungimo ir programos valdymo kodai, naudotojo teisės. Tokiu būdu UAB „Bijusta“ neatlygintinai perleido valdymo ar/ir naudojimo teises į didelės vertės nematerialų turtą UAB „IT baitas“. UAB „Bijusta“ ne tik neatlygintinai perdavė UAB „IT baitas“ programos sukūrimo darbus, už kuriuos jau buvo sumokėjusi 25 629,10 Eur, tačiau dar ir už šios programos nuomą, kurios savo veikloje nenaudojo ir neįvedė į eksploataciją, UAB „IT baitas“ sumokėjo 19 745,74 Eur. Ieškovė teigė, kad atsakovėms veikiant bendrais veiksmais, UAB „Bijusta“ esant nemokiai, padaryta 19 745 Eur žala. Atsakovė Ž. J. be pagrindo sumokant pinigines lėšas, pažeidė bendrovės vadovo fiduciarines pareigas ir sąmoningai atliko įmonei finansiškai nenaudingus veiksmus, o atsakovė I. V., būdama UAB „Bijusta” atsakinga darbuotoja, įkūrė/įregistravo privatų juridinį asmenį, kuriam vadovavo, atstovavo ir veikdama su atsakove Ž. J. sudarė sąlygas žalai/nuostoliams ieškovei susidaryti. Kadangi atsakovės veikė bendrai, už ieškovei padarytą žalą atsakovės atsako solidariai. Neatlygintinai perleidžiant turtą, be pagrindo sumokant UAB „IT baitas“ lėšas, ieškovei padaryta 19 745,74 Eur žala. Tarp atsakovių neteisėtų veiksmų ir dėl jų atsiradusios žalos yra tiesioginis priežastinis ryšys, o kaltė yra preziumuojama.
Atsiliepimas
3. Atsakovė Ž. J. su ieškiniu nesutiko ir atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodė, kad programa, prisijungimo, programos valdymo kodai ir naudotojo teisės UAB „IT baitas” nebuvo perduotos. Ieškovė nesutiko, kad įgaliojimu Nr. 2016/04 atsakovei I. V. buvo perduota 10 266 Eur tam, kad šios lėšos būtų įneštos į UAB „IT baitas“ atsiskaitomąją sąskaitą. UAB „Serveriai verslui” nutraukė bendradarbiavimą su UAB „IT baitas“, nes UAB „IT baitas“ nevykdė finansinių įsipareigojimų.
4. Atsakovė I. V. atsiliepime į patikslintą ieškinį su juo nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad byloje nėra įrodymų, jog UAB „Bijusta“ perdavė UAB „IT baitas“ programos kūrimo darbus. Ieškovė patikslintame ieškinyje pripažino, kad UAB ,,Bijusta“ programinę įrangą turi. Atsakovė I. V. nesutiko, kad būdama UAB „IT baitas“ vadove, tuo pačiu metu dirbo ir UAB „Bijusta“ vadovaujančiose pareigose, nes UAB „Bijusta“ ji dirbo vadybininke, į kurios funkcijas įėjo korespondencijos iš klientų surinkimas ir pristatymas. Byloje nėra įrodymų, kad UAB „Bijusta“ UAB „IT baitas“ sumokėjo 19 745,74 Eur. Pažymėjo, kad nagrinėjant civilinę bylą dėl UAB ,,Bijusta“ bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto administratorė ne kartą buvo pažymėjusi, kad UAB „Bijusta“ buhalterinė apskaita buvo vedama aplaidžiai ir/ar apgaulingai, todėl UAB „Bijusta“ parengtu registru (Klientų apyvarta) negalima remtis, nes jo nepagrindžia pirminiai buhalterinės apskaitos dokumentai. Nesutiko, kad vadovaujantis įgaliojimu jai, siekiant įnešti lėšas į UAB „IT baitas“ atsiskaitomąją sąskaitą, buvo perduota 10 266 Eur. UAB „Bijusta“ lėšų atsakovei I. V. neperdavė.
5. Trečiasis asmuo UAB „Serveriai verslui“ atsiliepime į pradinį ieškinį nurodė, kad nutraukus paslaugų teikimo sutartį, dėl to paties dalyko 2017 m. kovo 17 d. buvo sudaryta nauja paslaugų teikimo sutartis tarp UAB „Serveriai verslui“ ir UAB „IT baitas“. UAB „Serveriai verslui“ veikė sąžiningai ir laikantis sutarties sąlygų teikė paslaugas UAB „IT baitas“. UAB „Serveriai verslui“ už suteiktas paslaugas išrašė UAB „IT baitas“ penkias sąskaitas, iš kurių apmokėta buvo tik viena. UAB „IT baitas“ vengiant apmokėti už paslaugas, UAB „Serveriai verslui“ sustabdė paslaugų teikimą. UAB „IT baitas“ iki šiol skolinga UAB „Serveriai verslui“ 2 812,04 Eur.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Kauno apygardos teismas 2019 m. gruodžio 3 d. sprendimu ieškinį atsakovės Ž. J. atžvilgiu tenkino iš dalies, atsakovės I. V. atžvilgiu – atmetė; priteisė ieškovei iš atsakovės Ž. J. 6 015 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019 m. sausio 25 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
7. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bendrovės vadovės, atsakovės Ž. J. veiksmai, kuomet UAB „Bijusta“ nuosavybės teise priklausantys serveriuose talpinami duomenys (programa) perduodami kitai bendrovei (UAB „IT baitas“), iš kurios už tos pačios programos (nors programa nesinaudojama) nuomą priimamos sąskaitos faktūros, atliekami mokėjimai, rodo aiškų bendrovės vadovės aplaidumą, nerūpestingumą ar suteiktų įgaliojimų viršijimą. Konstatavo, kad minėti bendrovės vadovės veiksmai laikytini pažeidžiančiais fiduciarines (sąžiningumo, protingumo ir kt.) pareigas, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, t. y. laikytini neteisėtais.
8. Teismo sprendime nurodyta, kad ieškovės paaiškinimu jai yra padaryta 19 745,74 Eur žala, kurią sudaro ieškovės avansu sumokėtos bei uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Pačiolio prekyba“ sumokėtos lėšos. Ieškovė žalos dydį (19 745,74 Eur) įrodinėjo Klientų apyvartos žurnale užfiksuotais duomenimis, tačiau ji pati pripažino, jog buhalterinė apskaita UAB „Bijusta“ buvo vedama aplaidžiai, todėl, teismo manymu, apyvartoje užfiksuoti duomenys nėra tikslūs.
9. Iš bylos medžiagos pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB „Pačiolio prekyba“ už UAB „Bijusta“ pagal 2017 m. birželio 12 d. prašymą dėl skolos grąžinimo UAB „IT baitas“ pervedė 4 521,12 Eur. Tačiau teismas nurodė, kad iš prašymo neaišku, kokia skola ir už ką grąžinama UAB „IT baitas“, todėl negalima spręsti, jog UAB „Pačiolio prekyba“ sumokėjo už programinės įrangos nuomą.
10. Teismas nesutiko su atsakovės Ž. J. teiginiais, kad UAB „Bijusta“ buvo skolinga UAB „IT baitas“ 10 266 Eur, kuriuos pastaroji bendrovė už UAB „Bijusta“ sumokėjo UAB „NFQ Technologies“ už atliktus darbus. Iš šios sumos dalį už UAB „Bijusta“ sumokėjo UAB „Pačiolio prekyba“ (4 521,12 Eur), o 6 015 Eur sumokėjo UAB „Bijusta“ pinigų pervedimais (5 500 Eur ir 515 Eur). Apibendrinęs minėtas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas konstatavo esant pagrindui pripažinti, kad UAB „Bijusta“ yra padaryta 6 015 Eur žala, ir tarp atsakovės Ž. J., kaip bendrovės vadovės, neteisėtų veiksmų bei žalos, t. y. finansinių nuostolių be pagrindo sumokant lėšas, egzistuoja priežastinis ryšis.
11. Pasisakydamas dėl atsakovės I. V. civilinės atsakomybės, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad UAB „IT baitas“ įregistruota 2017 m. kovo 13 d., jos akcininke ir vadove iki 2017 m. birželio 7 d. buvo atsakovė I. V., nuo 2017 m. birželio 7 d. akcininkė M. K., vadovė – I. K., I. V. UAB „Bijusta“ dirbo logistikos vadybininkės pareigose. Teismas pripažino, kad byloje įrodyta, jog UAB „Bijusta“ mokėjimai atlikti bendrovei vadovaujant atsakovei Ž. J., o UAB „IT baitas“ – I. K.. Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismo manymu, ieškovės reikalavimas atsakovei I. V. nėra įrodytas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
12. Atsakovė Ž. J. (toliau – apeliantė) apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 3 d. sprendimo dalį, kuria ieškovės ieškinys tenkintas iš dalies, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, grąžinti žyminio mokesčio permoką. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. UAB „Bijusta“ buvo skolinga UAB „NFQ Technologies“ už programos kūrimą, UAB „IT baitas“ už UAB „Bijusta“ sumokėjo UAB „NFQ Technologies“ 10 266 Eur skolą, UAB „Bijusta“ grąžino UAB „IT baitas“ 10 536,12 Eur tiesiogiai bei per UAB „Pačiolio prekyba“, UAB „IT Baitas“ pateikė UAB „NFQ Technologies“ prašymą sumokėtus 10 266 Eur užskaityti kaip UAB „Bijusta“ skolą už atliktus darbus, UAB „NFQ Technologies“ prašymą įvykdė, nereiškė finansinio reikalavimo ieškovės bankroto byloje ir perdavė programą bankroto administratorei. UAB „IT baitas“ finansinio reikalavimo bankroto byloje nepareiškė. Šių aplinkybių bei jas patvirtinančių įrodymų visuma sudaro pagrindą išvadai, jog UAB „Bijusta“ sumokėjo 6 015 Eur UAB „IT baitas“ regreso tvarka grąžindama skolą už jos vardu įvykdytą prievolę UAB „NFQ Technologies“.
12.2. Apeliantė neatliko neteisėtų veiksmų. Priešingai, ji dėjo maksimalias pastangas išsaugoti įmonės mokumą.
12.3. Skundžiamu sprendimu nepagrįstai padaryta išvada, jog apeliantė atliko 6 015 Eur mokėjimus UAB „IT baitas“ pagal trišalį susitarimą ir tokiais veiksmais pakenkė ieškovės interesams.
Atsiliepimas
13. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo su juo nesutinkanti ir prašanti jį atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad:
13.1. Atsakovė I. V. ir apeliantė apie suteiktą įgaliojimą žinojo, šio sandorio neginčijo, šį sandorį vykdė, todėl akivaizdu, kad apeliantės teiginiai, jog UAB „IT baitas“ buvo tik grąžintos lėšos, yra nepagrįstas.
13.2. UAB „IT baitas“ paslaugų ir prekių UAB „Bijusta“ neteikė, ir visi UAB „Bijusta“ ir trečiųjų asmenų mokėjimai, vadovaujantis atsakovių nurodymais, yra neteisėti ir žalingi bendrovei.
14. Atsakovė I. V. teismui pateiktame atsiliepime į apeliacinį skundą prašė jį tenkinti ir panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 3 d. sprendimo dalį, kuria ieškovės ieškinys tenkintas iš dalies, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Pažymėjo, kad:
14.1. Pagal trišalį susitarimą UAB „Bijusta“ perdavė UAB „IT baitas“ duomenis ir jų rezervines kopijas, kurios talpinamos serveryje, siekiant, jog būtų vykdomi įsipareigojimai UAB „Serveriai verslui“ ir užtikrinta galimybė naudotis serveriu duomenų įkėlimui. UAB „Bijusta“ neperleido nuosavybės teisių į ginčo programą. Susitarimas buvo vykdomas – 2017 m. balandžio 25 d. UAB „IT baitas“ sumokėjo UAB „Serveriai verslui“ 419,87 Eur pagal trišalį susitarimą. UAB „Bijusta“ nemokėjo UAB „IT baitas“ piniginių lėšų pagal trišalį susitarimą.
14.2. Apyvartos žiniaraštis nepatvirtina fakto, jog jame nurodytos sumos yra už programos nuomą, todėl tokie ieškovės argumentai turėjo būti atmesti, kaip neįrodyti. Pirmosios instancijos teismo išvada, jog mokėjimai buvo atlikti už programos nuomą yra nepagrįsti.
Žemesnės instancijos teismas
14.3. UAB „Bijusta“ sumokėta 6 015 Eur suma UAB „IT baitas“ yra skirta padengti skolą regreso tvarka už UAB „IT baitas“ atliktus 10 266 Eur mokėjimus ieškovės kreditorei UAB „NFQ Technologies“. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, jog apeliantė atliko 6 015 Eur mokėjimus UAB „IT baitas“ pagal trišalį susitarimą ir tokiais veiksmais pakenkė ieškovės interesams.
14.4. Apeliantės veiksmuose nėra aplaidumo bei nerūpestingumo, nes buvo siekiama išsaugoti pinigines lėšas už sukurtą programą. Nenustačius apeliantės neteisėtų veiksmų buvimo fakto, negali būti nustatyta ir jos kaltė dėl tokių veiksmų padarymo.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apibrėžia apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis), taip pat nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl naujų įrodymų priėmimo
16. Ieškovė kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą teismui pateikė 2017 m. balandžio 26 d. įgaliojimo Nr. 2016/04 ir 2017 m. balandžio 28 d. UAB „IT baitas“ prašymo, adresuoto UAB „NFQ Technologies“, kopijas.
17. Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra išimtinė priemonė, o jos taikymo sąlygos apibrėžtos CPK 314 straipsnyje. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, jei šie įrodymai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).
18. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikti rašytiniai dokumentai buvo pridėti prie bylos ją nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl jų priėmimo klausimas nėra aktualus.
Dėl apeliacinio skundo argumentų
19. Apeliantė, kvestionuodama pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliaciniame skunde įrodinėja jos neteisėtų veiksmų, kaip vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų, nebuvimą, kadangi UAB „Bijusta“ 6 015 Eur UAB „IT Baitas“ sumokėjo regreso tvarka grąžindama skolą už UAB „Bijusta“ įvykdytą prievolę UAB „NFQ Technologies“.
20. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organai, nevykdantys ar netinkamai vykdantys šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo atlyginti padarytą žalą. Tokiu teisiniu reglamentavimu iš esmės siekiama apriboti bendrovės vadovų galimybes, pasinaudojant savarankiška ir ribota juridinio asmens atsakomybe, elgtis nesąžiningai kreditorių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).
21. Juridinio asmens valdymo organų (tiek vienasmenių, tiek kolegialių organų narių) civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis). Kaip ne kartą yra nurodęs kasacinis teismas, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę (CK 6.246 –6.249 straipsniai). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).
22. Teisėjų kolegija, susipažinusi su byloje esančiais duomenimis nustatė, kad apeliantė nuo 2016 m. gegužės 25 d. iki UAB „Bijusta“ bankroto bylos iškėlimo (2018 m. gegužės 4 d.) buvo jos vienintelė akcininkė ir vadovė. 2016 m. rugsėjo 15 d. UAB „Bijusta“ su UAB „NFQ Technologies“ pasirašė Bendrąsias paslaugų teikimo taisykles bei sudarė Specialiąją dalį prie šių taisyklių, kuriomis susitarė, kad „NFQ Technologies“ atliks reikalavimų analizę ir prototipo paruošimą, funkcinių dokumentų paruošimą siekiant rezultato – pašto paslaugų verslo valdymo ir klientų aptarnavimo sistemos prototipo pateikimą. 2017 m. sausio 30 d., 2017 m. kovo 1 d. pagal sutartį su UAB „NFQ Technologies“ šalys sudarė Specialiosios dalies prie Bendrųjų paslaugų teikimo taisyklių papildomus užsakymus. 2017 m. kovo 1 d. UAB „Bijusta“ su UAB „NFQ Technologies“ pasirašė perdavimo – priėmimo aktą, kuriame nurodyta, kad UAB „Bijusta“ perduodamas galutinio projekto rezultatas ir programiniai kodai. 2017 m. vasario 9 d. UAB „Bijusta“ (užsakovė) ir uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Serveriai verslui“ (paslaugų teikėja) sudarė paslaugų teikimo sutartį, kuria paslaugos teikėja UAB „Serveriai verslui“ teikė užsakovei (UAB „Bijusta“) programinės įrangos ir techninės įrangos nuomos paslaugas, techninės priežiūros darbus. Taip pat buvo sudaryta specialiųjų sąlygų sutartis su priedais Nr. 1, 2, 3. 2017 m. kovo 31 d. UAB „Serveriai verslui“ (paslaugų teikėja), UAB „Bijusta“ (perleidėja) ir UAB „IT baitas“ (perėmėja) sudarė trišalį susitarimą, kuriuo buvo nutraukta paslaugų teikimo sutartis, sudaryta su UAB „Serveriai verslui“, ir UAB „IT baitas“ perduoti neatlygintinai naudotis programos kūrimo darbai, rezervinės kopijos, prisijungimo ir programos valdymo kodai, naudotojo teisės.
23. Iš 2017 m. liepos 20 d. UAB „Bijusta“ ir UAB „NFQ Technologies“ tarpusavio įsiskolinimų suderinimo akto matyti, kad 2017 m. liepos 20 d. UAB „Bijusta“ skola UAB „NFQ Technologies“ sudarė 10 501,50 Eur. Šios aplinkybės apeliantė neginčija. Tokia pat suma nurodyta ir UAB „Bijusta“ Klientų apyvartos žurnale, pagal kurį UAB „Bijusta“ paskutinį mokėjimą UAB „NFQ Technologies“ atliko 2017 m. birželio 30 d., ir skolos likutis yra 10 501,50 Eur. Byloje esantys mokėjimo nurodymai patvirtina, kad UAB „IT baitas“ už UAB „Bijusta“ UAB „NFQ Technologies“ 2017 m. kovo 27 d. pervedė 5 796 Eur, 2017 m. balandžio 5 d. – 4 470 Eur, viso 10 266 Eur.
24. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismo iš jos nepagrįstai priteista 6 015 Eur suma, UAB „Bijusta“ sumokėta UAB „IT baitas“ naudai 2017 m. liepos 14 d., yra UAB „Bijusta“ skolos grąžinimas UAB „IT baitas“ už UAB „IT baitas“ atliktus mokėjimus UAB „NFQ Technologies“. Teisėjų kolegija, susipažinusi su byloje esančiais įrodymais, šį apeliantės argumentą pripažįsta neįrodytu.
25. 2017 m. liepos 14 d. mokėjimo nurodymuose Nr. 1068 ir 1070, kuriais UAB „Bijusta“ pervedė UAB „IT baitas“ 5 500 Eur ir 515 Eur, mokėjimo paskirties grafoje nurodyta „avansinis mokėjimas“. Anot apeliantės, šis užrašas yra padarytas klaidingai. Tačiau byloje nesant įrodymų, galinčių patvirtinti šį teiginį, apeliantės argumentas vertintinas kaip nepagrįstas. Pažymėtina ir tai, kad apeliantė 2017 m. balandžio 26 d. įgaliojo atsakovę I. V., dirbusią UAB „Bijusta“ logistikos vadybininke, įnešti pinigines lėšas – 10 266 Eur, gautas iš UAB „Bijusta“, į UAB „IT baitas“ atsiskaitomąją sąskaitą, padengiant už UAB „Bijusta“ skolą UAB „NGQ Technologies“. Įgaliojimas buvo pasirašytas ir atsakovės I. V.. Apeliantė neginčijo šio įgaliojimo teisinės galios. Nors atsakovė I. V. bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir kvestionavo lėšų įgaliojimo pagrindu gavimą, tačiau ši aplinkybė byloje liko neįrodyta. Todėl įgaliojime nurodyti faktai vertintini kaip patikimi bei patvirtinantys ieškovės argumentą, jog UAB „IT baitas“ skolos padengimui UAB „Bijusta“ skyrė lėšas, įgaliojimu perduotas atsakovei I. V.. Apibendrinant anksčiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija mano nesant pagrindo sutikti su apeliacinio skundo motyvu, kad 2017 m. liepos 14 d. pavedimu UAB „Bijusta“ UAB „IT baitas“ naudai atliktų mokėjimų paskirtis yra padengti UAB „IT baitas“ už UAB „Bijusta“ UAB „NFQ Technologies“ sumokėtą skolą.
26. Šios išvados nepaneigia ir 2017 m. balandžio 28 d. UAB „IT baitas“ direktorės I. V. prašymas, adresuotas UAB „NFQ Technologies“, kuriuo prašoma UAB „IT baitas“ mokėjimo pavedimus 10 266 Eur sumai, atliktus į UAB „NFQ Technologies“ atsiskaitomąją sąskaitą, užskaityti kaip UAB „Bijusta“ skolos padengimą. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, šis prašymas patvirtina UAB „IT baitas“ 10 266 Eur sumokėjimą UAB „NFQ Technologies“, tačiau nepaneigia atsakovei I. V. lėšų įgaliojimo pagrindu išdavimo ir aplinkybės, kad būtent šios lėšos buvo skirtos skolos padengimui. Todėl pripažintina, kad šis prašymas negali įrodyti 2017 m. liepos 14 d. mokėjimo nurodymais UAB „Bijusta“ UAB „IT baitas“ atliktų mokėjimų paskirties – UAB „IT baitas“ skolos grąžinimas už jos įvykdytus mokėjimus UAB „NFQ Technologies“ naudai.
27. Esant nustatytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad apeliantė neįrodė, jog 2017 m. liepos 14 d. UAB „IT baitas“ pervesta 6 015 Eur suma yra skolos grąžinimas už UAB „IT baitas“ įvykdytus mokėjimus UAB „NFQ Technologies“, pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, jog apeliantė 6 015 Eur mokėjimą atliko pagal trišalį susitarimą, bei šis faktas suponuoja apeliantės neteisėtų veiksmų, kuomet UAB „Bijusta“ duomenys (programa) perduodami kitai bendrovei (UAB „IT baitas“), iš kurios už tos pačios programos (nors programa nesinaudojama) nuomą priimamos sąskaitos faktūros, atliekami mokėjimai, jos aplaidaus, nerūpestingo, kaip bendrovės vadovės, elgesio konstatavimą.
28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad rūpestingumo pareiga apima ne tik teisėto, bet ir sąžiningo bei protingo elgesio reikalavimą; vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2006; 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016). Nustatant, ar bendrovės vadovas pažeidė rūpestingumo pareigą, Lietuvos teismų praktikoje taikomas objektyvaus elgesio standartas, kuris reiškia, kad vadovas savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus. Tai, ar įmonės vadovas konkrečiu atveju šią rūpestingumo pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
29. CK 6.249 straipsnio 1 dalis nustato, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad BUAB „Bijusta“ padarytą žalą sudaro 6 015 Eur apeliantės be pagrindo UAB „IT baitas“ pervestos piniginės lėšos. Apeliantė šios sumos dydžio nekvestionuoja.
30. Nustačius veiksmų neteisėtumą, vadovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Laikoma, kad asmuo kaltas, jeigu atsižvelgiant į prievolės esmę bei kitas aplinkybes jis nebuvo tiek rūpestingas ir apdairus, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina (CK 6.248 straipsnio 3 dalis). Apeliantė byloje nepateikė įrodymų, paneigiančių šią prezumpciją.
31. Apeliantės nuomone, jos veiksmuose nesant neteisėtų veiksmų bei ieškovei nepatyrus žalos, priežastinio ryšio sąlygos nustatymas yra negalimas. Teismui padarius priešingą išvadą, privalu apie tai pasisakyti. Sprendžiant dėl atsakomybės taikymo apeliantei, taip pat būtina nustatyti, kad tarp atsakovo veiksmų ir kilusios žalos yra priežastinis ryšys. CK 6.247 straipsnis numato, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu. Nustatant teisinį priežastinį ryšį reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167-611/2015). Nagrinėjamu atveju, nustačius apeliantės neteisėtus veiksmus ir kilusios žalos dydį, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad apeliantės, kaip bendrovės vadovės, neteisėti veiksmai ir žala yra tiesioginiame priežastiniame ryšyje, kadangi jai 2017 m. liepos 14 d. nepervedus 6 015 Eur UAB „IT baitas“, UAB „Bijusta“ nepatirtų nurodyto dydžio žalos.
Dėl procesinės bylos baigties
32. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime tinkamai nustatė reikšmingas faktines aplinkybes bei tinkamai jas kvalifikavo, pagrįstai sprendė, jog egzistuoja pagrindas apeliantės atžvilgiu taikyti civilinę atsakomybę. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs ir įvertinęs apeliacinio skundo argumentus, nenustatė pagrindų naikinti teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
33. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai). Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo apeliantės apeliacinis skundas atmetamas, jos ir atsakovės I. V., palaikiusios apeliantės poziciją, apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
34. Apeliantė teismui pateikė prašymą grąžinti jai žyminį mokestį, sumokėtą už apeliacinį skundą. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiami juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurio bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šioje byloje paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad apeliantė šioje byloje priskirtina prie subjektų, kurie yra atleidžiami nuo žyminio mokesčio mokėjimo, todėl ji nepagrįstai 2020 m. sausio 2 d. mokėjimo pavedimu sumokėjo 35 Eur žyminį mokestį. Esant tokioms aplinkybėms, jai grąžinamas 2020 m. sausio 2 d. mokėjimo pavedimu Nr. 634 sumokėtas žyminis mokestis (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas).
35. Ieškovė duomenų apie bylinėjimosi išlaidų patyrimą apeliacinės instancijos teisme nepateikė.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Grąžinti atsakovei Ž. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 35 Eur (trisdešimt penkių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą 2020 m. sausio 2 d. (mokėjimo nurodymas Nr. 634).