Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-820-516/2020

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2020-12-10
Bylos Nr.: e2A-820-516/2020
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01164-2019-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danguolė Martinavičienė, Rasa Gudžiūnienė, Vytautas Zelianka
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „REM logistic“, uždarajai akcinei bendrovei „Retransas“
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Masneka“, uždarosios akcinės bendrovės „Valgema“

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana
2.6.1.6.2Netiesioginis ieškinys

Civilinė byla Nr. e2A-820-516/2020 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01164-2019-9 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 2.6.1.6.2 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. gruodžio 10 d. Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Vytauto Zeliankos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „REM logistic“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2206-340/2020 pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Masneka“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Valgema“ netiesioginį ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „REM logistic“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Retransas“ dėl skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovės UAB „Masneka“ ir UAB „Valgema“ kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu, kurį patikslinusios, prašė pripažinti negaliojančiu 2019 m. spalio 23 d. tarp atsakovės UAB „REM logistic“ ir atsakovės UAB „Retransas“ sudarytą susitarimą dėl įsiskolinimo grąžinimo tvarkos ir terminų; priteisti atsakovei UAB „Retransas“ iš atsakovės UAB „REM logistic“ 86 065,47 EUR skolos; priteisti atsakovei UAB „Retransas“ iš atsakovės UAB „REM logistic“ 8 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad laikotarpiu nuo 2018 m. spalio mėn. iki 2018 m. gruodžio mėn. ieškovės UAB „Valgema“ ir atsakovės UAB „Retransas“ sudarytų 18 atskirų pervežimo užsakymų pagrindu ieškovė UAB „Valgema“ pervežė atsakovės UAB „REM logistic“ krovinius tarptautiniais maršrutais. UAB „Valgema“ žiniomis, UAB „REM logistic“ krovinius pateikė vežti atsakovės UAB „REM logistic“ interesais pagal iš šios įmonės gautus užsakymus. Už tinkamai suteiktas paslaugas ieškovė UAB „Valgema“ atsakovei UAB „Retransas“ išrašė ir pateikė apmokėti 18 PVM sąskaitų–faktūrų viso 49 990,00 EUR sumai. Atsakovė UAB „REM logistic“ be pastabų priėmė paslaugas ir visas PVM sąskaitas–faktūras, tačiau PVM sąskaitų–faktūrų neapmokėjo. UAB „REM logistic“ liko skolinga ieškovei UAB „Valgema“ 49 990 Eur. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 25 d. sprendimu už akių, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-2532-864/2019, priteisė ieškovės UAB „Valgema“ naudai iš atsakovės UAB „Retransas“ 49 990,00 EUR skolos, 292,50 EUR palūkanų, 8 proc. Procesinių palūkanų ir 1 289,00 EUR bylinėjimosi išlaidų. 2019 m. kovo 28 d. teismas pagal UAB „Valgema“ pareiškimą, įsiteisėjusio sprendimo pagrindu išdavė vykdomąjį raštą.

Žemesnės instancijos teismas

3. Laikotarpyje nuo 2018 m. spalio mėn. iki 2018 m. gruodžio mėn. UAB „Masneka“ atsakovės UAB „Retransas“ užsakymų pagrindu suteikė krovinių pervežimo paslaugas. UAB „Masneka“ žiniomis, atsakovė UAB „Retransas“ krovinius pateikė vežti UAB „REM logistic” interesais pagal iš šios įmonės gautus užsakymus. Už tinkamai suteiktas paslaugas ieškovė UAB „Masneka“ išrašė atsakovei UAB „REM logistic“ ir pateikė apmokėti 42 PVM sąskaitas–faktūras viso 48 650,00 EUR sumai. UAB „REM logistic“ priėmė paslaugas ir PVM sąskaitas–faktūras, tačiau su ieškove UAB „Masneka“ neatsiskaitė. Atsakovė UAB „REM logistic“ liko skolinga UAB „Masneka“ 48 650,00 EUR sumą. Ieškovė UAB „Masneka“ su ieškiniu kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl skolos iš UAB „Retransas“ priteisimo. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gegužės 20 d. sprendimu už akių, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-2773-852/2019, priteisė ieškovei UAB „Masneka“ iš atsakovės UAB „Retransas“ 48 650,00 EUR skolos, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą ir 1 395,00 EUR bylinėjimosi išlaidų. 2019 m. birželio 18 d. teismas pagal ieškovės UAB „Masneka“ pareiškimą, įsiteisėjusio sprendimo pagrindu išdavė vykdomąjį raštą.

4. Nurodo, kad tarp atsakovės UAB „REM logistic“ ir atsakovės UAB „Retransas“ 2019 m. spalio 23 d. sudaryto susitarimo dėl 170 892,50 EUR įsiskolinimo dengimo dalimis iki 2025 m. sausio mėn. pagrindu, atsakovė UAB „REM logistic“ atsakovei UAB „Retransas“ 2019 m. spalio 23 d. atlikto dalinį 20 000,00 EUR mokėjimą. Atsakovės UAB „Retransas“ skolų išieškojimą vykdantiems antstoliams atlikus jos įplaukų paskirstymą kreditoriams, atitinkamai sumažėjo ir jos įsiskolinimas ieškovėms, t. y. (1) 2019 m. lapkričio 4 d. antstolio I. G. pateiktais duomenimis, ieškovei UAB „Valgema“ iš antstolio depozitinės sąskaitos už atsakovę UAB „Retransas“ buvo pervesta 8 365,89 EUR suma; šios ieškovės reikalavimas proporcingai sumažėjo iki 44 175,32 EUR; (2) 2019 m. spalio 31 d. antstolės B. Palavinskienės pateiktais duomenimis, ieškovės UAB „Masneka“ naudai iš atsakovės UAB „Retransas“ buvo pervesta 8 173,17 EUR suma; šios ieškovės reikalavimas sumažėjo iki 41 890,15 EUR. Nurodė, kad ieškovės turi neabejotinus ir vykdytinus reikalavimus į atsakovę UAB „Retransas“. Vykdymo veiksmų procesas yra apsunkintas, kadangi atsakovė UAB „Retransas“ iš esmės neturi turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą. Atsakovė UAB „REM logistic“ jokios veiklos nevykdo ir tikėtina, kad jos nevykdys ateityje. Esant tokiai situacijai, UAB „REM logistic“ nesiima jokių veiksmų dėl debitorinių skolų išieškojimo iš savo skolininkų. Atsakovei UAB „Retransas“ didžiausią įsiskolinimą turi atsakovė UAB „REM logistic”, tačiau ji vengia vykdyti savo prievoles, tuo tarpu atsakovė UAB „Retransas“ nesiima jokių veiksmų atsakovės UAB „REM logistic“ atžvilgiu, todėl tikėtina, jog ši atsakovė ir ateityje geranoriškai neatsiskaitys. Tai tiesiogiai pažeidžia UAB „Retransas“ kreditorių (ieškovių) teises ir turtinius interesus. Nurodytos aplinkybės patvirtina, jog egzistuoja CK 6.68 straipsnyje numatytos netiesioginio ieškinio pareiškimo sąlygos. Ieškovės taip pat pažymi, jog atsakovėms UAB „REM logistic“ ir UAB „Retransas“ sudarius 2019 m. spalio 23 d. susitarimą dėl 170 892,50 EUR skolos mokėjimo dalimis iki 2025 m. sausio mėn., tapo neegzistuojanti viena iš privalomų netiesioginio ieškinio sąlygų (trečioji), t. y. skolininko turtinė teisė, kurios jis neįgyvendina, turi būti neabejotina, galiojanti ir vykdytina. Ieškovių manymu, sudarytas susitarimas dėl įsiskolinimo atidėjimo ir mokėjimo dalimis tėra bandymas išvengti tinkamo atsiskaitymo su ieškovėmis ir taip pažeidžia ieškovių, kaip atsakovės UAB „Retransas“ kreditorių, turtines teises ir interesus. Sudarant ginčijamą susitarimą atsakovėms buvo gerai žinoma, jog atsakovės UAB „Retransas“ turtinė padėtis sunki (iš esmės visą jos turtą sudaro reikalavimo teisė į atsakovę UAB „REM logistic“), atsakovė UAB „Retransas“ nevykdo jokios ekonominės veiklos (negeneruoja jokių pajamų), turi galiojančių turto areštų bei pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Tokioje situacijoje atsakovės negalėjo nesuprasti, kad ginčijamo susitarimo sudarymas reikšmingai pablogina atsakovės UAB „Retransas“ galimybes vykdyti savo prievoles kreditoriams, nes atsakovė UAB „Retransas“ galėtų savo prievoles vykdyti tik tolimoje ateityje – po kelių metų. Pažymi, jog atsakovės pasirašė ginčijamą susitarimą net ir žinodamos, kad už suteiktas pervežimo paslaugas su atsakove UAB „REM logistic“ pilnai atsiskaitė jų užsakovas Vinnolit GmbH & Co. KG. Ginčijamu susitarimu sudarytos sąlygos atsakovei UAB „REM logistic“ 5 metus neatlygintinai naudoti iš Vinnolit GmbH & Co. KG gautas lėšas už ieškovių atliktus pervežimus. Tai leidžia teigti, kad atsakovių sudarytas susitarimas iš esmės yra neatlygintinis atsakovės UAB „REM logistic“ kreditavimas ieškovių sąskaita prieš ieškovių valią. Tokia situacija yra nesuderinama su bendraisiais civilinės teisės principais ir pažeidžia ieškovių turtinius interesus. Nurodo, kad atsakovė UAB „REM logistic“ šiuo atveju turėjo visas galimybes įsiskolinimą atsakovei UAB „Retransas“ dengti ir be atitinkamo susitarimo dėl mokėjimo atidėjimo sudarymo (t. y. tam kliūčių nėra nuo antstolio D. Kisieliaus atsakovės UAB „REM logistic“ turto arešto panaikinimo). Kitaip tariant, atsakovės ginčijamo susitarimo sudaryti neprivalėjo.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

5. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 24 d. sprendimu ieškinį tenkino ir pripažino negaliojančiu 2019 m. spalio 23 d. tarp UAB „REM logistic“ ir UAB „Retransas“ sudarytą susitarimą dėl įsiskolinimo grąžinimo tvarkos ir terminų; priteisė UAB „Retransas“ iš atsakovės UAB „REM logistic“ 83 620,34 Eur skolos ir 8 proc. dydžio metines procesines palūkanas; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

6. Teismas nustatė, kad ieškovės UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ yra atsakovės UAB „Retransas“ kreditorės ir kad byloje nėra ginčo, jog ieškovės turi vykdytiną ir neabejotiną reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Retransas“ įsiteisėjusių teismo sprendimų pagrindu.

7. Teismas nustatė, kad UAB „Retransas“ yra išregistruota iš PVM mokėtojų registro, veiklos nevykdo. Teismo posėdžio metu bendrovės direktorius D. Pukys paaiškino, kad bendrovė neturi jokio turto, nevykdo jokios veiklos; vienintelis realus bendrovės aktyvas – UAB „REM logstic“ skola. Nurodė, kad atsakovės ginčijamu susitarimu atidėjo prievolės įvykdymo terminą iki 2025 m. sausio mėn., susitarimas neatlygintinas – nenustatyta jokių palūkanų ar kitokių kompensacijų UAB „Retransas“ naudai už lėšų nuvertėjimą dėl infliacijos. Teismas pažymėjo, kad skolos ieškovėms ir kitiems kreditoriams dėl priteistų procesinių palūkanų neišvengiamai didės. Nors Susitarimo 7 punktu atsakovės susitarė, kad dės pastangas tam, jog UAB „Retransas“ kreditorės atsisakytų nuo palūkanų, baudų ir kt., tačiau šis susitarimo punktas, teismo sprendimu, vertintinas kaip deklaratyvus; jis neįpareigoja UAB „Retransas“ kreditorių prisiimti nuostolius ir jų sąskaita daryti nuolaidas atsakovėms. Teismas sutiko su ieškovių argumentais, kad skolos mokėjimo atidėjimas penkiems metams yra neprotingas, apsunkina bendrovės atsiskaitymą su kreditoriais ir nepasieks deklaruoto susitarimo tikslo – nepadės bendrovei išvengi bankroto, nes skolų ir aktyvo santykis keisis UAB „Retransas“ nenaudai iki visiško bendrovės nemokumo. Teismas sutiko, kad ginčijamas susitarimas pažeidžia ieškovių teises ne tik dėl to, kad jos negali gauti joms teisėtai priklausančio atlyginimo už atliktus pervežimus protingais terminais ir iš gauto atlyginimo toliau vykdyti veiklą, bet ir dėl realios UAB „Retransas“ nemokumo grėsmės, dėl kurios atsiskaitymas su ieškovėmis gali tapti neįmanomas.

8. Teismas konstatavo, kad ginčijamas atsakovių 2019 m. spalio 23 d. susitarimas, sudarytas neatsižvelgiant į UAB „Retransas“ stambiausių kreditorių poziciją, prieštarauja restruktūrizavimo principams ir tikslams. Sprendė, kad bendrovės mokumas negali būti atstatytas susitarime nurodytomis priemonėmis, tokio sandorio sudarymas neatitinka protingumo ir apdairumo standartų.

9. Nurodė, jog duomenų, kad atsakovė UAB „Retransas“ turėjo įstatymu ar teismo sprendimu nustatytą pareigą sudaryti ginčijamą sutartį, byloje nėra. Teismas konstatavo, kad Susitarimas sudarytas nenaudingomis UAB „Retransas“ sąlygomis, todėl nėra pagrindo spręsti, kad pareiga sudaryti sandorį bendrovei kilo dėl jai objektyviai susiklosčiusių nepalankių faktinių aplinkybių.

10. Teismas nesutiko su atsakovės UAB „REM logistic“ argumentu, kad UAB ,,Retransas“ turėjo dvi išeitis, t. y. arba, kaip ieškovių atveju, reikalauti visos skolos grąžinimo nedelsiant ir skolą bandyti atgauti UAB „REM logistic“ bankroto proceso metu, arba leisti UAB „REM logistic“ pabandyti atkurti verslą ir atgauti skolą dalimis per 5 metų laikotarpį. Nurodė, kad aplinkybė, jog UAB „Retransas“ pareikalavus sumokėti skolą kitomis, nei 2019 m. spalio 23 d. susitarime numatytos, sąlygomis, skolininkė UAB „REM logistic“ neišvengiamai bankrutuotų, byloje neįrodyta. Konstatavo, kad atsakovė UAB „REM logistic“ nepateikė preliminaraus 2019 m. balanso, kreditorių sąrašų, kitokių įrodymų, leidžiančių įvertinti šios bendrovės turto ir pradelstų mokėtinų įsipareigojimų kreditoriams santykį, t. y. mokumą. Teismo vertinimu, net esminis pelno sumažėjimas arba nedidelis piniginių lėšų likutis bankų sąskaitose atsiliepimo pateikimo dieną neįrodo, kad atsakovė neišgali sumokėti skolos UAB „Retransas“ kitokiomis, palankesnėmis kreditoriams, sąlygomis.

11. Teismas sprendė, kad UAB „Retransas“, kaip ieškovių skolininkei, nekilo pareiga sudaryti ginčijamą sandorį su UAB „REM logistic“ ir dėl atsakovės UAB „REM logistic“ finansinių sunkumų 2019 m.

12. Teismo vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės patvirtina atsakovių nesąžiningumą. Nustatė, kad deryboms dėl susitarimo pasirašymo buvo pakviesti ieškovių atstovai, kreditorės prieštaravo skolos mokėjimo atidėjimui penkiems metams. Teismas konstatavo, kad UAB „Retransas“ ir UAB „REM logistic“ žinojo, kad jų sudarytas susitarimas pažeidžia kreditorių teises gauti joms priteistą atlyginimą už atliktą pervežimą per protingą terminą.

13. Teismas, nustatęs visas CK 6.66 straipsnyje numatytas actio Pauliana sąlygas, ieškinio reikalavimą dėl atsakovių 2019 m. spalio 23 d. susitarimo pripažinimo negaliojančiu tenkino.

14. Pripažinęs negaliojančiu 2019 m. spalio 23 d. susitarimą tarp atsakovių dėl įsiskolinimo grąžinimo tvarkos ir terminų, teismas tenkino ieškovių netiesioginį ieškinį. Nustatė, kad kreditorės (ieškovės) turi neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Retransas“, jų skolininkė (atsakovė UAB „Retransas“) nevykdo jokios veiklos, neturi jokio turto ar kitokių aktyvų, tačiau taip pat turi neabejotiną, galiojančią ir vykdytiną turtinę teisę – reikalavimo teisę į atsakovę UAB „REM logistic“ 170 892,50 Eur sumai. Ginčo dėl šios aplinkybės nėra. Nustatė, kad skolininkė įgyvendino savo reikalavimo teisę tik po civilinės bylos pagal ieškovių netiesioginį ieškinį iškėlimo, atidėjusi ir išdėsčiusi skolos mokėjimą penkiems metams, kartu atsisakė nuo palūkanų, t. y. parinko netinkamą savo teisės įgyvendinimo būdą. Teismas pripažino susitarimą neteisėtu ir negaliojančiu. Byloje nustatytos aplinkybės leido teismui daryti išvadą, kad egzistuoja visos būtinos sąlygos netiesioginiam ieškiniui patenkinti (CK 6.68 straipsnio 1 dalis).

I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

15. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „REM logistic“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

15.1. UAB „REM logistic“ niekuomet neginčijo 170 892,5 EUR skolos UAB „Retransas“, tačiau paaiškino susiklosčiusias ypatingas aplinkybes, dėl kurių ši skola nebuvo sumokėta. UAB „REM logistic“ komercinę veiklą vykdo nuo 2012 m. pabaigos, bendrovės pajamos 2014 – 2018 metais buvo didelės ir stabilios (3 768 584 EUR – 4 195 514 EUR). Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gruodžio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5364-852/2018 (dabartinis bylos Nr. e2-2114-852/2019) inter alia nutarė areštuoti UAB „REM logistic“ turtą 384 900,60 EUR sumai. Byla šiuo metu vis dar nagrinėjama Vilniaus apygardos teisme. Nuo 2018-12-14 iki 2019-09-23, t. y. daugiau kaip 9 mėnesius UAB „REM logistic“ negalėjo atsiskaityti nė su vienu savo kreditoriumi, išskyrus Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 14 d. nutartyje expressis verbis išvardintus subjektus. Areštavus įmonės sąskaitas, apeliantė negalėjo nei išsinuomoti vagonų / nupirkti vagonų pervežimo paslaugos, nei sumokėti už jokias kitas subtiekėjų / geležinkelių infrastruktūros valdytojų paslaugas. Dėl to UAB „REM logistic“ prarado daug klientų, neteko esminių savo pajamų ir atsidūrė itin sunkioje padėtyje. UAB „REM logistic“ yra atsidūrusi tokioje padėtyje, kad Susitarimas yra vienintelis būdas pabandyti išsaugoti ir atstatyti bendrovės veiklą, atsiskaityti su kreditoriais. Jei UAB „Retransas“ būtų nesutikęs su Susitarimu ir pareikalavęs nedelsiant grąžinti skolą, UAB „REM logistic“, tikėtina, tektų skelbti bankrotą. Priešingai nei vertino ieškovės ir pirmosios instancijos teismas, tai yra ne alternatyvi (ieškovėms ar UAB „Retransas“ nepalanki), o vienintelė reali galimybė UAB „REM logistic“ atsiskaityti su UAB „Retransas“, o pastarajai – su ieškovėmis. UAB „REM logistic“ deda visas pastangas, jog būtų atstatyta bendrovės veikla, sugrįžtų buvę klientai ir verslas vėl generuotų pelną. Tik tokiu atveju skola bus grąžinta.

15.2. UAB „Retransas“ Susitarimo pagrindu 2019 m. spalio 23 d. buvo sumokėta pirmoji įmoka – 20 000 EUR, o 2020 m. sausio 6 d. antroji privaloma įmoka – 2 500 EUR, iš kurių didžioji dalis atiteko UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“.

Žemesnės instancijos teismas

15.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad UAB „Retransas“, kaip ieškovių skolininkei, nekilo pareiga sudaryti ginčijamą sandorį su UAB „REM logistic“. UAB „REM logistic“ objektyviai negali sumokėti visos skolos UAB „Retransas“. Mano, kad UAB „Retransas“ dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių privalėjo sudaryti Susitarimą. Iš esmės alternatyvos buvo dvi: arba, kaip ieškovių atveju, reikalauti visos skolos grąžinimo nedelsiant ir skolą bandyti atgauti UAB „REM logistic“ bankroto proceso metu, arba leisti UAB „REM logistic“ pabandyti atkurti verslą ir atgauti skolą dalimis per 5 metų laikotarpį. Vien tai, kad UAB „Retransas“ jau gavo pakankamai didelę 20 000 EUR pirmąją įmoką patvirtina, jog sprendimas sudaryti Susitarimą buvo teisingas, atitinkantis verslo logiką bei kreditorių interesus.

15.4. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas. UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“, siekdamos actio Pauliana pagrindu nuginčyti Susitarimą, be kitų įstatyme nurodytų sąlygų, turėjo įrodyti ir atsakovių nesąžiningumą. UAB „REM logistic“ pati informavo UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ apie derybas dėl Susitarimo sudarymo, ieškovės buvo pakviestos dalyvauti jose, tačiau jos užėmė kategorišką poziciją dėl privalomo pilno ir greito atsiskaitymo su jomis, neatsižvelgiant į objektyvias UAB „REM logistic“ galimybes, jokių nuolaidų nesutiko daryti, galiausiai iš derybų pasitraukė. Tai, kad Susitarimas buvo sudarytas ne tokiomis sąlygomis, kurių pageidavo ieškovės, nereiškia, jog Susitarimo šalys buvo nesąžiningos. Susitarimo šalių sąžiningumą patvirtina finansinės Susitarimo sąlygos ir realus jų vykdymas.

15.5. Neegzistuoja viena iš privalomų netiesioginio ieškinio sąlygų – skolininko turtinė teisė, kurios jis neįgyvendina, turi būti neabejotina, galiojanti ir vykdytina, t. y. kreditoriaus skolininko skolininkas turi pareigą vykdyti savo prievolę. UAB „REM logistic“ tinkamai vykdo savo prievoles kreditorei UAB „Retransas“. UAB „REM logistic“ nėra pažeidusi prievolės vykdymo tvarkos, sąlygų ir terminų.

Atsiliepimas

16. Ieškovės UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ pateikė atsiliepimą, prašydamos Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

16.1. Priešingai nei nurodo atsakovė UAB „REM logistic“, ji turėjo galimybes įsiskolinimą atsakovei UAB „Retransas“ dengti ir be Susitarimo sudarymo. UAB „REM logistic“ mokėjimams atlikti jokių kliūčių nebuvo nuo 2019 m. rugsėjo 23 d., t. y. nuo antstolio D. Kisieliaus atsakovės UAB „REM logistic“ turto arešto panaikinimo. Atsakovių Susitarimas buvo sudarytas kur kas vėliau, t. y. 2019 m. spalio 23 d. Atsakovėms nekilo teisinė prievolė sudaryti Susitarimą (nebuvo jokio teisinio imperatyvo tam), kuriuo būtų atidedamas UAB „REM logistic“ prievolės vykdymo terminas 5 metams.

16.2. Susitarimas buvo sudarytas tuomet, kai atsakovės UAB „Retransas“ finansinė situacija buvo labai prasta, suteikiant nepagrįstas privilegijas atsakovei UAB „REM logistic“, t. y. UAB „Retransas“ skolininkei (debitoriai), nepaisant atsakovės UAB „Retransas“ kreditorių interesų. Kitaip tariant, sudarant Susitarimą buvo pasielgta priešingai, negu UAB „Retransas“ įmonės vadovą įpareigoja elgtis vadovui keliamos fiduciarinės pareigos. Susitarime nebuvo numatytos jokios palūkanos, delspinigiai ar kitokios kompensacijos už naudojimąsi atsakovei UAB „Retransas“ ir bendraieškiams priklausančiomis piniginėmis lėšomis. Sudarant Susitarimą atsakovėms buvo gerai žinoma, jog UAB „Retransas“ turtinė padėtis ypač sunki, kadangi pati atsakovė nevykdo jokios ekonominės veiklos, negeneruoja pajamų, yra išregistruota iš PVM mokėtojų registro, turi galiojančių turto areštų bei pradelstų įsipareigojimų ne tik bendraieškiams, bet ir kitiems UAB „Retransas“ kreditoriams. Dėl atsakovės UAB „Retransas“ turtinės padėties blogėjimo egzistuoja ir didėja rizika, kad per tokį ilgą laiką atsakovė taps nemoki.

16.3. Nepagrįsti atsakovės UAB „REM logistic“ apeliacinio skundo teiginiai, jog nesudarius Susitarimo atsakovė UAB „Retransas“ iš atsakovės UAB „REM logistic“ galėtų pareikalauti skolos grąžinimo nedelsiant, kas UAB „REM logostic“ sukeltų rimtų nemokumo problemų. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės rodo priešingai, t. y. kad atsakovė UAB „Retransas“ buvo absoliučiai pasyvi tiek kilus ginčui su bendraieškiais dėl skolos už krovinių pervežimo paslaugas, tiek ir pareiškus netiesioginį ieškinį. Be to, UAB „Retransas“ ilgą laiką žinodama, jog bendraieškiai laiku ir tinkamai suteikė jos pačios užsakytas krovinių pervežimo paslaugas, nebandė bent iš dalies atsiskaityti ar derėtis dėl atsiskaitymo dalimis. Atsakovė UAB „Retransas“ žinodama, kad su atsakove UAB „REM logistic“ atsiskaitė pagrindinis šių krovinių pervežimo užsakovas Vokietijos bendrovė Vinnolit GmbH & Co. KG, ir pati negaudama atsiskaitymo iš UAB „REM logistic“, nesiėmė jokių priemonių savo turtinių teisių užtikrinimui ir nereikalavo sau priklausančių sumų. Toks elgesys rodo, kad atsakovė UAB „Retransas“, tikėtina, niekada ir nebūtų reikalavusi iš atsakovės UAB „REM logistic“ skolos grąžinimo nedelsiant.

16.4. Nesutinka su atsakovėmis, kad jos buvo sąžiningos Susitarimo šalys. Atsakovės, sudarydamos Susitarimą, žinojo ir turėjo žinoti, kad jis pažeis ieškovių teises. Susitarimas yra neatlygintinas, t. y. nenustatyta jokių palūkanų ar kitokių kompensacijų atsakovės UAB „Retransas“ naudai už lėšų naudojimą. Tuo tarpu UAB „Retransas“ skolos bendraieškiams ir kitiems kreditoriams dėl priteistų procesinių palūkanų neišvengiamai didės. Bendraieškiai ne tik negautų atlygio (kompensacijos) už naudojimąsi jų piniginėmis lėšomis, bet ir patirtų nuostolius dėl su infliacija susijusio pinigų nuvertėjimo 5 metų laikotarpyje.

16.5. Atsakovių Susitarimo 7 punkto sąlyga, jog šalys dės pastangas tam, kad UAB „Retransas“ kreditorės atsisakytų nuo palūkanų, baudų ir kt., yra deklaratyvi, kadangi neįpareigojo atsakovės UAB „Retransas“ kreditorių prisiimti nuostolius ir jų sąskaita daryti nuolaidas atsakovėms.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

I. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl rašytinių įrodymų priėmimo

18. Apeliantė UAB „REM logistic“, pateikusi skundą, prašo pridėti prie bylos mokėjimo nurodymus, patvirtinančius, kad šioje byloje ginčijamo 2019 m. spalio 23 d. susitarimo finansines sąlygas ji vykdo.

19. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią normą, yra konstatavęs, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, ir atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo sprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-217-690/2016).

20. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad apeliantės prašomi pridėti prie bylos įrodymai (atlikti mokėjimai) atsirado po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, taip pat įvertinusi tai, kad apeliantė siekia jais pagrįsti, jog šioje byloje ginčijamo sandorio sąlygas ji sąžiningai vykdo, sprendžia, kad yra pagrindas priimti teikiamus dokumentus ir vertinti juos kartu su kitais byloje esančiais rašytiniais įrodymais.

Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės

21. Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Valgema“ laikotarpiu nuo 2018 m. spalio mėn. iki 2018 m. gruodžio mėn. suteikė atsakovei UAB „Retransas“ krovinių pervežimo paslaugas tarptautiniais maršrutais (pagal 18 pervežimo sutarčių), tačiau už šias paslaugas atsakovė UAB „Retransas“ neatsiskaitė. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 25 d. sprendimu už akių (civilinė byla Nr. e2-2532-864/2019) priteisė ieškovei UAB „Valgema“ iš atsakovės UAB „Retransas“ 49 990 Eur skolos, 292,50 Eur palūkanų, 8 proc. proeceinių palūkanų ir 1 289 Eur bylinėjimosi išlaidų. Ieškinio pareiškimo dieną atsakovės skola sudarė 51 183,78 Eur.

22. Nustatyta, kad ieškovė UAB „Masneka“ laikotarpiu nuo 2018 m. spalio mėn. iki 2018 m. gruodžio mėn. suteikė atsakovei UAB „Retransas“ krovinių pervežimo paslaugas, išrašė 42 PVM sąskaitas – faktūras 48 650 Eur sumai, tačiau UAB „Retransas“ neatsiskaitė. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gegužės 20 d. sprendimu už akių (civilinė byla Nr. e2-2773-852/2019) priteisė UAB „Masneka“ iš atsakovės UAB „Retransas“ 48 650 Eur skolos, 5 proc. procesinių palūkanų ir 1 395 Eur bylinėjimosi išlaidų. Ieškinio pateikimo dieną atsakovės UAB „Retransas“ skola ieškovei UAB „Masneka“ sudarė 48 975,62 Eur.

23. Nustatyta tokia krovinių pervežimo schema: užsakovė Vokietijos bendrovė Vinnolit GmbH & Co. KG užsakė krovinių pervežimo paslaugas iš UAB „REM logistic“. Atsakovė UAB „REM logistic“ užsakymą pateikė atsakovei UAB „Retransas“, kuri užsakymą vykdyti pateikė ieškovėms UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“.

24. Tarp atsakovių UAB „Retransas“ ir UAB „REM logistic“ 2019 m. spalio 23 d. (po ieškinio pareiškimo) buvo sudarytas susitarimas dėl 170 892,50 Eur įsiskolinimo dengimo dalimis iki 2025 m. sausio mėnesio. Vykdydama paminėtą Susitarimą atsakovė UAB „REM logistic“ 2019 m. spalio 23 d. sumokėjo atsakovei UAB „Retransas“ 20 000 Eur. Atsakovės UAB „Retransas“ skolų išieškojimą vykdantys antstoliai atliko įmokų paskirstymą kreditoriams, t. y. ieškovei UAB „Valgema“ už atsakovę UAB „Retransas“ iš antstolio depozitinės sąskaitos buvo pervesta 8 365,89 Eur suma, o ieškovei UAB „Masneka“ – 8 173,17 Eur suma. Įvertinęs šiuos duomenis, pirmosios instancijos teismas ieškinio sumą (100 159,40 Eur) sumažino iki 83 620,34 Eur. Ginčo byloje dėl to nekilo.

25. Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl atsakovių UAB „Retransas“ ir UAB „REM logistic“ 2019 m. spalio 23 d. sudaryto susitarimo dėl įsiskolinimo dengimo dalimis iki 2025 m. sausio mėn. teisėtumo.

Žemesnės instancijos teismas

26. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs visas actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) sąlygas, skundžiamu sprendimu pripažino atsakovių sudarytą 2019 m. spalio 23 d. susitarimą negaliojančiu.

27. Apeliantė UAB „REM logistic“, nesutikdama su tokiu teismo sprendimu, teigia, kad atsakovių sudarytas Susitarimas buvo vienintelė reali galimybė UAB „REM logistic“ atsiskaityti su UAB „Retransas“, o pastarajai – su ieškovėmis, nes iš esmės alternatyvos buvo dvi: arba reikalauti visos skolos grąžinimo nedelsiant ir skolą bandyti atgauti UAB „REM logistic“ bankroto proceso metu, arba leisti UAB „REM logistic“ pabandyti atkurti verslą ir atgauti skolą dalimis per penkerių metų laikotarpį. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad ginčo sandorio UAB „Retransas“ sudaryti neprivalėjo, teigia, kad abi Susitarimo šalys buvo sąžiningos.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu

28. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).

29. Byloje nėra ginčo, kad ieškovės UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ turi vykdytiną ir neabejotiną reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Retransas“ įsiteisėjusių Vilniaus apygardos teismo sprendimų pagrindu. Taigi egzistuoja pirmoji actio Pauliana sąlyga.

30. Antroji būtina actio Pauliana sąlyga – ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teises. Kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, paminėtoje CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatoje naudojama „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ formuluotė reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007; 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/201).

31. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė UAB „Retransas“ veiklos nevykdo, negeneruoja jokių pajamų, turto, į kurį ieškovės galėtų nukreipti išieškojimą, neturi, vienintelis bendrovės turtas – UAB „REM logistic“ skola. Nepaisant to, atsakovė UAB „Retransas“ ne tik kad nesiėmė jokių veiksmų skolai išsiieškoti ir atsiskaityti su savo kreditorėmis (ieškovėmis), bet ir sudarė Susitarimą, pagal kurį atidėjo prievolės įvykdymą ir atsakovės UAB „REM logistic“ skolą išdėstė penkeriems metams. Susitarimas neatlygintinis, nenustatyta jokių palūkanų ar kitokių kompensacijų UAB „Retransas“ naudai už lėšų nuvertėjimą dėl infliacijos, kai tuo tarpu atsakovės UAB „Retransas“ skola ieškovėms dėl teismo sprendimais priteistų procesinių palūkanų tik didės. Nors atsakovių sudaryto Susitarimo 7 punkte nustatyta, kad šalys derėsis ir dės visas įmanomas pastangas, kad UAB „Retransas“ kreditoriai atsisakytų savo reikalavimų sumokėti apskaičiuotas/priteistas palūkanas, baudas ir/ar delspinigius, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, toks susitarimas, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, yra deklaratyvus ir neįpareigoja ieškovių daryti nuolaidų atsakovėms, atsisakant joms teismo sprendimu priteistų palūkanų ar jas sumažinant.

32. Įvertinusi paminėtas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovių sudarytas Susitarimas dėl prievolės atidėjimo ir skolos išdėstymo pažeidžia UAB „Retransas“ kreditorių – ieškovių UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ – teises atgauti joms įsiteisėjusiais teismo sprendimais priteistas skolas už suteiktas paslaugas iš vienintelio šiuo metu turimo UAB „Retransas“ turto – debitoriaus UAB „REM logistic“ skolos.

33. Nors, apeliantės teigimu, Susitarimas buvo vienintelė reali galimybė UAB „REM logistic“ atsiskaityti su UAB „Retransas“, o pastarajai – su ieškovėmis, nes, priešingu atveju, UAB „Retransas“ pareikalavus skolą grąžinti iš karto, tikėtina, kad UAB „REM logistic“ tektų skelbti nemokumą, tačiau pažymėtina, kad apeliantė nepateikė teismui jokių savo neva prastą turtinę (finansinę) padėtį patvirtinančių įrodymų ir kad skolos grąžinimas kitomis, nei Susitarime nustatytomis, sąlygomis lemtų įmonės nemokumą. Be to, bylos duomenys patvirtina ir tai, kad pervežimų užsakovė – Vokietijos bendrovė Vinnolit GmbH & Co. KG – už suteiktas pervežimo paslaugas su atsakove UAB „REM logistic“ pilnai atsiskaitė. Nepaisant to, apeliantė, nors ir gavusi apmokėjimą, su atsakove UAB „Retransas“ neatsiskaitė, o UAB „Retransas“, kaip minėta, ne tik nesiėmė absoliučiai jokių veiksmų susidariusiai skolai išieškoti ir atsiskaityti su savo kreditorėmis – ieškovėmis UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“, bet dar ir sutiko UAB „REM logistic“ skolos sumokėjimą atidėti penkerių metų laikotarpiui, sudarydama neatlygintinį Susitarimą visiškai nenaudingomis sąlygomis nei sau pačiai, nei savo kreditorėms.

34. Atsižvelgdama į tai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų koelgija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad ginčijamas atsakovių 2019 m. spalio 23 d. susitarimas buvo sudarytas neatsižvelgiant į didžiausių UAB „Retransas“ kreitorių (ieškovių) interesus ir pažeidžiant jų teises ne tik dėl to, kad jos negali gauti teisėtai priklausančio ir įsiteisėjusiais teismo sprendimais priteisto atlygio (skolos) už suteiktas krovinių pervežimo paslaugas protingais terminais ir iš gauto atlyginimo toliau vykdyti veiklą, bet ir dėl realios UAB „Retransas“ nemokumo grėsmės, dėl kurios atsiskaitymas su ieškovėmis gali tapti išvis neįmanomas. Taigi šiuo atveju egzistuoja ir antroji būtina actio Pauliana sąlyga – ginčijamas atsakovių Susitarimas pažeidė ieškovių (kreditorių) teises.

35. Trečioji būtina actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio.

36. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismu, kad egzistuoja paminėta actio Pauliana sąlyga, teigia, kad UAB „Retransas“ dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių privalėjo sudaryti Susitarimą, nes iš esmės alternatyvos buvo dvi: arba reikalauti visos skolos grąžinimo nedelsiant ir skolą bandyti atgauti UAB „REM logistic“ bankroto proceso metu, arba leisti UAB „REM logistic“ pabandyti atkurti verslą ir atgauti skolą dalimis per penkerių metų laikotarpį.

37. Visų pirma pažymėtina tai, kad, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, duomenų, kad atsakovė UAB „Retransas“ turėjo įstatymu ar teismo sprendimu nustatytą pareigą sudaryti ginčijamą Susitarimą, byloje nėra. Susitarimas sudarytas nenaudingomis UAB „Retransas“ sąlygomis, kadangi, kaip jau buvo minėta, yra neatlygintinis, t. y. nenustatyta jokių palūkanų ar kitokių kompensacijų UAB „Retransas“ naudai už lėšų nuvertėjimą, be to, UAB „REM logistic“ skola yra vienintelis atsakovės UAB „Retransas“ turimas turtas, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad pareiga sudaryti sandorį UAB „Retransas“ kilo dėl jai objektyviai susiklosčiusių nepalankių faktinių aplinkybių. Minėta, kad apeliantė UAB „REM logistic“ nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovei UAB „Retransas“ pareikalavus sumkėti skolą kitomis, nei ginčijamame Susitarime numatytomis, sąlygomis, atsakovė UAB „REM logistic“ neišvengiamai taptų nemoki. Tokiam teiginiui pagrįsti, apeliantė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė savo prastą turtinę ir (ar) finansinę padėtį pagrindžiančių duomenų, t. y. aktualaus balanso, kreditorių sąrašo ar kitų įrodymų, leidžiančių įvertinti įmonės padėtį jos (n)mokumo aspektu.

38. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad UAB „Retransas“ nekilo pareiga sudaryti ginčijamą sandorį su UAB „REM logistic“.

39. Pažymėtina ir tai, kad apeliantė savo prastą finansinę padėtį sieja su tuo, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gruodžio 14 d. nutartimi (civilinėje byloje Nr. e2-5364-852/2018) buvo areštavęs UAB „REM logistic“ turtą 384 900,60 Eur sumai, dėl ko, jos teigimu, įmonė negalėjo atsiskaityti nei su vienu kreditoriumi, taip pat išsinuomoti ir (ar) nusipirkti vagonų pervežimo paslaugoms, sumokėti už paslaugas ir dėl to prarado daug klientų, neteko pajamų ir atsidūrė sunkioje finansinėje padėtyje. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien šios apeliantės UAB „REM logistic“ skunde nurodytos faktinės aplinkybės, nesant byloje jokių įrodymų, kaip minėta, aktualaus balanso, kreditorių sąrašo ar kitų duomenų apie turėtą ir šiuo metu turimą įmonės turtą, nepatvirtina blogos apeliantės finansinės padėties ar galimo (gresiančio) nemokumo. Byloje esantis 2018 m. gruodžio 19 d. turto aprašas patvirtina, kad, vykdydamas paminėtą Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 14 d. nutartį, anstolis D. Kisielius areštavo atsakovės UAB „REM logistic“ turtą, t. y. pinigines lėšas skirtingose bankų sąskaitose bendrai 384 900,60 Eur sumai, tačiau byloje nėra jokių duomenų, kiek lėšų tuo metu buvo apeliantės sąskaitose ir kokios sumos kiekvienoje iš jų buvo realiai areštuotos. Byloje esantis rašytinis įrodymas –tarp atsakovių 2019 m. sausio 23 d. ketinta pasirašyti Taikos sutartis dėl UAB „REM logistic“ skolos sumokėjimo atsakovei UAB „Retransas“ (apeliantės teigimu, ši taikos sutartis šalių pasirašyta nebuvo) –liudija, kad didžioji UAB ,,Rem logistic“ skolos dalis pagal UAB ,,Retransas“ jai išrašytas PVM sąskaitas faktūras susidarė dar iki apeliantės nurodomos Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 14 d. nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones priėmimo. Taigi šios aplinkybės tik patvirtina, kad arešto (laikinųjų apsaugos priemonių) taikymas civilinėje byloje nebuvo priežastimi to, kad UAB „REM logistic“ neatsiskaitė su atsakove UAB „Retransas“.

40. Apeliantė taip pat nurodo, kad siekiant sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas, būtina nustatyti ir skolininko bei trečiojo asmens, sudariusio su skolininku dvišalį sandorį, nesąžiningumą. Tačiau šiuo atveju, kaip minėta, atsakovės sudarė Susitarimą dėl įsiskolinimo dengimo dalimis iki 2025 m. sausio mėn., kuris yra neatlygintinis sandoris. Remiantis CK 6.66 straipsnio 2 dalimi, neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Taigi, remiantis paminėtu reglamentavimu, nagrinėjamu atveju tam, kad ginčijamas neatlygintinis Susitarimas būtų pripažintas negaliojančiu, iš esmės pakanka nustatyti tik skolininkės UAB „Retransas“ nesąžiningumą.

41. Nepaisant to, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis bei šalių paaiškinimus, sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad nagrinėjamu atveju abi ginčo Susitarimo šalys buvo nesąžiningos.

42. Nustatyta, kad ginčo sandorio šalių sąžiningumą apeliantė UAB „REM logistic“ iš esmės įrodinėjo tuo, kad finansinės Susitarimo sąlygos yra realiai vykdomos, be to, jos teigimu, ieškovės UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ apie derybas dėl Susitarimo sudarymo buvo informuotos ir pakviestos jose dalyvauti, tačiau pačios kategoriškai nesutiko dėl Susitarimo sąlygų, reikalaudamos pilno ir greito atsiskaitymo, neatsižvelgdamos į UAB „REM logistic“ galimybes.

43. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantės skundo argumentais ir pažymi, kad nors UAB „REM logistic“, vykdydama Susitarimo sąlygas, pervedė atsakovei UAB „Retransas“ 20 000 Eur, kurie antstolių buvo paskirstyti ieškovių įsiskolinimui dengti, o po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo atliko dar 10 mokėjimų po 2 500 Eur, iš viso sumokėdama atsakovei UAB „Retransas“ 25 000 Eur, tačiau šios aplinkybės neįrodo Susitarimo šalių sąžiningumo. Priešingai, Susitarimo sąlygos yra naudingos tik pačiai atsakovei UAB „REM logistic“, tačiau ne ieškovėms ir ne jų skolininkei atsakovei UAB „Retransas“. Kaip jau buvo minėta, Susitarimas pažeidė ieškovių UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ teises atgauti joms priklausančias skolas už suteiktas paslaugas. Nors, kaip nurodė apeliantė, ieškovės buvo pakviestos į derybas, tačiau, nepaisant to, kad jos išreiškė aiškų nesutikimą su sąlygomis, atsakovės, visiškai neatsižvelgdamos į jų (ieškovių) poziciją, sudarė Susitarimą dėl įsiskolinimo dengimo dalimis iki 2025 m. sausio mėn., t. y. iš esmės nukėlė UAB „Retransas“ kreditorių UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ reikalavimo patenkinimą prieš jų valią penkeriems metams. Be to, kaip jau buvo minėta ir aptarta, ginčijamas sandoris buvo sudarytas ir pačiai UAB „Retransas“ visiškai nenaudingomis sąlygomis, nes Susitarimas yra neatlygintinis, t. y. nenustatyta jokių palūkanų ar kitokių kompensacijų UAB „Retransas“ naudai už lėšų nuvertėjimą dėl infliacijos, kai atsakovės UAB „Retransas“ skola ieškovėms, kaip minėta, dėl priteistų procesinių palūkanų, ateityje tik didės. Kitaip tariant, atliktų mokėjimų faktas nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad ginčijamo Susitarimo šalys buvo nesąžiningos ir kad toks Susitarimas pažeidžia kreditorių interesus, nes tokių santykinai nedidelių (lyginant su visa skola) mokėjimų atlikimas, viena vertus, nepatvirtina apeliantės nurodomos aplinkybės, kad jokios kitos galimybės, išskyrus ginčijamo Susitarimo sudarymą, atsiskaityti su atsakove UAB „Retransas“ ji neturėjo ir neturi, kita vertus, tokie mokėjimai, nors ir yra atliekami, neužtikrina ieškovių efektyvaus interesų gynimo, nes prieš jų pačių valią ieškovės UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ yra ilgą laiką priverstos iš esmės kredituoti savo skolininkės skolininkę (apeliantę). Be to, bylos duomenys patvirtina ir tai, kad atsakovė UAB „REM logistic“, kaip minėta, gavo visišką atsiskaitymą už krovinio pervežimo paslaugas iš užsakovės Vokietijos bendrovės Vinnolit GmbH & Co. KG, tačiau iš gautų lėšų neatsiskaitė su atsakove UAB „Retransas“, o pastaroji ne tik kad nesiėmė absoliučiai jokių veiksmų skolai iš UAB „REM logistic“ išsieškoti ir atsiskaityti su ieškovėmis už suteiktas kronių pervežimo paslaugas, bet dar ir sutiko sudaryti neatlygintinį, sau visiškai nenaudingą sandorį, leisdama UAB „REM logistic“ skolą padengti per penkerių metų laikotarpį, t. y. iki 2025 m. sausio mėn. Aptartos aplinkybės, teisėjų kolegijos sprendimu, įrodo, kad ginčijamo Susitarimo šalys – atsakovės UAB „Retransas“ ir UAB „REM logistic“ – buvo nesąžiningos.

44. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje įrodytos visos actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygos, t. y. ieškovės UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Retransas“, ginčijamas Susitarimas pažeidė jų teises, UAB „Retransas“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, be to, abi ginčijamo Susitarimo šalys buvo nesąžiningos. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs ginčijamą Susitarimą negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti nėra teisinio pagrindo.

Dėl ieškovių (kreditorių) teisės reikšti netiesioginį ieškinį

45. CK 6.68 straipsnio 1 dalis nustato, kad kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jeigu skolininkas pats šių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus (netiesioginis ieškinys). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad netiesioginį ieškinį pareikšti galima tik esant visoms būtinosioms įstatymo nustatytoms sąlygoms: pirma, kreditorius turi turėti neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę, t. y. skolininko prievolė kreditoriui turi būti galiojanti, nepasibaigusi įstatyme nustatytais prievolės pasibaigimo pagrindais, negali būti ginčijama netiesioginio ieškinio pareiškimo metu ir turi būti suėjęs prievolės vykdymo terminas; antra, skolininkas privalo turėti tam tikrą turtinę teisę, kurios neįgyvendina ar atsisako ją įgyvendinti, t. y. delsia įgyvendinti šią savo teisę, nerodo iniciatyvos, piktybiškai vengia tai daryti, pasirenka netinkamus savo teisės įgyvendinimo būdus ir pan.; trečia, skolininko turtinė teisė, kurios jis neįgyvendina, taip pat turi būti neabejotina, galiojanti ir vykdytina, t. y. kreditoriaus skolininko skolininkas turi pareigą vykdyti savo prievolę; ketvirta, tokiu skolininko neveikimu ar atsisakymu veikti pažeidžiami kreditoriaus interesai, t. y. kreditoriui būtina apsaugoti savo teises (skolininkas tapo nemokus ar nepakankamai mokus, jam iškelta bankroto byla ir kitais ypatingais atvejais (CK 6.68 straipsnio 2 dalis). Kreditorius neturės teisės reikšti netiesioginį ieškinį, jei skolininkas turi pakankamai turto reikalavimui patenkinti. Nesant nors vienos šių sąlygų, netiesioginis ieškinys negalimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2007; 2008 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2008; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-254/2014; 2015 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-245-219/2015; 2020 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-403/2020).

46. Apeliantės teigimu, ieškovių netiesioginis ieškinys negalėjo būti patenkintas, nes neegzistuoja viena iš privalomų tokio ieškinio sąlygų – skolininko turtinė teisė, kurios jis neįgyvendina, turi būti neabejotina, galiojanti ir vykdytina. Teigia, kad UAB „REM logistic“ tinkamai vykdo savo prievoles kreditorei UAB „Retransas“ ir nėra pažeidusi prievolės vykdymo tvarkos, sąlygų ir terminų.

47. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nesutinka su tokiu argumentu ir pažymi, kad ieškinio pateikimo dieną egzistavo visos CK 6.68 straipsnyje nustatytos sąlygos netiesioginiam ieškiniui pareikšti ir tik po ieškovių netiesioginio ieškinio pateikimo atsakovės, sudariusios ginčijamą Susitarimą dėl skolos mokėjimo dalimis iki 2025 m. sausio mėn., tokiais veiksmais pačios sudarė sąlygas, jog viena iš netiesioginio ieškinio privalomų sąlygų – skolininko turtinė teisė, kurios jis neįgyvendina ir kuri turi būti neabejotina, galiojanti ir vykdytina – tapo neegzistuojanti. Kita vertus, teismui panaikinus skundžiamą Susitarimą, konstatuotina, kad egzistuoja visos CK 6.68 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos, būtinos netiesioginiam ieškiniui patenkinti, t. y. ieškovės (kreditorės) turi neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Retransas“, kuri veiklos nevykdo, turto neturi, tačiau turi neabejotiną, galiojančią ir vykdytiną reikalavimo teisę į atsakovę UAB „REM logistic“, tačiau ne tik nesiima jokių veiksmų skolai išieškoti, bet dar ir sudarė neatlygintinį Susitarimą, taip pažeisdama savo kreditorių – ieškovių UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ – teises atgauti skolą už suteiktas paslaugas protingais terminais.

48. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į paminėtas aplinkybes, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad egzistuoja visos CK 6.68 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos, būtinos netiesioginiam ieškiniui patenkinti, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti nėra teisinio pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

49. Apeliantės UAB „REM logistic“ skundą atmetus, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.

50. Ieškovės UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“, pateikusios atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas. Iš teismui pateiktų sąskaitų faktūrų ir mokėjimo nurodymų matyti, kad už atsiliepimo į skundą parengimą ieškovės patyrė po 544,50 Eur advokato pagalbos išlaidų, viso – 1 089 Eur.

51. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalius dydžius, nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas turi atsižvelgti į 8 punkte nurodytus maksimalius dydžius ir į 2 punkte nustatytus kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sąnaudas ir kitas svarbias aplinkybes. Rekomendacijų 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

52. Atsižvelgiant į tai, kad išlaidos už advokato pagalbą buvo patirtos 2020 m. vasario 26 d. (išrašytos PVM sąskaitos faktūros), remiantis Rekomendacijų 7 punktu, taikytinas 2019 m. III ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 1 317,60 Eur. Rekomendacijų 8.11 punktas nustato, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikytinas 1,3 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma sudarytų 1 712,88 Eur (1,3 x 1 317,60 Eur). Taigi ieškovių UAB „Valgema“ ir UAB „Masneka“ prašomos priteisti kiekvienai po 544,50 Eur (viso – 1 089 Eur) bylinėjimosi išlaidos už advokato pagalbą surašant atsiliepimą į apeliacinį skundą neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio.

53. Apeliacinį skundą atmetus, šios ieškovių patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovės UAB „REM logistic“.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „REM logistic“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 544,50 Eur (penkis šimtus keturiasdešimt keturis eurus ir penkiasdešimt centų) bylinėjimosi išlaidų ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Valgema“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) ir 544,50 Eur (penkis šimtus keturiasdešimt keturis eurus ir penkiasdešimt centų) bylinėjimosi išlaidų ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Masneka“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)).

Teisėjai Rasa GudžiūnienėDanguolė MartinavičienėVytautas Zelianka