Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,(duomenys neskelbtini)“ atstovei (duomenys neskelbtini) L. K., atsakovės atstovei advokatei Kristinai Česnauskienei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės B. G. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl dividendų (įsiskolinimo), palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ priešieškinį ieškovei B. G. dėl akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

ieškovė B. G. pateiktu teismui ieškiniu prašo priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ ieškovės naudai 5000 Eur dividendų, 54 Eur palūkanų, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė pateikė priešieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiu (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimą dėl 5000 Eur dividendų išmokėjimo ieškovei B. G.

Baigiamojoje kalboje ieškovės atstovė advokatė nurodė, kad prašomi priteisti dividendai už laikotarpį, kai įmonė buvo valdoma ieškovės. (duomenys neskelbtini) nuspręsta akcijas parduoti ir (duomenys neskelbtini) pasirašyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis su R. K. Jau tuo metu buvo kalbama apie dividendų išmokėjimą už metus, kuriais įmonę valdė ieškovė. Dividendų neišmokėjo iš anksto, nes buvo norėta priduoti finansinę atskaitomybę, kas padaryta balandžio mėn. Finansiniai rezultatai buvo tokie pat, kaip nurodyta akcininko sprendime. Iš pradžių šalys bendradarbiavo, vėliau santykiai pašlijo. (duomenys neskelbtini) raginimas sumokėti ir (duomenys neskelbtini) atsakymas – svarbūs įrodymai dėl senaties. (duomenys neskelbtini) raginime minimas (duomenys neskelbtini) Sprendimas dėl dividendų. Atsakyme aiškiai nurodoma, kad buvo susitarta dėl dividendų. ABĮ 59 straipsnio 6 straipsnyje atvejai, kai neturi būti išmokėti dividendai, priklauso nuo finansinių duomenų. Pateiktas įmonės balansas, iš kurio matyti, kad visos sąlygos yra: atskaitomaisiais metais neturi būti nuostolių, nuosavas kapitalas neturi būti mažesnis už įstatinį kapitalą ir rezervą (11 247 Eur). Atėmus įstatinį kapitalą ((duomenys neskelbtini) Eur) ir rezervą (289 Eur) suma nėra mažesnė. Dėl to ieškovė prašo išmokėti dividendus. Dėl diskusijos dėl vieno akcininko sprendimo – situacija aiški, t. y. šalys žinojo apie prašymą išmokėti dividendus, dokumentas buvo minimas raginime. Kol bendradarbiavo, neprašė pateikti. Aplinkybės dėl datų reikšmingos dėl priešieškinio. Dėk akcininko sprendimo nuginčijimo prašo taikyti senatį – 30 d.; reikšmingas spalio mėn. susirašinėjimas. Praleistas net tuo atveju, jei sužinojo pareiškus ieškinį. Antra, nėra pagrindų nuginčyti. Civilinėje byloje pateikti dokumentai, kad dokumentų perdavimas vyko, yra dokumentų perdavimo aktai.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas visiškai. Priešieškinis atmestinas.

Byloje, remiantis rašytiniais įrodymais, šalių paaiškinimais nustatyta, kad ieškovė B. G. (duomenys neskelbtini) m. įsteigė individualią įmonę, kuri (duomenys neskelbtini) m. buvo pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“. Iki (duomenys neskelbtini) vienintele UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininke bei (duomenys neskelbtini) buvo ieškovė. (duomenys neskelbtini) UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelė akcininkė B. G. priėmė vienintelio akcininko sprendimą, kuriame nuspręsta už (duomenys neskelbtini) m. dalį pelno po jo paskirstymo išmokėti akcininkei B. G. dividendais (5000 Eur) (toliau – ir Sprendimas). (duomenys neskelbtini) tarp pardavėjos (ieškovės) ir pirkėjos (atsakovės) R. K. buvo sudaryta Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (toliau – ir Sutartis). Sutartimi ieškovė pardavė atsakovei 100 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)” akcijų už (duomenys neskelbtini) Eur sumą. B. G. bendrovės (duomenys neskelbtini) pareigas ėjo iki (duomenys neskelbtini), kuomet naująja įmonės direktore buvo paskirta L. K.

Dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Ieškinio senaties terminas nesukuria asmeniui materialiųjų teisių, tačiau per įstatyme nustatytą terminą suteikia tokiai teisei gynybą nuo pažeidimų. Teisinio santykio šalis nuo jai keliamo reikalavimo gali gintis ieškinio senaties terminu, jei kita šalis nepateisinamai ilgą laiką neprašė savo teisės apsaugos, dėl to pažeidimo pašalinimas gali nebeturėti tokios teisinės vertės, kaip teisinių santykių stabilumas (vadinamoji apsauginė senaties termino funkcija). Ieškinio senaties termino taikymas, praleisto termino atnaujinimas ar netaikymas yra susijęs su teisingumo principu. Bylą nagrinėjantis teismas, taikydamas atitinkamas ieškinio senatį reglamentuojančias materialiosios teisės normas, to negali daryti mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą. Kartu pažymėtina, kad konkrečioje byloje susiklosčiusių materialiųjų teisinių santykių faktinė sudėtis gali lemti tai, jog teisingumo vykdymas, inter alia viešasis interesas užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą, gali nusverti interesą garantuoti teisinių santykių stabilumą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2014).

Akcinių bendrovių (toliau – ir ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Taigi, nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl teisės į ieškinio pateikimą atsiradimo momento, nuo kurio prasideda ieškinio senaties termino eiga (CK 1.127 straipsnio 1 dalis), lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013).

Atsakovė (duomenys neskelbtini) pateikė priešieškinį ginčydama (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimą. Atsakovės teigimu, naujajai akcininkei ir naujajai įmonės vadovei nebuvo žinoma apie Sprendimą, nes jo nebuvo įmonėje. Ieškovės teigimu, apie Sprendimą išmokėti dividendus atsakovės vadovė ir akcininkė žinojo, nes dividendų mokėjimo klausimą šalys aptarė derybų dėl Sutarties metu, šias aplinkybes patvirtina ir (duomenys neskelbtini) L. K. ir R. K. pasirašytas raštas.

Įrodymų byloje vertinimas turi būti grindžiamas įrodymų lygybės principu, laikantis nuostatos, kad visi įrodymai turi vienokią ar kitokią įrodomąją vertę ir kad nė vieno negalima nemotyvuotai atmesti ar laikyti svaresniu. Vertinant šalių paaiškinimus, reikia atsižvelgti į tai, kad jie yra teikiami šalies – suinteresuoto bylos baigtimi asmens ir todėl yra subjektyvūs. Asmuo, būdamas suinteresuotas bylos baigtimi, siekdamas sau naudingo teismo sprendimo, gali teikti aiškinimus ne visus, o dalį jų nutylėdamas, palankiai jam vaizduodamas aplinkybes arba dar kitaip jas iškreipdamas savo naudai. Tačiau šalies buvimas suinteresuotu bylos baigtimi asmeniu neteikia pagrindo nevertinti jos duotų paaiškinimų kaip įrodymų šaltinio – įrodinėjimo priemonės, o joje esančių faktinių duomenų – kaip įrodymų. Vertinant vienos iš šalių paaiškinimus reikia kreipti dėmesį į priešingos šalies ir kitų byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimus, byloje esančių įrodymų visumą (CPK 185 straipsnis). Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad, vertinant šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimus, liudytojų parodymus kaip įrodymus pagal CPK 185 straipsnį, turi būti remiamasi įrodymų patikimumo principu. Įrodymai, kurie yra fizinių asmenų – civilinės bylos šalių – paaiškinimuose, liudytojų parodymai gali būti vertinami kaip patikimi, jeigu jie nuoseklūs, išsamūs, detalūs, duoti gera valia, be pašalinės įtakos, faktinius duomenis gaunant tiesiogiai (stebint, skaitant, klausant ar kitokiu būdu tiesiogiai surenkant informaciją), turint normalius gebėjimus rinkti, įsiminti, atgaminti ir perteikti informaciją, sugebant būti pakankamai objektyviam dėl nagrinėjamos bylos aplinkybių. Jeigu šių reikalavimų asmens gebėjimai ar teikiama informacija neatitinka, tai įrodymai vertinami pagal konkrečias aplinkybes kaip mažiau patikimi, abejotini ar nepatikimi (CPK 185, 186 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2009).

Vertinant atsakovės vadovės paaiškinimus, pažymėtina, jog jos teiginius, kad apie Sprendimą sužinojo iš teismo, paneigia jos pačios paaiškinimai, kad akcininkė minėjo, jog su ieškove susitarė dėl dividendų, bet nesusitarė iki galo, kiek išmokės ir kada, taip pat liudytojos – akcininkės R. K., parodymai, kad prieš akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, prieš pasirašant Sutartį, su ieškove tarėsi, kad jei priklausys dividendai, juos išmokės. Nagrinėjamu atveju, šalių parodymams dėl informavimo apie Sprendimą dėl dividendų esant prieštaringiems, svarbūs yra byloje esantys rašytiniai įrodymai. Bylos duomenimis, ieškovės (duomenys neskelbtini) raginime prievolės sumokėti dividendus pagrindu nurodomas (duomenys neskelbtini) Sprendimas dėl dividendų. (duomenys neskelbtini) atsakyme į raginimą, pasirašytame tiek atsakovės vadovės, tiek akcininkės (liudytojos), nurodoma, kad su B. G. buvo sutarta dėl dividendų išmokėjimo. Taigi darytina išvada, kad atsakovė žinojo arba turėjo žinoti apie Sprendimo priėmimą vėliausiai gavus (duomenys neskelbtini) raginimą, kaip tai matyti iš rašytinių įrodymų (CPK 178, 185 straipsniai), todėl ABĮ įtvirtintas 30 dienų ieškinio senaties terminas, skaičiuotinas nuo atsakymo į raginimą dienos – (duomenys neskelbtini), suėjo (duomenys neskelbtini). Net jei vertinant, kad, kaip teigia atsakovės vadovė, apie Sprendimą ji sužinojo gavus ieškinį, kuris atsakovės atstovei įteiktas (duomenys neskelbtini) (CPK 175¹ straipsnio 10 dalis), (duomenys neskelbtini) pateiktas priešieškinis taip pat praleidus 30 d. terminą.

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį, teismas savo iniciatyva turi patikrinti ne tik tai, ar ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti. Be to, teismas, spręsdamas svarbių priežasčių konstatavimo klausimą, turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgti į ieškinio senaties instituto esmę ir jo paskirtį, ginčo esmę, šalių elgesį ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-248/2018). Taigi, teismas, spręsdamas klausimą dėl termino atnaujinimo, turėtų atsižvelgti į bylos aplinkybių visetą – šalių elgesį, jų aktyvumą, jų ginamos vertybės svarbą, lyginant ją su būtinybe remtis ieškinio senaties instituto normomis. Ieškinio senaties termino atnaujinimą reglamentuojančiose teisės normose nenustatyta aplinkybių, kurios laikytinos svarbiomis praleistam terminui atnaujinti, sąrašo; taip pat neįvardyta kriterijų, kuriais remdamasis teismas turėtų spręsti dėl tokių aplinkybių pripažinimo svarbiomis termino praleidimo priežastimis. Dėl to teismas, kiekvienu konkrečiu atveju nagrinėdamas ginčą, sprendžia, yra pagrindas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą ar ne.

Pagrindas atnaujinti ieškinio senaties terminą sietinas su aplinkybėmis, kurios sutrukdė asmeniui ginti pažeistą teisę. Be to, jei ieškinio reikalavimas, pareikštas praleidus įstatyme nustatytą terminą kreiptis į teismą, iš esmės reiškia tai, jog teismui, sprendžiančiam dėl termino atnaujinimo, reikia nustatyti, kurį iš kelių viešųjų interesų reiktų ginti prioritetiškai konkrečiu atveju – teisinių santykių stabilumą (ieškinio senaties termino paskirtis) ar būtinybę pašalinti teisių ar teisėtų interesų pažeidimą, nors asmuo ir pavėluotai pareiškė tokį reikalavimą (ginčo santykio specifika), t. y. vertinti teisės kreiptis į teismą ribojimo terminu atitiktį teisėtam tikslui apginti pažeistą teisę. Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos dviejų viešųjų interesų – užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą – pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-1075/2022).

Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes dėl atsakovės vadovės, akcininkės informavimo apie Sprendimą, taip pat atsakovės vadovės bei liudytojos pateiktus paaiškinimus apie jų subjektyvų (ne)suvokimą dėl ieškovės priimto ginčijamo Sprendimo, teismas sprendžia, kad šiuo konkrečiu atveju, nesant svarbių priežasčių prioritetas teiktinas civilinių teisinių santykių stabilumui (taikant ieškinio senaties institutą), todėl nėra pagrindo ieškinio senaties termino atnaujinimui. Praleistas senaties terminas yra savarankiškas pagrindas atmesti reikalavimą dėl Sprendimo pripažinimo negaliojančiu (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).

Teismas, spręsdamas dėl reikalavimo priteisti dividendus pagal Sprendimą, turi patikrinti, ar prievolė galioja, ar prievolės atsiradimo pagrindas neprieštarauja įstatymo imperatyvui, todėl teismas taip pat vertina atsakovės argumentus dėl Sprendimo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms.

Įmonė steigiama tam tikrai veiklai vykdyti, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga jos veikla ir plėtra, nes tai jiems sukuria sąlygas gauti didesnės apimties įmonės pelno dalį (dividendą). Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, t. y. akcininko teisė į dividendus įgyvendinama į akcinėje bendrovėje sukurtą pridėtinės vertės dalį, tai dividendas ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili, pelno dalies paskirstymas neturi pažeisti bendrovės kreditorių interesų. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Reali galimybė nebūtinai reiškia tai, kad įmonės įsipareigojimai neturi viršyti pusės įmonės balanse nurodomo turto vertės; vien tik įmonės įsipareigojimų ir turto santykio dydis ne visada atspindi realią įmonės padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-315-381/2015).

Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalyje nustatyti atvejai, kuriems esant visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus. Toks sprendimas negali būti priimamas, jei: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą. Atsakovės teigimu, dividendams išmokėti gali būti skiriama ne daugiau 1/5 grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno. Pažymėtina, kad ši ABĮ 57 straipsnio 7 dalies nuostata taikoma ne dividendams, o tantjemoms.

Remiantis pateiktais į bylą duomenimis, vienintelio akcininko sprendimo priėmimo metu bendrovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų. Kaip matyti iš įmonės finansinių ataskaitų už (duomenys neskelbtini) metus, ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių suma) nėra neigiama, bendrovės grynasis pelnas (duomenys neskelbtini) m. buvo 6915 Eur. Taip pat, kaip matyti iš balanso, bendrovės nuosavas kapitalas (11,247 Eur) nebuvo mažesnis arba išmokėjus dividendus netaptų mažesnis už įstatinio kapitalo ((duomenys neskelbtini) Eur) ir privalomojo rezervo (289 Eur) sumą. Taigi, įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai už (duomenys neskelbtini) metus patvirtina, jog įmonė (duomenys neskelbtini) metais veikė pelningai ir iš esmės (duomenys neskelbtini) generavo pelną. Teismas atkreipia dėmesį, jog byloje nebuvo pateikti duomenys, patvirtinantys, kad (duomenys neskelbtini) metais egzistavo kokie nors įsiskolinimai Valstybinei mokesčių inspekcijai ar Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai; nebuvo pateikti byloje ir jokie duomenys apie (duomenys neskelbtini) metais vykdytus įmonės atžvilgiu priverstinio išieškojimo veiksmus. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, suponuoja išvadą, kad nėra pagrindo spręsti, jog Sprendimas dėl dividendų išmokėjimo negalėjo būti priimtas. Atsakovė neįrodė nei vienos iš minėtų sąlygų, kurios reikalingos pripažinti vienintelio akcininko sprendimo dėl dividendų išmokėjimo negaliojimą.

Atsakovės teigimu, nėra galimybės nustatyti, ar ieškovei gali būti išmokėti dividendai ir kokia suma, nes ieškovė neperdavė visų įmonės dokumentų, nėra galimybės įvertinti įmonės finansinės būklės. Tačiau, kaip nustatyta byloje, įmonės balansas už (duomenys neskelbtini) metus, pelno (nuotolių) ataskaita parengta, įmonės vadovė pasirašė, (duomenys neskelbtini) privaloma finansinė atskaitomybė už (duomenys neskelbtini) finansinius metus pateikta Registrų centrui. Iš atsakovės vadovės paaiškinimų nėra aišku, kokių konkrečiai dokumentų trūksta.

Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, jog nėra teisinių ir faktinių pagrindų pripažinti negaliojančiu ginčijamą akcininko sprendimą (CK 2.82 straipsnis ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalis), todėl priešieškinio reikalavimas dėl akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu atmestinas kaip nepagrįstas ir praleidus ieškinio senatį (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).

Dėl ieškovės reikalavimo išmokėti dividendus.

Ieškovė prašo priteisti iš atsakovės 5000 Eur dividendus už (duomenys neskelbtini) metus, t. y. laikotarpį, kai ieškovė buvo atsakovės vienintelė akcininkė.

Akcininko (bendrovės dalyvio) teises ir pareigas apibrėžia ABĮ. Akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Viena iš ABĮ 15 straipsnyje numatytų akcininkų turtinių teisių – teisė gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). Dividendas – akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei (ABĮ 60 straipsnio 1 dalis). Visuotinio akcininkų susirinkimo (vienintelio akcininko) sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius (ABĮ 60 straipsnio 2 dalis). Bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos (ABĮ 60 straipsnio 5 dalis). Dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, paskelbusio dividendus, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje) buvo bendrovės akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turėjo teisę į dividendus (ABĮ 60 straipsnio 7 dalis).

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad akcinės bendrovės sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo yra akcijų savininko veiksmas, su kuriuo ABĮ sieja civilines teisines pasekmes (CK 1.136 straipsnio 2 dalis 6 punktas), t. y. atsiranda įsipareigojimas akcininkui. Toks akcijų savininko veiksmas yra teisinę reikšmę turintis juridinis faktas ir jis yra akcinės bendrovės prievolės atsiradimo pagrindas, nes prievolės atsiranda iš sandorių arba kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 straipsnis). Akcininkas, reikalaujantis priteisti dividendus, reikalauja įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015). Taigi, praėjus vienam mėnesiui nuo sprendimo skirti dividendus ir dividendų negavus, t. y. bendrovei neįvykdžius savo įsipareigojimų akcininkui sumokėti dividendus, akcininkas tampa kreditoriumi ir gali kreiptis į teismą dėl dividendų išreikalavimo iš bendrovės (skolininkės).

Byloje nustatyta, kad ieškovei galėjo būti išmokami dividendai už (duomenys neskelbtini) metus. Vadovaujantis aptartomis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis bei (duomenys neskelbtini) UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelės akcininkės sprendimu, UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi įsipareigojimą sumokėti ieškovei 5000 Eur dividendus. Nors atsakovė nurodo, kad šalys dėl dividendų nesitarė, tačiau pagrindas išmokėti dividendus yra Sprendimas ir ABĮ 60 straipsnio nuostatos, o ne Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ar kitas sandoris.

Atsakovės teigimu, įmonė neturi prievolės ieškovei sumokėti dividendus, nes Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5.6, 5.9, 5.11 punktais ieškovė patvirtino, kad bendrovė ir ieškovė neturi viena kitai ir kitiems įsiskolinimų, reikalavimų. Sutarties 5.6. punkte nustatyta, kad dokumentuose, kuriuos dėl sutarties pardavėjas pateikė pirkėjui, nėra neteisingų ataskaitų ir jie neiškraipo jokių bendrovę liečiančių faktų arba aplinkybių bei galinčios suklaidinti informacijos. Sutarties 5.9 punkte nurodoma, kad pardavėjas bendrovės atžvilgiu neturi jokių kitų paskolų, kreditų ar kitokių panašaus pobūdžio reikalavimo teisių, kurie nėra apskaityti pirkėjui pateiktame bendrovės finansinių ataskaitų rinkinyje. Sutarties 5.11 punktu patvirtinta, kad bendrovė neturi jokių mokestinių įsiskolinimų, kurie neapskaityti bendrovės finansinių ataskaitų rinkinyje. Įvertinus šias Sutarties nuostatas, darytina išvada, kad Sutartimi ieškovė patvirtino, jog bendrovė neturėjo paskolų ir panašaus pobūdžio įsipareigojimų ieškovei, taip pat mokestinių įsiskolinimų. Teismo vertinimu, minėtos Sutarties nuostatos nepaneigia bendrovės prievolės mokėti dividendus.

Kadangi prašomi priteisti dividendai paskaičiuoti už finansinius (duomenys neskelbtini) metus nebuvo išmokėti nei per Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 dalyje, nei iki atsakovės vadovės ir akcininkės nurodytos (duomenys neskelbtini) datos, jie sudaro įmonės UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolinį įsipareigojimą B. G., kuri buvo vienintelė įmonės akcininkė (duomenys neskelbtini) m. Atsižvelgiant į visumą nustatytų faktinių aplinkybių, teisinį reglamentavimą, teismų praktiką, darytina išvada, kad ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės 5000 Eur dividendų yra pagrįstas, todėl šis ieškinio reikalavimas tenkintinas (CPK 178 straipsnis).

Dėl palūkanų priteisimo.

Ieškovė ieškiniu prašo priteisti iš atsakovės 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojamas nuo prievolės sumokėti praleidimo iki bylos iškėlimo teisme (54 Eur), bei 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo įvykdymo.

Pagal CK 6.261 straipsnį skolininkas, praleidęs piniginės prievolės įvykdymo terminą, privalo mokėti už termino praleidimą įstatymų nustatytas palūkanas, kurios yra laikomos minimaliais nuostoliais. Remiantis CK 6.210 straipsnio 1 dalimi, terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti 5 procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią mokėti praleistas terminas.

Ieškovė 5% metines palūkanas skaičiuoja už 79 dienų laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. (t. y. prievolės sumokėti praleidimo dienos, atsižvelgiant į (duomenys neskelbtini) UAB (duomenys neskelbtini) raštą kuriame nurodyta, kad įsiskolinimas bus apmokėtas iki (duomenys neskelbtini)), iki pareiškimo dėl teismo įsakymo pateikimo, t. y. 2023 m. kovo 22 d. Minėtu 79 d. laikotarpiu susidariusių palūkanų dydis yra 54 Eur (t. y. 5000*5 % /365*79=54).

Kadangi atsakovė praleido terminą įvykdyti prievolę, todėl ieškovei iš atsakovės priteistinos 54 Eur materialiosios palūkanos už laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. kovo 22 d.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad kreditorius visada turi teisę į palūkanas kaip kompensaciją, jeigu skolininkas ne laiku įvykdo savo prievolę – finansinį įsipareigojimą. Pagal CK 6.37 straipsnio 2 dalį skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Procesinių palūkanų paskirtis – skatinti skolininką kuo greičiau įvykdyti prievolę, be to, jos atlieka kompensacinę funkciją – procesinės palūkanos yra skolininko kreditoriui mokamas atlyginimas už naudojimąsi kreditoriaus lėšomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-223/2011). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, CK 6.37 straipsnio 2 dalies ir 6.210 straipsnio 1 dalies pagrindu ieškovei iš atsakovės priteitinos 5 procentų dydžio metinės procesinės palūkanos už priteistą sumą (5054 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. kovo 24 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatas bylinėjimosi išlaidos atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jų atlyginimą priteisiant iš antrosios šalies. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės yra sureguliuotos taip, kad būtų užtikrinta šalies, laimėjusios bylą, teisė į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagrindas, pagal kurį yra nustatoma laimėjusioji šalis ir atitinkamai paskirstomos bylinėjimosi išlaidos, teisme yra ieškiniu pareikštų materialiųjų subjektinių reikalavimų išsprendimo rezultatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-469/2020, 15 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145-403/2021).

Ieškovė byloje patyrė 114 Eur žyminio mokesčio išlaidų, ieškovę atstovavo advokatė, tačiau į bylą nėra pateikta atstovavimo išlaidas pagrindžiančių dokumentų. Ieškinį tenkinus visiškai, ieškovei iš atsakovės priteistina 114 Eur bylinėjimosi išlaidų, atsakovės bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

Valstybė šioje byloje nepatyrė išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 263-265 straipsniais, 268 straipsniu, 270 straipsniu, 279 straipsniu,

nusprendžia:

ieškinį tenkinti visiškai.

Priteisti iš atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), ieškovės B. G., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai 5000 Eur (penkis tūkstančius eurų) skolos, 54 Eur (penkiasdešimt keturis eurus) palūkanų, 5 (penkių) proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos (5054 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. kovo 24 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 114 Eur (vieną šimtą keturiolika eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.