- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-01-25
- Bylos Nr.
- 2A-1609-431/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-01-3-08238-2010-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jūratė Varanauskaitė, Antanas Rudzinskas, Laima Gerasičkinienė
- Ieškovas
- A. Č.
- Atsakovas
- UAB „Ad Locum“, V. A.
- Trečiasis asmuo
- D.G.
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Gerasičkinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Rudzinsko, Jūratės Varanauskaitės,
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. Č. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. sausio 31 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. Č. ieškinį atsakovams UAB „Ad Locum“, V. A., trečiasis asmuo D.G., dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas prašo teismo pripažinti negaliojančiais 2010-03-25 UAB „Ad Locum“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, įformintus V. A. pasirašytu šio susirinkimo protokolu. Nurodė, kad jis yra UAB „Ad Locum“ akcininkas, valdantis 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. 1991-06-05 jis buvo išrinktas bendrovės vadovu. Atsakovas V. A. yra UAB „Ad Locum“ akcininkas, valdantis nuosavybės teise 50 procentų bendrovės akcijų. Nurodė, kad V.A. 2010-03-25 pažeisdamas įstatymo nustatytą tvarką ir neturėdamas teisės organizavo neeilinį visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimą, kurio metu priėmė sprendimus: ieškovą atleido iš bendrovės vadovo pareigų, bendrovės vadovu skyrė D. G., nustatant jam 2600 Lt mėnesinį darbo užmokestį, pavedė V. A. sudaryti darbo sutartį su D. G. Šis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra neteisėtas, pažeidžiantis imperatyvias teisės normas, bendrovės įstatuose nustatytą akcininkų susirinkimų organizavimo tvarką, pažeidžiantis pačios bendrovės, ir jo, kaip akcininko, interesus. Todėl šio susirinkimo metu priimti sprendimai turi būti pripažįstami negaliojančiais. V. A. norėdamas realizuoti jam perduotą teisę sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą turėjo kreiptis į vadovą naudodamasis akcininko iniciatyvos teise, ir tuo atveju jei vadovas nepriimtų sprendimo sušaukti susirinkimą per 10 dienų nuo kreipimosi dienos, galėjo sušaukti susirinkimą naudodamasis įstatyme 23 str. 4 d. numatyta išimtimi. 2009-06-04 Vilniaus apygardos teismo sprendimu V.A. taip pat buvo perduota A.Č. balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime teisė spręsti klausimus dėl direktoriaus atleidimo ir naujo vadovo paskyrimo. Taigi, toks teismo teisės perleidimas jam leido balsuoti susirinkime ne visais klausimais, o tik konkrečiais. Tuo tarpu, V.A. vykusiame susirinkime priėmė vienašališkai ir neteisėtai sprendimus dėl susirinkimo darbotvarkės tvirtinimo, dėl kvorumo buvimo, dėl susirinkimo pirmininko rinkimo ir sekretoriaus nerinkimo, akcininko įgaliojimo pasirašyti protokolą, dėl bendrovės direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo, dėl 2600 Lt darbo užmokesčio paskyrimo naujam vadovui, pavedė V.A. pasirašyti darbo sutartį su nauju vadovu. 2010-03-25 akcininkų susirinkimo vedimo tvarka neatitinka bendrovėje nusistovėjusios akcininkų susirinkimų vedimo būdo, tvarka nėra pakeista. Taigi, laikytina, kad V.Aleškevičius pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 27 str. 3 d., 8 d., 37 str. 5 d. Susirinkimo metu nebuvo pildomas joks akcininkų registravimo sąrašas, V.A. kategoriškai atsisakė į protokolą įrašyti A.Č. atstovės pastabas. Todėl laikytina, kad susirinkimo metu užpildyti dokumentai neatitinka jiems keliamų formalių reikalavimų, neatspindi tikrosios susirinkimo eigos ir yra naikintini. Taip pat nurodė, kad V.A. priimtas sprendimas dėl 2600 Lt darbo užmokesčio nustatymo naujam vadovui yra žalingas bendrovei. Nuo 2009-09-01 bendrovė neturi patalpų veiklai vykdyti ir faktiškai nevykdo jokios ūkinės veiklos. Todėl nėra jokio pagrindo mokėti vadovui darbo užmokestį. Tokiais sprendimais V.A. siekia privesti bendrovė prie bankroto.
Atsiliepimas
Atsakovas V. A. atsiliepime (b.l. 133-137) nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Teigia, kad 2010-03-25 susirinkimo metu priimti sprendimai neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo, sąžiningumo principams. Ginčijami sprendimai buvo priimti vykdant įsiteisėjusius teismų sprendimus. Teismas pripažino, kad A.Č. veikla įmonėje, kaip vadovo, yra netinkama. Nurodė, kad jis 2010-02-18 informavo ieškovą apie 2010-03-25 šaukiamą neeilinį akcininkų susirinkimą ir jo darbotvarkę. Jis nereiškė jokių pretenzijų ir kaip vadovas nesiėmė veiksmų susirinkimui organizuoti. Tik susirinkimo dieną ieškovo atstovė pateikė raštą su pasiūlymu rūpimus klausimus svarstyti eiliniame balandžio mėnesį vyksiančiame akcininkų susirinkime. Nurodė, kad sušaukti neeilinį akcininkų visuotinį susirinkimą jį buvo įpareigojęs teismas. Sprendžiant procedūros pažeidimo klausimus protingumo ir sąžiningumo principų aspektu reikia įvertinti ar tie pažeidimai yra esminiai ir galėjo turėti reikšmę sprendimo priėmimui. Ginčijami sprendimai visiškai atitinka 2009-06-04 Vilniaus apygardos teismo sprendimą. Ieškovo balsavimo teisė buvo perduota jam. Susirinkimo sušaukimo procedūros negalėjo įtakoti ginčijamų sprendimų priėmimo. Priimant ginčijamus sprendimus, buvo veikiama sąžiningai ir protingai, šie sprendimai atitinka UAB „Ad Locum“ interesus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas ieškinį atmetė.
Byloje nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas V. A. yra UAB „Ad locum“ akcininkai, turintys po 50 procentų balsų (b.l. 23). Ieškovas iki 2010-03-25 ėjo UAB „Ad locum“ direktoriaus pareigas (b.l. 26). 2010-03-25 buvo sušauktas neeilinis visuotinis UAB „Ad Locum“ akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo išspręstas klausimas dėl UAB „Ad locum“ direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus skyrimo (b.l. 78-82). Minėto susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas ieškovą atleisti iš užimamų pareigų ir direktoriumi paskirti D. G. Susirinkime dalyvavo akcininkas V.A., A. Č. atstovaujanti advokato padėjėja L. A. bei D. G. (b.l. 78, 179). Neeilinį susirinkimą sušaukė atsakovas V. A. kaip įmonės akcininkas, vadovaudamasis teismo sprendimais (Vilniaus apygardos teismo 2009-06-04 sprendimu civilinėje byloje Nr.2-126-623/2009 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2009-12-30 nutartimi civilinėje byloje Nr.2A-725/2009). Apie susirinkimo sušaukimą kitas akcininkas – ieškovas A. Č. buvo informuotas pranešimu (b.l. 13-140, 180-182). Minėtų sprendimų pagrindu yra konstatuota, kad ieškovo šioje byloje kaip UAB „Ad locum“ direktoriaus veikla buvo pripažinta netinkama ir atsakovui V.A. buvo perduota teisė sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą ir jame nuspręsti dėl ieškovo atleidimo iš direktoriaus pareigų ir naujo direktoriaus paskyrimo. Vilniaus apygardos teismo sprendimas šiuo klausimu yra įsiteisėjęs ir turi prejudicinę galią šioje byloje (CPK 182 str.). Kaip matyti iš byloje esančių rašytinių įrodymų, atsakovas sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą būtent minėto sprendimo pagrindu ir nepraleisdamas jame nustatyto termino. Pažymėtina, kad 2010-03-25 susirinkimo metu buvo sprendžiamas tik klausimas dėl direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo. Apie neeilinį susirinkimą ieškovas buvo tinkamai informuotas, jame dalyvavo ieškovo interesus atstovaujantis asmuo, todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovo teisės, sušaukiant ir organizuojant bei vedant neeilinį susirinkimą buvo pažeistos. Ieškovo atstovo argumentai, kad atsakovas V. A. priskyrė sau teises, kurios nebuvo jam suteiktos, t.y. jis priskyrė sau bendrovės vadovo teisę sušaukti akcininkų susirinkimą, jam ši teisė nebuvo suteikta, yra nepagrįstas ir atmestinas. Pažymėtina, kad teisė sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą atsakovui buvo nustatyta 2009-06-04 teismo sprendimu, todėl atsakovas neturėjo pareigos kreiptis į ieškovą kaip tuo metu dar esantį įmonės vadovą dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo. Tai, kad, kaip nurodo ieškovo atstovas, 2010-03-25 akcininkų susirinkimo vedimo tvarka neatitinka bendrovėje nusistovėjusios akcininkų susirinkimų vedimo būdo, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog susirinkimo metu buvo pažeistos ieškovo teisės. Kaip matyti iš protokolo ir akcininkų registravimo sąrašo (b.l. 141) ieškovo atstovė susirinkime dalyvavo, todėl ieškovo teisės buvo tinkamai atstovaujamos. Visus klausimus atsakovas V. A. dėl susirinkimo vedimo ir sprendimų priėmimo priėmė vienbalsiai, nes sprendimo teisė pagal teismo sprendimą buvo perduota V. A. Ieškovo atstovas nurodė, kad buvo pažeista A.Č., kaip akcininko teisė, spręsti kitus klausimus susirinkime, kurie surašyti protokole, taip pat iš jo buvo atimta teisė susipažinti su siūlomais kandidatais į bendrovės vadovo pareigas, teikti savo siūlomus kandidatus, užduoti klausimus vadovui, aiškintis kitas aplinkybes ir pan. Tačiau ir esant tokiems pažeidimams jų formalus pobūdis negali turėti įtakos 2010-03-25 neeilinio akcininkų susirinkimo metu priimtiems sprendimams, nes dėl jų sprendimo teisę turėjo tik atsakovas V. A. Tačiau įvertinus aukščiau išdėstytą, darytina išvada, kad susirinkime dalyvaujant ieškovo atstovei, ieškovo teisės buvo tinkamai atstovaujamos ir negalima pripažinti, kad jos buvo pažeistos. Be to, susirinkime buvo sprendžiamas klausimas tik dėl direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo. Įvertinus aukščiau išdėstytą, teismas konstatuoja, kad ieškinys yra nepagrįstas ir atmestinas.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į juos argumentai
Ieškovas A. Č. apeliaciniu skundu prašė panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011-01-31 sprendimą ir priimti naują sprendimą pripažinti negaliojančiais 2010-03-25 UAB „AD LOCUM“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, įformintus V. A. pasirašytu šio susirinkimo protokolu.
Apeliantas nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 23 ir 24 straipsniai ir UAB „AD LOCUM“ įstatai nustato visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, pagal kurias akcininkų susirinkimo sušaukimo teisę turi bendrovės vadovas, susirinkimą inicijuoti gali akcininkai. Nei apeliantas, nei atsakovas V. A., kaip turintys po 50 procentų akcijų, nei kartu, nei atskirai neturi teisės sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, nesikreipę į bendrovės vadovą dėl susirinkimo sušaukimo.
Pirmosios instancijos teismas atmestė ieškovo argumentus, kad V. A. pažeidė ABĮ ir ir bendrovės įstatuose nustatytą akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, nurodžius, kad tokią teisę V. A. suteikė teismo sprendimas. Apeliantas nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo argumentacija, nes teismo sprendimu A. Č. akcininko teisės sušaukti susirinkimą buvo perleistos V. A. balsavimo teisių klausimais dėl direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo. Taigi buvo perduota ne bendrovės vadovo, o akcininko teisė. Todėl, norėdamas realizuoti teismo perleistą akcininko A. Č. teisę, akcininkas V. A. negalėjo nepaisyti teisės aktuose bei bendrovės veiklos dokumentuose nustatytos visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos ir privalėjo jos laikytis., t.y. kreiptis į bendrovės vadovą dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, naudodamasis akcininko iniciatyvos teise, o tik tuo atveju, jeigu bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti per 10 dienų nuo kreipimosi dienos, galėjo sušaukti susirinkimą, naudodamasis ABĮ 23 str. 4 d. nustatyta išimtimi. V. A., kaip bendrovės akcininkas, turintis 50 procentų akcijų, neturėjo teisės vienasmeniškai, pažeisdamas ABĮ ir bendrovės įstatuose nustatytą susirinkimo tvarką ir nesilaikydamas jos reikalavimų, sušaukti bendrovės akcininkų susirinkimo.
Kaip matoma iš 2010-03-25 akcininkų susirinkimo protokolo, atsakovas V. A. vienašališkai ir neteisėtai priėmė sprendimus dėl susirinkimo darbotvarkės tvirtinimo, dėl kvorumo buvimo, dėl susirinkimo pirmininko rinkimo, sekretoriaus nerinkimo, akcininko įgaliojimo pasirašyti protokolą, sprendimą dėl bendrovės direktoriaus atleidimo iš pareigų, sprendimą dėl naujo direktoriaus paskyrimo, sprendimą dėl 2600 Lt mėnesinio darbo užmokesčio naujam direktoriui nustatymo, sprendimą pavesti akcininkui V. A. pasirašyti darbo sutartį su naujuoju bendrovės direktoriumi, nors teismo sprendimu jam buvo perduotos tik teisės nuspręsti dėl A. Č. atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo. Skundžiamame teismo sprendime nėra argumentų, kokiu pagrindu atsakovas vienašališkai sprendė dėl susirinkimo pirmininko, sekretoriaus, įgalioto akcininko, direktoriaus atlyginimo, taip pat pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ir neteisėtai apelianto nurodytus jo teisių pažeidimus įvardijo formaliais, nes apeliantas prarado teisę balsuoti tais klausimais, kurie nebuvo perleisti V. A., apeliantas buvo nušalintas ne tik nuo sprendimų dėl direktoriaus atleidimo ir paskyrimo priėmimo, bet ir apskritai nuo bet kokio dalyvavimo akcininkų susirinkime.
Privalomą rašytinę formą turinčiam akcininkų susirinkimo protokolui liudytojų parodymai dėl to, kad dokumento turinys neatitinka faktinių aplinkybių, neturėtų būti leidžiami.
Neteisingai pirmosios instancijos teismo sprendime nurodyta, kad apeliantas per atstovą dalyvavo susirinkime, nes apelianto atstovei nebuvo leista dalyvauti susirinkime, realiai nevyko joks balsavimas dėl susirinkimo pirmininko ar sekretoriaus, apelianto atstovei nebuvo leista pasisakyti jokiu klausimu, į protokolą nebuvo įrašyta jokia jos pateikta informacija, nepateiktas pasirašyti akcininkų registracijos sąrašas, ką patvirtina ankstesnė susirinkimų vedimo praktika ir šalių veiksmai, pasirašant viena kitai visus kitus įteiktus dokumentus.
Naujai paskirtam bendrovės vadovui nustatytas 2600 Lt darbo užmokestis, kai bendrovė nevykdo jokios veiklos, tendencingai prives bendrovę prie bankroto, nes nuosavas kapitalas bus neigiamas po dviejų metų.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas V. A. nurodė, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organo sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams. Todėl pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad esminių pažeidimų nebuvo, susirinkimas buvo sušauktas įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu. Susirinkimo sušaukimo procedūros niekaip negalėjo įtakoti ginčijamų sprendimų priėmimo, kurie buvo priimti veikiant sąžiningai ir protingai, sprendimai atitinka UAB „AD LOCUM“ interesus, nes buvo būtina nutraukti netinkamą A. Č. veiklą ir paskirti naują vadovą. Visi ginčijami sprendimai yra būtini ir tiesiogiai susiję su įsiteisėjusių teismo sprendimų įgyvendinimu. Pirmosios instancijos teismas teisingai teismo sprendime nurodė, kad visus klausimus atsakovas V. A. dėl susirinkimo vedimo ir sprendimų priėmimo priėmė vienbalsiai, nes sprendimo teisė pagal teismo sprendimą buvo perduota V.A.. Pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai apelianto nurodomus jo teisės pažeidimus įvertino formaliais. Jokios neteisingos informacijos , kaip nepagrįstai teigia apeliantas, į susirinkimo protokolą nebuvo įrašyta.
Apeliantas savo teisinį suinteresuotumą ginant jo pažeistas teises ir įstatymo saugomus interesus iš esmės grindžia tuo, kad 2010-03-25 akcininkų susirinkimas buvo sušauktas pažeidžiant susirinkimo sušaukimo procedūras, tačiau apeliantas bylos nagrinėjimo metu neįrodė, kad ginčijamais susirinkimo sprendimais buvo pažeistos jo teisės ir teisėti interesai. Pagal Darbo kodekso 95 straipsnio 3 dalį, kiekvienoje darbo sutartyje turi būti sulygstama dėl darbo užmokesčio, todėl šis klausimas privalėjo būti išspręstas. Paskirto darbo užmokesčio nevertino kaip neprotingai didelio, kuris yra skiriamas bendrovės vadovui. Prašė apeliacinį skundą atmesti.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo D. G. nurodė, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, o apeliantas skunde nenurodo pagrindų, kurias remiantis jo apeliacinis skundas turėtų būti patenkintas. Prašė apeliacinį skundą atmesti.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstosios dalies ir analizuoja apeliaciniame skunde bei atsiliepimuose į jį nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis (CPK 329 str.).
Apelianto skunde išdėstyti argumentai dėl susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimo atmestini kaip neteisėti.
ABĮ 23 straipsnis, reglamentuojantis visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, nustato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma ? bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais ? bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais – bendrovės vadovo sprendimu, išskyrus šio Įstatymo nustatytus atvejus.
Tačiau nagrinėjamu atveju visuotinis akcininkų susirinkimas buvo šaukiamas ne iniciatyvos teisę turinčio akcininko sprendimu, o buvo vykdomas įsiteisėjęs teismo sprendimas.
Vilniaus apygardos teismas 2009 m birželio 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-126-623/2009 pripažino, kad UAB „AD LOCUM“ direktoriaus A. Č. veikla yra netinkama, bei nusprendė perduoti A. Č. UAB „AD LOCUM“ akcininko teisę sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą ir jame nuspręsti dėl A.Č. atleidimo iš UAB „AD LOCUM“ direktoriaus pareigų bei naujo direktoriaus paskyrimo pareiškėjui V.A.
Vadovaujantis ABĮ 23 straipsnio 1 dalies ir bendrovės įstatų 5.4. punkto nuostatomis, atsakovas V. A. turėjo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę ir be ieškovo A.Č., kaip akcininko, turimų teisių perdavimo, nes V. A. priklausančios akcijos suteikia daugiau negu 1/10 balsų. Tačiau įstatyme taip pat yra nuostatos, kada reikalaujama daugiau kaip 1/2 visų priklausančių akcijų balsų. ABĮ 23 straipsnio 4 dalis nustato, kad tuo atveju, jei bendrovės valdyba ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais ? bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti per 10 dienų nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiškos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu.
Teisėjų kolegijos vertinimu, Vilniaus apygardos teismui 2009 m birželio 4 d. sprendimu perdavus A. Č. akcininko teisę sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą ir jame nuspręsti dėl A.Č. atleidimo iš UAB „AD LOCUM“ direktoriaus pareigų bei naujo direktoriaus paskyrimo, buvo sukurtos teisinės pasekmės, kad akcininkas V. A. turėtų daugiau kaip 1/2 balsų ne tik priimant sprendimus dėl direktoriaus atleidimo-priėmimo, bet ir dėl teisės sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Esant priimtam ir įsiteisėjusiam teismo sprendimui civilinėje byloje Nr. 2-126-623/2009, neteko prasmės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriui pateikti bendrovės vadovui paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai, nes visi šie klausimai buvo išspręsti minėtu teismo sprendimu, nustatant ir dienotvarkės klausimus, ir terminus, bei nustatant teisę akcininkui V. A. sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Todėl teisėjų kolegija vertina, kad V. A. neprivalėjo kreiptis į bendrovės vadovą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, naudodamasis akcininko iniciatyvos teise. Pirmosios instancijos teismas padarė teisėtą išvadą, kad teisė sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą atsakovui buvo nustatyta 2009-06-04 teismo sprendimu, todėl atsakovas neturėjo pareigos kreiptis į ieškovą, kaip tuo metu dar esantį įmonės vadovą, dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo.
Atmestini apelianto argumentai, kad jis neteisėtai buvo nušalintas ne tik nuo sprendimų dėl direktoriaus atleidimo ir paskyrimo, bet ir apskritai nuo bet kokio dalyvavimo akcininkų susirinkime, kuriame taip pat buvo priimti nutarimai dėl susirinkimo darbotvarkės tvirtinimo, dėl kvorumo, dėl susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimo, akcininko įgaliojimo pasirašyti protokolą, sprendimo nustatyti naujam direktoriui darbo užmokestį, pavesti akcininkui V. A. pasirašyti darbo sutartį su naujuoju bendrovės direktoriumi.
Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad 2010-03-25 susirinkimo metu buvo sprendžiami tik klausimai dėl direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo. Tai yra tie dienotvarkės klausimai, kuriais priimti akcininkų nutarimai sukelia teisines pasekmes. Pagal bendrovės įstatų 5.10. punktą, bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas visuotinis akcininkų susirinkimas. Sprendžiant klausimą dėl direktoriaus bendrovėje paskyrimo akcininkų susirinkime, neabejotinai turi būti išspręstas klausimas ir dėl darbo sutarties pasirašymo, nes priešingu atveju, akcininkų susirinkimo nutarimas nesukeltų teisinių pasekmių, t.y. būtų neįvykdytas Vilniaus apygardos teismo 2009 m birželio 4 d. sprendimas, kuris perdavė akcininko teisę nuspręsti dėl naujo direktoriaus paskyrimo. Darbo sutartis yra darbuotojo ir darbdavio susitarimas, kuriuo darbuotojas įsipareigoja dirbti tam tikros profesijos, specialybės, kvalifikacijos darbą arba eiti tam tikras pareigas paklusdamas darbovietėje nustatytai darbo tvarkai, o darbdavys įsipareigoja suteikti darbuotojui sutartyje nustatytą darbą, mokėti darbuotojui sulygtą darbo užmokestį ir užtikrinti darbo sąlygas, nustatytas darbo įstatymuose, kituose norminiuose teisės aktuose, kolektyvinėje sutartyje ir šalių susitarimu (Darbo kodekso 93 str.). Todėl teisėjų kolegija vertina, kad vykdant teismo sprendimą, akcininkų susirinkime sprendžiant klausimą dėl naujo direktoriaus paskyrimo, privalėjo būti išspręsti visi su paskyrimu neatsiejamai susiję klausimai, reglamentuojami Darbo kodekso normų ir bendrovės įstatų, t.y skirti asmenį bendrovės direktoriumi, pavesti akcininkui pasirašyti su nauju direktoriumi darbo sutartį, nustatyti darbo užmokestį. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentus, kad teismo sprendimu atsakovui buvo perduota tik teisė balsuoti dėl naujo direktoriaus paskyrimo, į kurios turinį neįeina nei kandidatūros, nei darbo užmokesčio, nei suteikiamų įgaliojimų pasirašyti darbo sutartį klausimai.
Dėl ginčijamų susirinkimo nutarimų, kuriais buvo nutarta dėl susirinkimo pirmininko, sekretoriaus, įgalioto akcininko vertintina, kad tai yra susirinkimo vedimo tvarkos procedūriniai klausimai, ir dėl jų priimti nutarimai nesukelia teisinių pasekmių ieškovui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra ne kartą išaiškinta, kad, nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, nustatančios visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų negaliojimo pagrindus, turi dvejopą paskirtį. Viena vertus, šios teisės normos skirtos apsaugoti akcininkų interesus, kad nebūtų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat viešąjį interesą, kita vertus – apsaugoti pačios akcinės bendrovės bei už ginčijamą nutarimą balsavusių akcininkų teises, kad nepagrįstais ieškiniais bendrovei nebūtų daroma žala, sutrukdant jos veiklą ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams. Taigi sprendžiant pirmiau nurodytus ginčus svarbu yra siekti suderinti akcininkų ir bendrovės interesus, išlaikyti jų pusiausvyrą. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Nagrinėjamu atveju vertintina, kad ieškovui Vilniaus apygardos teismo 2009 m birželio 4 d. sprendimu nebuvo apribotos teisės balsuoti pirmiau nurodytais procedūriniais klausimais, tačiau tais klausimais priimti nutarimai nesukėlė ieškovui teisinių pasekmių, ieškovas nebūtų turėjęs jokios įtakos ginčijamų nutarimų dėl direktoriaus atleidimo ir naujo paskyrimo priėmimui, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų ir balsavęs susirinkime. Todėl šie pažeidimai nesudaro pagrindo pripažinti akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais.
Apelianto argumentas, kad 2010-03-25 akcininkų susirinkimo protokolo turinys neatitinka faktinių aplinkybių, iš esmės yra grindžiamas neatitikimu bendrovėje nusistovėjusiai protokolų įforminimo tvarkai, kas, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog susirinkimo metu buvo pažeistos ieškovo teisės, tuo labiau neįrodo, kokios buvo nurodomos faktinės aplinkybės.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas teisingai vertino reikšmingas ginčo teisingam išnagrinėjimui bylos aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, todėl apeliacinis skundas netenkintinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.
Pagal CPK 98 straipsnį trečiajam asmeniui priteistinos išlaidos advokato pagalbai už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą apmokėti.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325-331 str.,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2011 m. sausio 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti D. G. iš A. Č. 800 Lt bylinėjimosi išlaidų.