- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-05-09
- Bylos Nr.
- e2A-191-241/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00532-2015-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Kazys Kailiūnas, Egidijus Žironas
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „RNDV Group“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio Kailiūno ir Egidijaus Žirono,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „TITTAN“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. liepos 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-694-459/2016 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „TITTAN“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „RNDV Group“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys be savarankiškų reikalavimų atsakovės pusėje – T. K. ir uždaroji akcinė bendrovė „Dukoma“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė BUAB „TITTAN“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti, kad 2014 m. kovo 1 d. tarp UAB „TITTAN“ ir UAB „RNDV Group“ sudaryta valdymo paslaugų teikimo sutartis negalioja ab initio dėl jos neatitikimo gerai moralei, taikyti restituciją – grąžinti BUAB „TITTAN“ šios sutarties pagrindu sumokėtas sumas, t. y. 24 052,94 Eur (83 050 Lt), o UAB „RNDV Group“ teisę reikalauti iš BUAB „TITTAN“ 27 274,94 Eur pagal 2014 m. kovo 1 d. sutartį pripažinti niekine.Ieškovė nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartimi iškėlė UAB „TITTAN“ bankroto bylą, administratore paskyrė UAB „Lexforis“. Administratorė nustatė, kad 2014 m. kovo 1 d. UAB „TITTAN“ su atsakove UAB „RNDV Group“ sudarė valdymo paslaugų teikimo sutartį. Sandorio šalis sieja glaudūs ryšiai per T. K.. Jis nuo įmonės įsteigimo 2013 m. sausio 16 d. yra vienintelis BUAB „TITTAN“ akcininkas, 2014 m. balandžio 15 d. pasiskyrė save ir įmonės vadovu, o 2014 m. liepos 28 d. pradėjo teismines įmonės bankroto procedūras. Tas pats T. K. bei jo sutuoktinė R. K. nuo 2011 m. birželio 17 d. iki 2013 m. rugpjūčio 13 d. buvo vieninteliai atsakovės UAB „RNDV Group“ dalyviai, o T. K. iki pat ieškovės bankroto proceso pradžios ėjo ir UAB „RNDV Group“ vadovo pareigas. Tikrieji ginčijamo sandorio šalių ketinimai galimai buvo tariamas poreikis ieškovei iš atsakovės gauti valdymo paslaugas už itin didelį užmokestį. Poreikis ieškovei gauti valdymo paslaugas iš kitos su vieninteliu akcininku ir vadovu T. K. susijusios įmonės UAB „RNDV Group“ nebuvo pagrįstas jokiais ekonominiais skaičiavimais ir dokumentais, įrodančiais kokią tikėtiną naudą ieškovė iš valdymo paslaugų numatė gauti, ir joks ekonominis ar kitoks naudingumas per visą tariamų valdymo paslaugų teikimo laikotarpį neatsiskleidė. Ginčijama 2014 m. kovo 1 d. valdymo paslaugų sutartis prieštarauja ieškovės interesams, todėl ji pripažinta negaliojančia ab initio. Ieškovei padaryta žala sudaro 177 224,93 Lt (51 327,88 Eur). Ieškinio sumą sudaro sumos, kurias atsakovė gavo iš ieškovės pagal ginčijamą sandorį. Šios sumos, t. y. 24 052,94 Eur, įformintos pavedimuose kaip avansai, bei 27 794,94 Eur dydžio sumos, derintos tarpusavio atsiskaitymo suderinimo akte. Užmokesčio dydis sutartyje nebuvo aptartas, bet nustatomas atsakovės vienašališkais sprendimais. Tai patvirtina, jog sandoris buvo ne tik ekonomiškai žalingas įmonei, pažeidė kitų įmonės kreditorių interesus, bet juo siekta gauti kreditorinį reikalavimą ar kitokią ekonominę naudą atsakovei. Tokiu sandoriu iš esmės pažeidžiami ieškovės kreditorių interesai, o atsakovė siekia finansinės naudos už nesuteiktas paslaugas. Be to, šalys šį sandorį nutraukė tik 2014 m. rugsėjo 8 d., t. y. tik po to, kai jau buvo pradėtas ieškovės bankroto procesas. Šie argumentai sudaro pagrindą pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu dėl sandorio neatitikimo geros moralės principui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. liepos 4 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovei iš ieškovės administravimui skirtų išlaidų 1 100 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti.Teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog sudarydamos ginčijamą sandorį šalys siekė priešingo gerai moralei tikslo. Teismo vertinimu, pagal ieškovės pateiktus įrodymus nėra aišku, kaip buvo vykdoma sutartis ir kokią žalą ieškovė patyrė dėl sutarties sudarymo. Teismas pažymėjo, kad aplinkybė, jog įmones siejo tas pats asmuo – T. K. – yra nepakankama konstatuoti, kad sudarydamos sandorį šalys veikė priešingai gerai moralei. Teismas nurodė, kad įstatymas nedraudžia verslo ryšių tarp tam pačiam asmeniui priklausančių ar susijusių su tuo pačiu asmeniu įmonių.Teismas laikė neįrodytais ieškovės teiginius, kad tikrieji ginčijamo paslaugų sandorio šalių ketinimai galimai buvo tariamas poreikis ieškovei iš atsakovės gauti valdymo paslaugas už itin didelį užmokestį, tačiau šis poreikis nebuvo pagrįstas jokiais ekonominiais skaičiavimais ir dokumentais, įrodančiais, kokią tikėtiną naudą ieškovė iš valdymo paslaugų numatė gauti, ir joks ekonominis ar kitoks naudingumas per visą tariamų valdymo paslaugų teikimo laikotarpį neatsiskleidė.Įvertinęs bylos įrodymus, teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo konstatuoti, kokios paslaugos sutarties pagrindu buvo suteiktos ieškovei, kiek jos buvo finansiškai nuostolingos įmonei, nėra patikimų duomenų apie tai, ar ieškovei kilo prievolė mokėti už šias pagal sutartį neva suteiktas paslaugas. Teismas sprendė, kad nesant akivaizdžių įrodymų, jog ieškovė dėl sudarytos sutarties patyrė žalos, nėra pagrindo daryti išvadą, jog sandoris buvo įmonei finansiškai nenaudingas, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad jį sudarydamos šalys siekė moralei priešingų tikslų.Teismas konstatavo, kad byloje nėra pateikta duomenų, pagal kuriuos būtų galima spręsti, jog ieškovei suteiktos paslaugos buvo finansiškai nenaudingos. Teismo vertinimu, byloje esančių duomenų pagrindu negalima daryti vienareikšmiškos išvados, jog tikrieji ginčijamo paslaugų sandorio šalių ketinimai buvo tariamas poreikis ieškovei iš atsakovės gauti valdymo paslaugas už itin didelį užmokestį.Teismas, įvertinęs bylos įrodymus, padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė CK 1.81 straipsnio 1 dalies taikymo pagrindo – ginčo sutarties prieštaravimo gerai moralei. Teismas konstatavo, kad sutartimi šalys susitarė dėl tam tikrų paslaugų viena kitai teikimo, o duomenų, kad dėl to ieškovė patyrė žalos ir sandoris buvo jai akivaizdžiai nenaudingas, nėra. Teismo vertinimu, sutartimi šalys neprisiėmė jokių uždraustų įsipareigojimų, nesuvaržė viena kitos teisių ar pareigų, sutarties sudarymo metu šalys nebuvo saistomos jokių draudimų tokį sandorį sudaryti. Teismas pažymėjo, kad nesant pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį niekiniu, nėra pagrindo spręsti ir restitucijos taikymo klausimą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Ieškovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. liepos 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Sudarant 2014 m. kovo 1 d. valdymo paslaugų teikimo sutartį buvo pažeistas sąžiningų ketinimų principas. Šia sutartimi siekta ne sąžiningų valdymo paslaugų suteikimo, bet, imituojant teisėtus civilinės apyvartos reikalavimus atitinkančio sandorio sudarymą ir vykdymą, gauti kreditorinį reikalavimą ir pasipelnyti įmonės kreditorių sąskaita.Tarp valdymo paslaugų, numatytų ginčo sutartyje, nėra tokių, kurios susijusios su atsakovės darbuotojų tam tikra nuoma ar realia pagalba kasdieninėje ieškovės veikloje. Atsakovė pagal šią sutartį įsipareigojo teikti paslaugas, kurių apeliantei visiškai nereikėjo, nes apeliantė turėjo vadovą, kuris ir privalėjo organizuoti įmonės valdymą.Ginčo sandorio sudarymo metu apeliantės turtinė padėtis buvo sunki. Tai patvirtina negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais ir bankroto bylos iškėlimas praėjus vos pusei metų po ginčo sandorio sudarymo. Byloje nėra duomenų, kad dėl ginčo sandorio sudarymo įmonės mokumas pagerėjo. Sudarius šį sandorį apeliantės padėtis pablogėjo, sumažėjo kreditorių galimybės patenkinti reikalavimus. Vadovui negebant tinkamai organizuoti įmonės valdymo, turėjo būti keičiamas vadovas, o ne dirbtinai didinami kaštai.Administratorė neturi duomenų apie realų paslaugų teikimą, nėra jokių konkrečių ataskaitų, paaiškinimų ir pan. Atsakovė turėjo pateikti duomenis apie ginčo sandoryje apibrėžtų paslaugų suteikimą apeliantei, paaiškinti valdymo paslaugų detalizacijas. Valdymo paslaugų detalizacijose nėra nurodytos konkrečios valdymo paslaugos, dauguma sumų, paskaičiuotų už šias paslaugas, yra ypač didelės. Ginčo sutartis apeliantei buvo žalinga, pažeidė sąžiningumo principą, kreditorių interesus.Sąžiningų ketinimų principo reikalavimų pažeidimą įrodo tai, kad sutartyje nebuvo aptartas užmokesčio už paslaugas dydis, jis buvo nustatomas atsakovės vienašališkai. Neaišku, kokiu būdu buvo apskaičiuojamas užmokestis už paslaugas.Ginčo sutartis buvo finansiškai nenaudinga apeliantei, sutartyje apibrėžtos valdymo paslaugos nebuvo apeliantei reikalingos. Tikrieji atsakovės ir apeliantės ketinimai, įvertinus tai, kad apeliantė atsakovei kas mėnesį turėjo mokėti po daugiau nei 30 tūkst. Lt, niekaip negalėjo būti susiję su apeliantės turtinės padėties pagerinimu rinkoje. Nors teismo sprendime nurodoma, kad apeliantė nepatyrė žalos, tačiau atsakovė apeliantės bankroto byloje pateikė 296 819,21 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą, grindžiamą, be kita ko, ginčo sutartimi.Sandorių pripažinimo negaliojančiais bylose, kai ginčijami tarpusavyje susijusių asmenų sudaryti sandoriai, po kurių sudarymo vienas iš jų tampa bankrutuojančiu, taikomi patys aukščiausi sąžiningumo standartai. Nagrinėjamu atveju, netrukus po ginčo sandorio sudarymo, viena iš su tuo pačiu asmeniu susijusių įmonių tapo bankrutuojanti, o kita įmonė, susijusi su tuo pačiu asmeniu, įgijo reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę. Pagrindinis sutarties šalių, susijusių su tuo pačiu asmeniu, ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo gerai moralei, pasiekimą.Ginčo sandoris sudarytas apeliantei itin nenaudingomis ir net aiškiai neatskleistomis sąlygomis, paslaugų dalykas sunkioje turtinėje padėtyje esančiai įmonei nebuvo reikalingas, pažeidė apeliantės ir jos kreditorių interesus, gerą moralę, sąžiningų ketinimų principą.Atsakovė prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą ir Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. liepos 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:Apeliantė nepateikė argumentų, paneigiančių faktą, kad jai buvo reikalingos valdymo paslaugos. Trečiasis asmuo paaiškino, kad siekiant optimizuoti apeliantės sąnaudas buvo atleisti beveik visi administracijos darbuotojai, kurių funkcijų vykdymą nuspręsta gauti iš atsakovės. Teismui buvo pateikti finansininkų teiktų paslaugų pirkimo faktą įrodantys dokumentai. Apeliantė nuo 2014 m. vasario 28 d. vyriausiosios finansininkės neturėjo, jos paslaugas pirko iš atsakovės.Apeliantės teiginiai, kad jos padėtis sutarties sudarymo metu buvo sunki, o sudarius sutartį padėtis dar pablogėjo, neįrodyti. Byloje yra duomenys, kad apeliantė neatliko jokių mokėjimų pagal sutartį, todėl jos padėtis negalėjo pablogėti. Aplinkybė, kad daugiau nei po pusės metų apeliantei buvo iškelta bankroto byla, nėra prejudicinis faktas, pagrindžiantis įmonės nemokumą. Sutarties tikslas buvo optimizuoti apeliantės išlaidas, atsisakant administracijos darbuotojų, kurių funkcijų vykdymas perduotas atsakovei. Apeliantė neįrodė sutarties finansinio nenaudingumo. Bylos duomenys rodo, kad sutartis apeliantei leido sutaupyti.Byloje buvo pateikti įrodymai, kokios paslaugos buvo suteiktos apeliantei, ji nepaneigė, kad jos nebuvo suteiktos. Atsakovė įrodė, kad paslaugos buvo suteiktos realiai. Teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovės vyriausiasis finansininkas ir buhalteris teikė paslaugas pagal sutartį. Apeliantė, nesutikdama su tuo, kad ji pirko paslaugas iš atsakovės, nepateikė duomenų apie tai, kas vykdė administratoriaus, personalo, pardavimo, transporto, komercijos skyriaus darbuotojų funkcijas. Apeliantės vykdyta veikla iki bankroto bylos iškėlimo buvo susijusi su statybomis, todėl buvo reikalinga turėti kompetentingų darbuotojų. Sudarius ginčo sutartį, administracijos darbuotojų paslaugos buvo teikiamos mažesniais kaštais nei anksčiau apeliantė patirdavo. Apeliantė neįrodė, kad paslaugos nebuvo suteiktos. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad paslaugos pagal sutartį buvo suteiktos ir apeliantė už jas neatsiskaitė.Nepagrįsta teigti, kad apeliantė patyrė žalą dėl ginčo sutarties, nes pareikštas kreditorinis reikalavimas, grindžiamas šia sutartimi. Kreditorinis reikalavimas apeliantės bankroto byloje reiškiamas pagal keletą sutarčių, sudarytų tarp apeliantės ir atsakovės. Žalą dėl apeliantės veiksmų patyrė atsakovė.Apeliantė neįrodė, kad dėl su abiem įmonėm susijusio asmens yra pagrindas pripažinti sandorį prieštaraujančiu gerai moralei. Glaudūs įmonių ryšiai savaime nėra pagrindas konstatuoti tokias aplinkybes.Apeliantė nenurodė, kaip sutartis konkrečiai prieštarauja gerai moralei, kokiems moralės standartams. Sutartimi šalys susitarė dėl paslaugų teikimo, kurios nėra uždraustos, šalys nesuvaržė viena kitos teisių, neįsipareigojo veikti viena prieš kitą, tokią sutartį sudaryti nebuvo draudžiama.Apeliantė, prašydama taikyti restituciją, turėjo pareigą įrodyti, kad pinigai buvo gauti pagal ginčo sutartį, tačiau to nepadarė. Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1501-330/2015 yra konstatuota, kad apeliantė iki bankroto bylos su atsakove neatsiskaitė. Atsakovei nereikia įrodinėti prejudicinių faktų.Apeliantė iškraipo faktinę situaciją, siekia suklaidinti teismą apie atliktus mokėjimus, formuoja nepagrįstus reikalavimus, siekdama nepagrįstai praturtėti atsakovės sąskaita, nes atsakovė paslaugas suteikė, apeliantė jas priėmė priimdama sąskaitas (sąskaitos įtraukimas į apskaitą įrodo paslaugų priėmimą) ir įsipareigojo sumokėti, tačiau iki bankroto bylos iškėlimo nesumokėjo, todėl nėra pagrindo restitucijai. Be to, restitucija negalima ir pagal įstatymą.Trečiasis asmuo T. K. prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą ir Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. liepos 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:Apeliantė neįrodė sutarties šalių ketinimų, nukreiptų į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Sutartimi šalys susitarė dėl paslaugų, kurios nėra uždraustos, teikimo, šalys nesuvaržė viena kitos teisių, neįsipareigojo veikti viena prieš kitą, tokią sutartį sudaryti nebuvo draudžiama.Apeliantė nepagrįstai teigia, kad sutartis buvo žalinga, pažeidė sąžiningumo principą, įmonės kreditorių interesus. Faktas, kad daugiau nei po pusės metų apeliantei buvo iškelta bankroto byla, nėra prejudicinis faktas, pagrindžiantis įmonės nemokumą. Sutarties tikslas buvo optimizuoti apeliantės išlaidas, atsisakant administracijos darbuotojų, kurių funkcijų vykdymas perduotas atsakovei. Apeliantė neįrodė sutarties finansinio nenaudingumo.Nepagrįstai teigiama, kad ginčo sutartimi buvo pažeisti įmonės kreditorių interesai. Įstatymas nedraudžia sudaryti paslaugų teikimo sutartis ir tam kreditorių sutikimo nereikia. Aplinkybė, kad bankroto byla apeliantei buvo iškelta praėjus daugiau nei pusei metų po sutarties pasirašymo, galėtų būti svarbi sprendžiant dėl apeliantės kreditorių teisių pažeidimo, tačiau kreditoriai tokių reikalavimų nekėlė ir jie nebuvo nagrinėjami.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.
Dėl bylos faktinių aplinkybių
Byloje nustatyta, kad 2014 m. kovo 1 d. ieškovė UAB „TITTAN“ ir atsakovė UAB „RNDV Group“ sudarė sutartį Nr. 2014/03/01-1 (1 t., b. l. 31-37), pagal kurią atsakovė įsipareigojo teikti ieškovei valdymo paslaugas, o ieškovė įsipareigojo paslaugas priimti ir už jas sumokėti mokestį (sutarties 2.1 punktas). Sutarties dalykas – valdymo paslaugos, apibrėžtos sutarties 4.1 punkte. Valdymo paslaugos apibrėžtos, kaip valdymo organizavimas, siekiant efektyvinti įmonės veiklą (4.1.1 punktas), atrinkti kandidatus į įmonės struktūrinių padalinių vadovų pozicijas (4.1.2 punktas), parengti verslo ir veiklos pertvarkymo planus, strategijas (4.1.3-4.1.4 punktai), parengti priemones įmonės reputacijai gerinti ir jas pristatyti akcininkams tvirtinti (4.1.6 punktas), parengti darbuotojų motyvavimo sistemą (4.1.8 punktas) ir kt. Sutartis šalių 2014 m. rugsėjo 8 d. susitarimu nutraukta nuo 2014 m. rugsėjo 8 d. (1 t., b. l. 38).Sutarties pagrindu atsakovė išrašė ieškovei PVM sąskaitas–faktūras: 2014 m. kovo 31 d. Nr. RNDV14-0001, 31 626,98 Lt sumai (1 t., b. l. 39, 104), 2014 m. balandžio 30 d. Nr. RNDV14-0011, 31 628,98 Lt sumai (1 t., b. l. 41, 103), 2014 m. gegužės 31 d. Nr. RNDV14-0025, 31 702 Lt sumai (1 t., b. l. 102).UAB „TITTAN“ Juridinių asmenų registro išrašas (1 t., b. l. 53-56) patvirtina, kad T. K. nuo 2014 m. balandžio 15 d. iki 2014 m. lapkričio 13 d. buvo UAB „TITTAN“ direktorius, nuo 2013 m. sausio 16 d. – akcininkas.UAB „RNDV Group“ Juridinių asmenų registro išrašas (1 t., b. l. 66-69) patvirtina, kad T. K. nuo 2011 m. lapkričio 17 d. iki 2014 m. rugpjūčio 1 d. buvo UAB „RNDV Group“ direktorius, nuo 2011 m. birželio 17 d. iki 2012 m. lapkričio 29 d. ir nuo 2013 m. liepos 12 d. iki 2013 m. rugpjūčio 13 d. – akcininkas.Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartimi iškėlė UAB „TITTAN“ bankroto bylą. UAB „RNDV Group“ pareiškė kreditorinį reikalavimą UAB „TITTAN“ bankroto byloje. UAB „RNDV Group“ savo kreditorinį reikalavimą perleido UAB „Dukoma“. Kreditorinio 287 985,84 Eur dydžio UAB „Dukoma“ reikalavimo patvirtinimo klausimas byloje Nr. 2-436-538/2017 dar nėra išnagrinėtas. Kadangi kreditorinį reikalavimą UAB „Dukoma“ grindžia ir valdymo paslaugų sutartimi, Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. gegužės 6 d. nutartimi sustabdė bylos nagrinėjimą, iki bus išnagrinėta ši civilinė byla.
Dėl bylos esmės atskleidimo
Ieškovė BUAB „TITTAN“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Lexforis“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo ginčija ieškovės BUAB „TITTAN“ ir atsakovės UAB „RNDV Group“ 2014 m. kovo 1 d. sudarytą valdymo paslaugų teikimo sutartį kaip sandorį, prieštaraujantį gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), nes sutartimi buvo susitarta dėl ieškovei nereikalingų paslaugų, kurios realiai nebuvo suteiktos. Taip pat prašoma taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei iš atsakovės ginčo sutarties pagrindu sumokėtą 24 052,94 Eur sumą bei pripažinti niekine atsakovės teisę reikalauti iš ieškovės sumokėti 27 274,94 Eur pagal ginčo sutartį.Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė ginčo sutarties prieštaravimo gerai moralei, todėl sprendė, jog nėra pagrindo taikyti CK 1.81 straipsnį ir ieškinį dėl ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu atmetė.Ieškovė savo ieškinio reikalavimą pripažinti ginčo sandorį niekiniu, be kita ko, grindė ir faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su ginčo sutarties fiktyviu vykdymu, teigdama, kad paslaugos pagal ginčo sutartį nebuvo faktiškai teikiamos, jos ieškovei nebuvo reikalingos. Nors ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės nėra teisiškai kvalifikuotos nurodant konkretų teisinį pagrindą, tačiau iš šių faktinių aplinkybių aprašymo ir jų įvertinimo akivaizdu, jog ginčo sandorio pripažinimas niekiniu tiesiogiai siejamas ir su CK 1.86 straipsnyje numatytu sandorio negaliojimo pagrindu (tariamas sandoris). Tačiau pirmosios instancijos teismas dėl šio sandorio negaliojimo pagrindo taikymo skundžiamame sprendime visiškai nepasisakė.Pagal kasacinio teismo išaiškinimus, ieškovas faktinių aplinkybių teisinės kvalifikacijos ieškinyje apskritai neprivalo nurodyti, nes teisinė ginčo kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo teisiniam santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai laikomasi nuostatos, kad proceso įstatymai nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Šalių pateiktas teisės aiškinimas teismo, nagrinėjančio bylą, nesaisto. Netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriais nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas. Teisinė kvalifikacija nėra savitikslė, ji neskirta vien tik atitinkamų teisės normų pritaikymui, jos tikslas – indentifikuoti teisinius santykius tam, kad ginčas būtų išspręstas taikant būtent konkrečius teisinius santykius reguliuojančias teisės normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-7/2008; 2011 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011; 2012 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-279/2012; kt.).Nagrinėjamu atveju ieškovė reikalavimą dėl ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu taip pat grindė faktinėmis aplinkybėmis, kad paslaugų teikimas pagal šį sandorį buvo fiktyvus, t. y., kad paslaugos nebuvo teikiamos, tačiau pirmosios instancijos teismas nekvalifikavo teisinių santykių pagal ieškovės nurodytas faktines aplinkybes. Esant tokiai situacijai, teisėjų kolegijos nuomone, šioje byloje taip pat būtina spręsti klausimą dėl pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.86 straipsnyje numatytu pagrindu, kaip tariamą sandorį.Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad iš byloje esančių įrodymų neaišku, kaip buvo vykdoma ginčo sutartis. Teismas pažymėjo, kad vieninteliai įrodymai, pagrindžiantys ginčo paslaugų suteikimą, yra PVM sąskaitos-faktūros, jų detalizacijos (1 t., b. l. 40, 42-43) ir skolų suderinimo aktas (1 t., b. l. 51-52). Tačiau teismas visus šiuos įrodymus įvertino kritiškai. Teismas nurodė, kad PVM sąskaitos-faktūros yra pasirašytos tik paslaugų teikėjos (atsakovės), o ieškovė šių sąskaitų nepasirašė, t. y. nepatvirtino paslaugų suteikimo ir sutikimo apmokėti sąskaitas. Teismo vertinimu, PVM sąskaitos-faktūros pačios savaime neįrodo, kad paslaugos buvo suteiktos. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą teismas taip pat vertino kritiškai, nes jis pasirašytas ieškovės, kurios vienintelis akcininkas buvo trečiasis asmuo T. K., ir atsakovės, kurios vadovas tuo metu buvo tas pats asmuo (T. K.). PVM sąskaitų-faktūrų detalizacijos, teismo vertinimu, irgi nepagrindžia, kokios konkrečios valdymo paslaugos ginčo sutarties pagrindu buvo suteiktos ieškovei. Be to, teismas atkreipė dėmesį, kad skolų suderinimo akte nurodytas skolos dydis (28 280,02 Lt) pagal PVM sąskaitą-faktūrą Nr. RNDV14-0001 nesutampa su pačios sąskaitos suma (31 626,95 Lt). Taigi teismas iš esmės sprendė, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių aplinkybę, kad atsakovė suteikė ginčo paslaugas ieškovei.Tačiau pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegijos vertinimu, taip pat padarė ir priešingą nutarties 23 punkte nurodytai išvadą, kad ginčo paslaugos ieškovei vis dėlto buvo suteiktos. Teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad byloje nėra įrodymų, jog ieškovei suteiktos paslaugos buvo finansiškai nenaudingos. Be to, teismas, įvertinęs tai, kad ieškovė nuo 2014 m. vasario 28 d. neturėjo vyriausiosios finansininkės, padarė išvadą, jog ieškovė jos (vyriausiosios finansininkės) paslaugas pirko iš atsakovės, o kad tai buvo daroma itin nepalankiomis sąlygomis, teismo vertinimu, neįrodyta. Taigi, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta nutarties 23-24 punktuose, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas padarė dvi skirtingas ir viena kitai prieštaraujančias išvadas, kurių pagrindu priėmė skundžiamą sprendimą ieškinį atmesti.Bylose dėl sandorių nuginčijimo kaip įrodinėjimo priemonėmis galima remtis sandorį sudariusių asmenų ar liudytojų paaiškinimais. Nagrinėjamu atveju byloje nebuvo apklaustas nei tuometinis ieškovės akcininkas T. K., byloje dalyvaujantis trečiuoju asmeniu ir pasirašęs ginčo sutartį atsakovės vardu, kaip atsakovės direktorius, nei tuometinis ieškovės direktorius M. S.. Šiems asmenims, kaip valdymo organams ir dalyviams, turi būti žinomos bylai reikšmingos aplinkybės, susijusios su ginčo sandorio sudarymu (be kita ko, ieškovės poreikiu sudaryti tokį sandorį), vykdymu (paslaugų teikimu) ir kt. Taip pat, esant procesinei būtinybei, svarstytina ir atsakovės direktoriaus L. K., atsakovės vardu pasirašiusio šalių 2014 m. rugsėjo 8 d. susitarimą dėl ginčo sutarties nutraukimo, apklausa apie ginčo sutarties vykdymą ir jos nutraukimo aplinkybes.Nors pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė pirko vyriausiosios finansininkės paslaugas iš atsakovės, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, tokia teismo išvada stokoja pagrįstumo. Byloje esanti UAB „TITTAN“ vyriausiosios buhalterės V. A. darbo sutartis (1 t., b. l. 146-147) patvirtina, kad 2014 m. vasario 28 d. ji buvo atleista iš UAB „TITTAN“. UAB „RNDV Group“ vyriausiosios finansininkės V. A. 2014 m. vasario 28 d. darbo sutartis (1 t., b. l. 164-165) patvirtina, kad 2014 m. vasario 28 d. V. A. pradėjo dirbti UAB „RNDV Group“. Tačiau šie įrodymai, teisėjų kolegijos vertinimu, nepatvirtina, kad V. A., kaip vyriausioji buhalterė (finansininkė), teikė ieškovei konkrečias valdymo paslaugas, sulygtas ginčo sutartimi.Byloje pateiktame Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2016 m. kovo 8 d. rašte Nr. (18.6)D2-933 (1 t., b. l. 171) nurodyta, kad Valstybinei mokesčių inspekcijai dokumentus elektroniniu būdu nuo 2014 m. kovo 1 d. teikė ieškovės įgalioti asmenys A. K., V. A. ir M. S.. Atsakovės teigimu, šis įrodymas patvirtina, kad ginčo sutarties galiojimo metu buvo teikiamos finansininko, kaip atsakovės darbuotojo, paslaugos vykdant ginčo sutartį. Teisėjų kolegijos vertinimu, aptartas įrodymas nepatvirtina atsakovės nurodytos aplinkybės. Visų pirma, ginčo sutartimi nėra susitarta dėl dokumentų teikimo Valstybinei mokesčių inspekcijai elektroniniu būdu, kaip valdymo paslaugos (sutarties 4.1 punktas). Antra, dokumentų teikimas Valstybinei mokesčių inspekcijai elektroniniu būdu savaime nelaikytinas finansininko paslaugomis, nes tuometinis ieškovės vadovas M. S. taip pat buvo įgaliotas ir teikė nurodytus dokumentus Valstybinei mokesčių inspekcijai ieškovės vardu, nors ir nebūdamas įmonės finansininku.Iš byloje esančio Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus 2016 m. sausio 19 d. rašto Nr. (7.2)SI-3434 (1 t., b. l. 120-121) matyti, kad UAB „TITTAN“ 2014 m. sausio 1 d. dirbo 51 darbuotojas, nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. spalio 1 d. UAB „TITTAN“ buvo įdarbinti 45 darbuotojai, atleisti – 77 darbuotojai, 2014 m. spalio 1 d. įmonėje dirbo 19 darbuotojų. Taigi nurodytu laikotarpiu iš įmonės buvo atleista 32 darbuotojais daugiau nei į ją priimta, tačiau iš byloje esančių duomenų negalima nustatyti, kaip toks darbuotojų skaičiaus sumažėjimas susijęs su administracijos darbuotojų skaičiaus mažinimu, kaip ginčo sutarties siektinu tikslu – valdymo optimizavimu. Byloje svarstytinas duomenų gavimas iš Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos apie konkrečius įmonėje dirbusius darbuotojus, identifikuojant kiekvieno iš jų individualius duomenis, be kita ko, darbo įmonėje laikotarpį. Šiuo metu byloje esantys Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenys apie įmonės darbuotojus dėl šių duomenų nekonkretumo nėra pakankami konstatuoti, kad laikotarpiu nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. spalio 1 d. UAB „TITTAN“ vyko didelė darbuotojų kaita, kurios sąsajos su ginčo sutartimi byloje nenustatytos ir neatskleistos.PVM sąskaitų-faktūrų detalizacijose nurodyta, kad buvo perkamos ir įmonės direktoriaus paslaugos. Atsakovės teigimu, ginčo sutarties tikslas buvo įmonės valdymo optimizavimas atleidžiant administracijos darbuotojus. Iš šių aplinkybių neaišku, ar buvo atleistas ir įmonės direktorius, nes jo paslaugos, detalizacijų duomenimis, taip pat buvo perkamos iš atsakovės pagal ginčo sutartį. Be to, bankroto administratorė tikėtinai taip pat disponuoja bylai reikšmingais duomenimis apie ieškovės darbuotojus. Šią aplinkybę patvirtina ieškovės bankroto byloje patvirtintas kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas, kuriame kaip pirmosios eilės kreditoriai yra įrašyti įmonės darbuotojai.Teisės doktrinoje ir kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises, įgytas sandorių pagrindu. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2008; 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008; 2013 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-289/2013; kt.).Įstatyme nustatytos įrodinėjimo pareigos ir jų paskirstymo taisyklės (CPK 176–185 straipsniai). Įrodinėjimo pareiga pagal šias taisykles tenka tam, kas teigia – ieškovui reikia įrodyti ieškinio, atsakovui – atsikirtimų faktinį pagrindą, kita vertus, kai kuriose civilinėse bylose materialiosios teisės normos nustato kitokį įrodinėjimo pareigų paskirstymą ir jose nurodoma, kuri šalis ir ką konkrečiai turi įrodyti. Kai materialiosios teisės normos nustato kitokią įrodinėjimo pareigų paskirstymo tvarką negu CPK normos, reikia vadovautis materialiosios teisės normomis nustatytomis prezumpcijomis bei teismų praktikos suformuotomis įrodinėjimo civiliniame procese taisyklėmis. Visais atvejais teismas privalo išsiaiškinti šalių ginčo esmę ir apimtį, jų pateiktus įrodymus, preliminariai įvertinti teisinį santykį, dėl kurio kilo ginčas, surasti taikytiną teisės normą ir jos pagrindu nustatyti įrodinėjimo dalyką, esant pagrįstam šalių prašymui, išreikalauti įrodymus, patikrinti įrodymų ryšį su įrodinėjimo dalyku (įrodymų sąsajumą), įrodymų leistinumą, prireikus patikslinti šalių pareigą įrodinėti bei atlikti kitus veiksmus reikalingus tinkamam bylos išnagrinėjimui (CPK 159 straipsnio 1 dalis, 179 straipsnio 1 dalis, 225 straipsnio 1 punktas, 226 straipsnis, 227 straipsnio 4 dalis, 230 straipsnio 1 dalis). Taigi šioje byloje teismas turėjo ne tik išsiaiškinti šalių ginčo esmę ir apimtis, bet ir tinkamai paskirstyti šalių įrodinėjimo pareigą (CPK 12, 178 straipsniai). Faktas gali būti laikomas nustatytu, jeigu byloje surinktų, teismo ištirtų ir įvertintų įrodymų duomenų pakanka išvadai apie tokio fakto buvimą (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę ta šalis, kuri teigia tam tikrų įrodinėtinų aplinkybių egzistavimą, turi pateikti jas patvirtinančius įrodymus, o ne jas neigianti šalis (CPK 178 straipsnis).Bylose dėl tariamojo sandorio padarinių taikymo pareiga įrodyti sutarties tariamumą tenka ieškovui, t. y. šaliai, kuri tokia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o realų ginčijamo sandorio vykdymą – atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015).Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas, spręsdamas ginčą, netinkamai taikė ir aiškino pirmiau nurodytas CPK nuostatas ir nepagrįstai perkėlė įrodinėjimo naštą ieškovei bei padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima nustatyti, jog valdymo paslaugos ieškovei buvo suteiktos, kaip, kokiu būdu jos buvo teikiamos ir pan. Ieškovei nurodant, kad valdymo paslaugos nebuvo suteiktos, atsakovei tenka pareiga įrodyti (CPK 178 straipsnis), jog valdymo paslaugas suteikė, ir tokiu atveju įrodinėjimo dalyką sudaro aplinkybės apie ginčo paslaugų suteikimo laiką, vietą, konkrečius būdus, kitos reikšmingos aplinkybės.Pagal CPK 179 straipsnio 1 dalį, jeigu pateiktų įrodymų neužtenka, teismas gali pasiūlyti šalims ar kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti papildomus įrodymus ir nustato terminą jiems pateikti. Nagrinėjamoje byloje teismas, nustatęs dvi viena kitai prieštaraujančias aplinkybes dėl ginčo sandorio vykdymo (nutarties 23-24 punktai), neįpareigojo šalių pateikti papildomų įrodymų, bet atmetė ieškinį kaip neįrodytą. Šis procesinės teisės pažeidimas lėmė tai, kad bylos esmė liko neatskleista ir nebuvo pasiektas vienas iš civilinio proceso tikslų – kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių (CPK 2 straipsnis). Teismui pateiktinų naujų bylai reikšmingų įrodymų tyrimas ir vertinimas reikštų bylos dėl šio šalių ginčo nagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme naujais aspektais. Šioje nutartyje aptarti įrodymai pirmosios instancijos teisme nebuvo tiriami ir vertinami, dėl to nebuvo nustatytos teisingam ginčo išsprendimui reikšmingos faktinės aplinkybės. Dėl šios priežasties, atsižvelgiant ir į CPK 314 straipsnyje nustatytą naujų įrodymų pateikimo ribojimą apeliaciniame procese, taip pat siekiant užtikrinti šalims teisę į apeliaciją ginčą išnagrinėjus naujais aspektais, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys, ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
Panaikinus skundžiamą teismo sprendimą ir bylą grąžinus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, dėl šalių pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo teisėjų kolegija nepasisako (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Šį klausimą turės išspręsti pirmosios instancijos teismas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. liepos 4 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.