- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-10-14
- Bylos Nr.
- e2A-514-278/2020
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Laimutė Sankauskaitė, Birutė Valiulienė, Dalia Pranckienė
- Atsakovas
- SOB Investprojekt Sp
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Pranckienės, Laimutės Sankauskaitės ir Birutės Valiulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu,
viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo SOB Investprojekt Sp.z.o.o. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020m. sausio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-238-937/2020 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir BUAB) „Investbudas LT“ ieškinį atsakovui SOB Investprojekt Sp.z.o.o. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė prašė teismo pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo UAB „Investbudas LT“ ir atsakovo SOB Investprojekt Sp.z.o.o. 2018-01-02 sudarytą sandorį, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovo 27 279,15 Eur, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2017-12-12 nutartimi UAB „Investbudas LT“ iškėlė bankroto bylą ir ši nutartis įsiteisėjo 2018-02-15. Teigė, kad galiojant teismo nutarčiai, kuria taikytas ieškovės turto areštas, įmonės atstovas M. S. 2018-01-02 atliko 113 945,00 PLN (27 279,15 Eur) mokėjimo sandorį įmonei SOB Investrpojekt Sp.z.o.o. Nurodė, kad sandoris yra priešingas UAB „Investbudas LT“ veiklos tikslams ir turėjo įtakos šios įmonės nemokumo padidėjimui, negalėjimui proporcingai atsiskaityti su kreditoriais bei akivaizdžiai pažeidė UAB „Investbudas LT“ kreditorių teises, todėl naikintinas actio Pauliana pagrindu.
3. Ieškovė nurodė, kad sandorio sudarymo metu UAB „Investbudas LT“ buvo nemoki ir jokios veiklos nevykdė. Teigė, kad sandorio sudarymu nepagrįstai ir neteisėtai išimtinė teisė buvo sukurta vėlesnės eilės kreditoriui, nesilaikant Civilinio kodekso (toliau ir CK) 6.930¹ straipsnio nuostatų, tuo buvo pažeistos UAB „Investudas LT“ kreditorių teisės ir jų galimybės atgauti bent dalį atsiskaitymo, kuris būtų vykdomas įmonės bankroto procese. Nurodė, kad, sudarydamos atsiskaitymo sandorį, šalys buvo nesąžiningos, atsakovui ieškovės finansinė ir mokumo būklė sandorių sudarymo metu buvo žinoma, nes įmonės vadovas M. S., sudaręs sandorį ieškovės vardu, yra ir atsakovo valdybos narys. Sandoriu atsakovui buvo perduota 27 279,15 Eur sumą, todėl pripažinus sandorį negaliojančiu ir taikius restituciją, ši suma turi būti priteista ieškovei (CK 6.145 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnio 2 dalis).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020-01-08 sprendimu ieškinys patenkintas - UAB „Investbudas LT“ ir SOB Investprojekt Sp.z.o.o. 2018-01-02 sudarytas sandoris dėl 113 945,00 Lenkijos zlotų mokėjimo pripažintas negaliojančiu nuo jo sudarymo pradžios, iš atsakovo ieškovei priteista 27 279,15 Eur, 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018-08-08) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Be to, 2020-01-13 papildomu sprendimu išspręstas klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir valstybei iš atsakovo priteistas žyminis mokestis ir procesinių dokumentų siuntimo išlaidos.
5. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2017-12-12 nutartimi atsisakė UAB „Investbudas LT“ iškelti restruktūrizavimo bylą, įmonei iškėlė bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė UAB „OPEK“, o UAB „Investbudas LT“ nekilnojamajam turtui ir kitam ilgalaikiam materialiniam turtui taikė areštą, galiojantį iki nutarties įsiteisėjimo dienos. Konstatavo, kad nutartis įsiteisėjo 2018-02-15.
6. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2017-02-28 tarp šalių buvo sudaryta statybos rangos sutartis Nr. 1/02Litwa/2017, o 2017-02-08 sutarties priedas, kuria sutarta dėl darbų apimties ir darbų pabaigos (2017-12-20). Teismas nurodė, kad į bylą pateiktas 2017-12-29 atliktų darbų priėmimo-perdavimo aktas bei SOB Investprojekt Sp.z.o.o. 2017-12-29 išrašyta PVM sąskaita faktūra Nr. 1/UE/12/2017 UAB „Investbudas LT“ 113 945 Lenkijos zlotų sumai darbų, būtinų užbaigti UAB „Investbudas LT“ Lietuvoje vykdomus darbus <...>, atsiskaitymo terminas – 2018-02-27. Nustatė, kad pagal minėtą sąskaitą M. S. 2018-01-02 sumokėjo 113 945,00 Lenkijos zlotų įmonei SOB Investprojekt Sp.z.o.o.
7. Teismas nesutiko su atsakovu, kad 2018-01-02 sandoris nėra ir negali būti laikomas sandoriu. Įvertinęs, kad ginčijamas 2018-01-02 mokėjimo nurodymas, kuriuo atsiskaityta pagal 2017-02-28 rangos sutartį ir 2017-12-29 PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1/UE/12/2017, yra sutarties vykdymo veiksmas ir pripažino, kad jis gali būti ginčijamas.
8. Darė išvadą, kad ieškinys paduotas nepraleidus 1 metų ieškinio senaties termino bei nurodė, kad pagal įmonės 2017-11-08 įsiskolinimų suvestinę UAB „Investbudas LT“ skola kreditoriams sudarė 162 213,89 Eur, o Vilniaus apygardos teismo 2017-12-12 nutarties 48 punkte nurodyta, kad įmonė yra faktiškai nemoki. Nustatė, kad teismo 2018-08-30 nutartimi patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma yra 642 050,90 Eur. Sprendė, kad šie įrodymai patvirtina, jog dar iki sandorio sudarymo (pinigų perdavimo) įmonės vadovas pripažino turintis įsiskolinimų kitiems kreditoriams.
9. Spręsdamas dėl kreditoriaus teisių pažeidimo teismas vadovavosi CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatomis, kasacinio teismo išaiškinimais, pažymėjo, kad atsiskaitymas su konkrečiu kreditoriumi, pažeidžiant įstatyme (CK 6.930¹ straipsnyje) nustatytą atsiskaitymo eilę ir (ar) tvarką, vertintinas kaip kitų kreditorių teisių pažeidimas (pirmenybės suteikimas konkrečiam kreditoriui, CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Teismas darė išvadą, kad nors mokėjimas galimai ir neturėjo įtakos ieškovės mokumui, tačiau bendrovė turėjo kitų kreditorių, kurių mokėjimo terminai buvo suėję ir kurie dėl mokėjimo negavo ir dalies savo reikalavimo patenkinimo. Pripažino, kad atsiskaitymas su įmone, kai mokėjimo terminai dar nebuvo pasibaigę, iš esmės patvirtina tiek kreditorių teisių pažeidimą, tiek pirmenybės kitam kreditoriui suteikimą.
10. Teismas pažymėjo, kad 2017-12-29 PVM sąskaita faktūra buvo išrašyta, tačiau mokėjimo terminas nebuvo suėjęs bei sprendė, kad skolininkas 2018-01-02 neprivalėjo sudaryti sandorio. Įvertinęs, kad skolos mokėjimo terminas nebuvo pasibaigęs, teismas pripažino, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos. Be to, nustatė, kad abiejų įmonių teisėtu atstovu sandorio sudarymo dieną buvo tas pats M. S., kas patvirtina, jog sandorio šalys buvo nesąžiningos (CK 6.67 straipsnio 7 punktas). Konstatavo, kad vadovui turėjo būti žinoma apie prastą ieškovės įmonės finansinę padėtį, priimtą nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo, pradelstus įsipareigojimus kreditoriams. Atkreipė dėmesį, kad, norėdamas atsiskaityti su UAB (duomenys neskelbtini) ir VSDFV Vilniaus skyriumi, ieškovės vadovas Lietuvos apeliaciniam teismui teikė 2018-02-06 prašymą, kuris buvo atmestas. Pripažino, kad nurodytos aplinkybės patvirtina nustatytą nesąžiningumą.
11. Darė išvadą, kad yra nustatytos visos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos, todėl sandoris pripažintas negaliojančiu nuo jo sudarymo pradžios, byloje taikyta restitucija, priteisiant ieškovei iš atsakovo 27 279,15 Eur sumą, o vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, iš atsakovo priteistinos ir 6 procentų dydžio procesinės metinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018-08-08) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą teisiniai argumentai
12. Apeliaciniu skundu atsakovas SOB Investprojekt Sp.z.o.o. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. sausio 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
13. Nurodo, kad ginčijamas sandoris negali būti laikomas sandoriu, nes tai yra tik piniginė operacija - ieškovės įvykdyta piniginė prievolė atsakovui pagal 2017-02-28 rangos sutartį Nr. 1/02/Litwa/2017. Teigia, kad rangos sutarties nebuvo prašoma pripažinti negaliojančia, nors ginčijamas mokėjimas yra atliktas būtent šio sandorio pagrindu, todėl ieškinys atmestinas. Nurodo, kad Actio Pauliana institutas yra skirtas skolininko sudarytų sandorių, kurie pažeidžia kreditorių interesus, ginčijimui, tačiau nagrinėjamu atveju ginčijamas tik pagal šį sandorį atliktas mokėjimas, todėl ieškinio dalykas yra iš esmės netikslus, o prieštaravimai nebuvo pašalinti.
14. Nurodo, kad nebuvo pagrindo tenkinti ieškovės ieškinio, nes nėra visų būtinų actio Pauliana sąlygų. Bankroto administratorius su ieškiniu turėjo pateikti įrodymus, kad ieškovė turi kreditorių, kurie turi neginčytinų ir galiojančių reikalavimų į ieškovę, tačiau tokių įrodymų nepateikė ir to neįrodė.
15. Tvirtina, kad ieškovė iš esmės nepateikė jokių įrodymų ar paaiškinimų apie tai, kokių konkrečiai kreditorių teisės ir kokia apimtimi buvo pažeistos ieškovei atlikus piniginę operaciją atsakovui. Nurodo, kad atsakovas iš ieškovės pinigus gavo, t.y., pinigai iš ieškovės kasos buvo išimti dar 2016-10-19 bei saugomi pas M. S., kaip depozitas ir tuo metu ieškovė neturėjo jokių finansinių sunkumų. Tik atėjus laikui ieškovei įvykdyti piniginę prievolę atsakovui, M. S. įmokėjo jo saugomas ieškovės lėšas į atsakovo kasą, kaip atsiskaitymą už atsakovo atliktus rangos darbus. Nesutinka su ieškove, kad atliktas mokėjimas turėjo įtakos ieškovės nemokumo atsiradimui.
16. Nurodo, kad ieškovei prievolė atsiskaityti su atsakovu atsirado tarp šalių sudarytos 2017-02-28 rangos sutarties pagrindu. Vadovaujantis šia sutartimi, ieškovei buvo išrašyta ir pateikta PVM sąskaita-faktūra, kurios pagrindu ieškovei taip pat kilo pareiga atsiskaityti su atsakovu. Ieškovės teiginys apie tai, kad ji neprivalėjo atsiskaityti su atsakovu, yra nepagrįstas.
17. Teigia, kad Vilniaus apygardos teismas areštą pritaikė tik ieškovės nekilnojamam ir kitam ilgalaikiam turtui, tuo tarpu piniginės lėšos nėra laikytinos ilgalaikiu bendrovės turtu. Atsižvelgiant į tai, atlikdama mokėjimą atsakovui pagal sutartį, ieškovė iš esmės elgėsi sąžiningai ir nepažeidė nutartimi taikyto arešto. Vykdant rangos sutartį šalys elgėsi sąžiningai, t.y., vienas subjektas sąžiningai, tinkamai ir laiku atliko jam sutartimi numatytus darbus, tuo tarpu kitas subjektas laikėsi sutartyje nustatytos atsiskaitymo tvarkos, atsiskaitė iš karto priėmus darbus bei gavus iš atsakovo PVM sąskaitą-faktūrą. Atliekant mokėjimą nebuvo įsiteisėjusios nutarties dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, be to, ieškovė tikėjosi, jog įmonei bus iškelta restruktūrizavimo, o ne bankroto byla bei pavyks išsaugoti verslą.
18. Pažymi, kad ieškovė, atsakovo atliktų darbų dėka, iš savo užsakovų gavo žymiai didesnę pinigų sumą, negu sumokėjo atsakovui. Tvirtina, kad ieškinio tenkinimas būtų akivaizdžiai neproporcingas, nes ieškovė atsakovo teisių sąskaita įgytų žymiai daugiau teisių, kurių įgyti negalėtų, ne ieškovė nepagrįstai praturtėtų, kas iš esmės nėra pateisinama.
19. Nurodo, kad atsakovas prašė teismo apklausti liudytoją W. W., kuris galėjo patvirtinti atsakovo nurodytas aplinkybes, t.y., kad šalys buvo susitarusios dėl papildomų darbų atlikimo, kad darbai buvo atlikti tinkamai ir už šiuos darbus ieškovė su atsakovu atsiskaitė. Be to, atsakovas, neturėdamas duomenų apie tai, kad ieškovė atsakovo atliktus darbus perdavė kitiems asmenims ir atsakovo atliktų darbų rezultatas yra naudojamas, prašė teismo šiuos duomenis išreikalauti iš ieškovės, tačiau teismas to nepadarė. Teigia, kad tuo teismas apribojo atsakovo įrodinėjimo teises ir galimybes, dėl ko negalėjo tinkamai apsiginti nuo ieškinio. Nesusipažinęs su šiais įrodymais teismas ieškinį nepagrįstai tenkino.
Atsiliepimas
20. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Investbudas LT“ prašo skundo netenkinti bei iš atsakovo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad teismas atsižvelgė į kasacinio teismo išaiškinimus, teisingai kvalifikavo ginčo sandorį ir pagrįstai pripažino jį ginčytinu sandoriu.
21. Nesutinka, kad nepateikė įrodymų, jog ieškovė ginčo sandorio sudarymo metu turėjo kreditorių, turinčių galiojančias ir neginčytinas reikalavimo teises į bendrovę. Tokie įrodymai buvo pateikti ir teismas dėl jų pasisakė. Sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog sudarytas sandoris pažeidė kreditorių interesus, o sudarydamos ginčo sandorį, šalys buvo nesąžiningos. Teismas pagrįstai konstatavo, jog nustatytos visos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos. Apeliaciniame skunde nurodyti argumentai bei jų teisinis vertinimas prieštarauja galiojančioms teisės aktų nuostatoms, suformuotai teismų praktikai ir yra nepagrįsti.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinis skundas atmestinas.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
22. Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teismas, nagrinėdamas atsakovo apeliacinį skundą, laikosi nurodytų nuostatų ir nagrinėja šį skundą pagal apelianto nurodytas ribas, nes byloje nenustatyta pagrindo, dėl kurio reikėtų šias ribas peržengti (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnis).
23. Byloje sprendžiama dėl pagrįstumo ir teisėtumo teismo sprendimo, kuris priimtas pagal bankrutuojančios įmonės administratoriaus ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Nagrinėjamoje byloje sandorio (mokėjimo pavedimo) teisėtumas ginčijamas actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).
24. Apeliantas nurodo, kad mokėjimas pagal neginčijamą šalių sutartį nėra sandoris CK 1.63 straipsnio prasme, tačiau pažymėtina, kad analogiškoje byloje kasacinis teismas jau yra išaiškinęs, kad vykdant sutartį yra siekiama teisinių padarinių – užbaigti prievolinius teisinius santykius. Dėl šios priežasties sutarties vykdymo veiksmas atitinka sandorio požymius, juo siekiama panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis), t. y., užbaigti sutartį ir iš jos kylančius prievolinius teisinius santykius. Į tai yra nukreipta šalies valia, kuri yra esminis sandorio požymis. Civiliniame kodekse įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai nėra siejami su tam tikra sandorių (pvz., tik dvišaliai sandoriai) rūšimi, todėl ir vienašaliai sandoriai, tarp jų ir sutarties vykdymo veiksmai, gali būti ginčijami, esant atitinkamam sandorio negaliojimo pagrindui (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015).
25. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2017-12-12 nutartimi atsisakė UAB „Investbudas LT“ iškelti restruktūrizavimo bylą, įmonei iškėlė bankroto bylą ir bendrovės nekilnojamajam turtui ir kitam ilgalaikiam materialiniam turtui taikė areštą, galiojantį iki nutarties įsiteisėjimo dienos. Lietuvos apeliacinio teismo 2018-02-15 nutartimi minėta teismo 2017-12-12 nutartis palikta nepakeista. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2017-02-28 tarp SOB Investprojekt Sp.z.o.o. ir UAB „Investbudas LT“ buvo sudaryta statybos rangos sutartis Nr. 1/02Litwa/2017, o 2017-02-08 sudarytas sutarties priedas, kuria sutarta dėl darbų apimties ir darbų pabaigos (2017-12-20). Į bylą pateiktas 2017-12-29 atliktų darbų priėmimo-perdavimo aktas. Nutatyta, kad SOB Investprojekt Sp.z.o.o. 2017-12-29 išrašė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1/UE/12/2017 UAB „Investbudas LT“ 113 945 Lenkijos zlotų sumai darbų, būtinų užbaigti UAB „Investbudas LT“ Lietuvoje vykdomus darbus <...>, atsiskaitymo terminas – 2018-02-27. Byloje esantis 2018-01-02 kvitas patvirtina, kad M. S. 2018-01-02 sumokėjo 113 945 Lenkijos zlotų SOB Investprojekt Sp.z.o.o. pagal minėtą FV 1/UE/12/2017 sąskaitą. Pažymėtina, kad nors atsakovo valdyba 2016-10-24 sprendimu nusprendė, jog iš ieškovės 2016-10-19 gauta 160 000 PLN suma yra paliekama saugoti kaip depozitas ateities ieškovės išlaidoms padengti, depozitas saugotas pas M. S., tačiau tai nepaneigia fakto, jog depozite laikyta piniginė suma faktiškai priklausė ieškovei, pats mokėjimas ir pinigų perdavimas buvo atliktas tik 2018-01-02 ir būtent tada su atsakovu buvo atsiskaityta pagal 2017-02-28 rangos sutartį ir 2017-12-29 PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1/UE/12/2017.
26. Skundžiamu sprendimu teismas nustatė, kad egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos, sudarančios pagrindą ginčijamą sandorį (mokėjimą) pripažinti negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį, su kuo apeliantas nesutinka. Apelianto teigimu, nagrinėjamu atveju neįrodyta, kad įmonės kreditoriai turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, taip pat neįrodyti ieškovės kreditorių teisių pažeidimas, sandorio sudarymo neprivalomumas ir šalių nesąžiningumas, todėl apeliacinės instancijos teismas pasisako tik dėl minėtų actio Pauliana taikymo sąlygų (CPK 320 straipsnis).
27. Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).
28. Nors apeliantas teigia, kad ieškovė neįrodė, jog UAB „Investbudas LT“ turėjo kreditorių, turinčių galiojančias ir neginčytinas reikalavimo teises į ieškovę, pripažintina, kad bylos nagrinėjimo metu šias aplinkybes pirmosios instancijos teismas aiškinosi ir nustatė. Konstatuotina, kad teismas pagrįstai vertino ieškovės į bylą pateiktą 2017-11-08 patikslintą įsiskolinimų suvestinę, kurioje nurodyta 162 213,89 Eur įmonės skola 2017-11-08 duomenimis bei atsižvelgė į tai, kad Vilniaus apygardos teismas 2017-12-12 nutartyje nurodė, jog UAB „Investbudas LT“ vadovo teigimu pradelstų įsipareigojimų suma yra 162 213,89 Eur ir į minėto teismo išvadą, kad įmonė yra faktiškai nemoki. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2018-02-15 nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2017-12-12 nutartį paliko nepakeistą, todėl šioje nutartyje nustatytos faktinės aplinkybės nepaneigtos. Įvertintina, kad byloje nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismas 2018-08-30 nutartimi patvirtino įmonės 642 050,90 Eur skolą kreditoriams. Nagrinėjamu atveju šalių ginčijamas sandoris buvo sudarytas jau po Vilniaus apygardos teismo 2017-12-12 nutarties, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla, priėmimo bei ieškovės vadovui pripažinus bendrovei turint pradelstų įsiskolinimų kreditoriams. Pažymėtina, kad apeliantas skunde nenurodo jokių argumentų, kodėl, jo nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje esančius duomenis bei apsiriboja deklaratyviais teiginiais. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje neginčijamai nustatyta, kad sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo kreditorių, turinčių galiojančias ir neginčytinas reikalavimo teises į ieškovę, jų finansiniai reikalavimai buvo atsiradę ir pradelsti iki ginčijamo mokėjimo. Minėta išvada darytina įvertinus ir tai, kad iš teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, jog VSDFV Vilniaus skyrius dar 2017-09-22 padavė Vilniaus apygardos teismui pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Investbudas LT“ iškėlimo ir nurodė, kad bendrovės skola 2017-09-01 duomenimis 6 413,82 Eur, o ieškovė, 2017-11-10 paduodama teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nurodė, kad neturi galimybių mokėti mokesčių, atsiskaityti su kreditoriai, o vien pradelsti įsiskolinimai sudaro 165 624 Eur, tame tarpe ir įmonės darbuotojams (15 984,14 Eur), VSDFV ir kt.. Minėti duomenys leidžia konstatuoti, kad dar 2017 m. lapkričio mėn. įmonės duomenimis bendrovė turėjo pradelstų įsiskolinimų kreditoriams (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
29. Viena iš būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, yra sąlyga, kad sudarius ginčijamus sandorius buvo pažeistos kitų skolininko kreditorių teisės. CK 6.66 straipsnio dalyje yra išdėstytas pavyzdinis sąrašas atvejų, kuriems esant turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Vadovaujantis šia nuostata, sandoris laikomas pažeidžiančiu kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Siekiant nustatyti, ar skolininko sudarytas sandoris pažeidė kreditoriaus teises, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl to sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus), arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).
30. Nagrinėjamu atveju neginčijamai nustatyta, kad 2018-01-02 mokėjimo metu buvo 2017-12-12 priimta teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo, kuria pripažinta, jog ieškovė yra nemoki, ieškovės vadovas bankroto bylą nagrinėjančiam teismui buvo nurodęs 162 213,89 Eur pradelstų įsipareigojimų sumą, ką patvirtina ir byloje esanti 2017-11-08 patikslinta įsiskolinimų suvestinė (1 t., 103-104 b.l.). Tokiu būdu ginčo sandoris buvo sudarytas ieškovės, jai esant faktinėje nemokumo būsenoje, o atsakovui nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė gauti reikalavimo patenkinimą prieš kitus ieškovės kreditorius, kurių mokėjimo terminai buvo suėję, ir kurie dėl ginčijamo mokėjimo negavo ir dalies savo reikalavimo patenkinimo. Konstatuotina, kad ieškovė, atlikusi ginčijamą mokėjimą, sumažino savo turto vertę bei savo galimybes atsiskaityti su kreditoriais (jų dalimi), tuo pačiu sumažėjo jos galimybės įvykdyti turimas pradelstas prievoles. Dėl to pagrįstai pirmosios instancijos teismas sprendė, kad toks atsiskaitymas patvirtino kreditorių teisių pažeidimą. Dėl paminėto, vertinama, kad ieškovė įrodė ir antrąją actio Pauliana taikymo sąlygą - kreditorių teisių pažeidimą (CPK 178 straipsnis).
31. Apeliantas nurodo, kad pinigai iš ieškovės kasos buvo išimti dar 2016-10-19, įmonei neturint finansinių sunkumų ir buvo saugomi kaip depozitas, o atėjus laikui ieškovei įvykdyti piniginę prievolę atsakovui, M. S. įmokėjo jo saugomus ieškovės pinigus į atsakovo kasą, kaip atsiskaitymą už atliktus rangos darbus. Tačiau, kaip minėta, tokios aplinkybės nevertintinos kaip teisiškai reikšmingos, nes mokėjimas vykdytas apmokant 2017-12-29 išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1/UE/12/2017 ir tuo metu, kai ieškovei jau buvo iškelta bankroto byla.
32. Viena actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Pažymėtina, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Taigi, jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502-313/2018).
33. Nagrinėjamu atveju apeliantas teigia, kad neginčijamos sutarties pagrindu ieškovei buvo išrašyta ir pateikta PVM sąskaita-faktūra, atitinkamai ieškovei kilo pareiga atsiskaityti su atsakovu. Tačiau, kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, 2017-12-29 išrašytos PVM sąskaitos faktūros mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs. Nustatyta, kad jis suėjo tik po Lietuvos apeliacinio teismo 2018-02-15 nutarties, kuria palikta galioti nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo, priėmimo, t.y., 2018-02-27. Todėl teismui buvo pagrindas konstatuoti, jog prievolės terminas atsiskaityti dar nebuvo suėjęs ir ieškovė 2018-01-02 neprivalėjo sudaryti sandorio. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad sandoris buvo šalims privalomas, priešingai, sandorio sudaryti (mokėjimo atlikti) neįpareigojo nei įstatymas, nei teismo sprendimas, nei kitos aplinkybės.
34. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pažymima, kad sąžiningumas yra teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y., rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015). CK 6.67 straipsnyje išvardinti atvejai, kada preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos. Straipsnio 5 punkte numatyta nesąžiningumo prezumpcija, kai sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, mokėjimo; 7 punkte, kai skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.).
35. Apeliantas teigia, kad šalys vykdant rangos sutartį elgėsi sąžiningai, ieškovė atsiskaitė iš karto priėmus darbus bei gavus iš atsakovo PVM sąskaitą-faktūrą, o atliekant mokėjimą nebuvo įsiteisėjusios nutarties dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo ir nepažeistas Vilniaus apygardos teismo taikytas areštas ilgalaikiam turtui, be to, buvo tikimasi, kad ieškovei bus iškelta restruktūrizavimo byla.
36. Pastebėtina, kad apeliantas neginčija teismo nustatytų aplinkybių, kad mokėjimas pagal 2017-12-29 PVM sąskaitą faktūrą Nr. 1/UE/12/2017 padarytas skolos mokėjimo terminui dar nepasibaigus, o abiejų įmonių teisėtu atstovu sandorio sudarymo dieną buvo M. S.. Akivaizdu, kad šiam asmeniui buvo žinoma ieškovės turtinė padėtis, turimi kreditoriai, nes jis 2017-11-10 kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Investbudas LT“ iškėlimo bei tai, kad įmonė yra nemoki ir, kad 2017-12-12 nutartimi įmonei iškelta bankroto byla. Minėtos aplinkybės pirmosios instancijos teismui leido daryti pagrįstą išvadą, kad sandorio metu šalys buvo nesąžiningos, jų nesąžiningumas preziumuojamas. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad atsakovas žinojo, kokia ieškovės turtinė padėtis, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises, todėl nėra reikšminga, kad nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo nebuvo įsiteisėjusi ir ja piniginėms lėšoms nebuvo taikytas areštas.
37. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad byloje buvo nustatytos visos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos, todėl pagrįstai ieškovės ieškinys patenkintinas, pripažįstant 2018-01-02 UAB „Investbudas LT“ ir atsakovo SOB Investprojekt Sp.z.o.o. sudarytą sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo pradžios.
38. Apeliantas nurodo, kad prašė teismo išreikalauti dokumentus, apklausti liudytoją W. W., kuris galėjo patvirtinti, jog šalys buvo susitarusios dėl papildomų darbų atlikimo, kad darbai buvo atlikti tinkamai ir už šiuos darbus ieškovė atsiskaitė su atsakovu. Pastebėtina, kad teismas, nagrinėdamas bylą dėl sandorio nuginčijimo actio Pauliana pagrindu, turėjo aiškintis dėl aplinkybių, kurios reikšmingos būtent tokio klausimo išsprendimui bei vadovautis proceso operatyvumo, koncentruotumo principais, siekiant bylą išnagrinėti kuo operatyviau. Konstatuotina, kad apelianto nurodomos aplinkybes, dėl kurių liudytojas galėjo teikti parodymus, nėra aktualios sprendžiant klausimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, todėl pagrįstai nebuvo tenkintas atsakovo prašymas dėl šio liudytojo apklausos. Taip pat nebuvo reikalinga nustatyti, kokius atsakovo atliktus darbus ieškovė perdavė kitiems asmenims. Pažymėtina, kad atsakovas, siekdamas atsiskaitymo už atliktus darbus, turėjo galimybę kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, o ne sudaryti ginčijamą sandorį.
39. Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir surinktais įrodymais, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino bylos faktines aplinkybes, tinkamai išaiškino materialinės teisės normas, tinkamai taikė procesines teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. sausio 8 d. sprendimą palikti nepakeistu.