Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-122-790/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-03-09
Bylos Nr.: e2A-122-790/2023
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marius Bajoras, Dalia Kačinskienė, Žilvinas Terebeiza
Atsakovas: E. B., S. B., uždarosios akcinės bendrovės „Datapas“
Trečiasis asmuo: S. Y.
Ieškovas: V. K., D. S.

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. e2A-122-790/2023Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01168-2020-5Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. kovo 9 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Dalios Kačinskienės ir Žilvino Terebeizos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų E. B., S. B. (S. B.), uždarosios akcinės bendrovės „Datapas“ ir trečiojo asmens S. Y. (S. Y.) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų V. K. (V. K.) ir D. S. (D. S.) ieškinį atsakovams E. B., S. B. ir uždarajai akcinei bendrovei „Datapas“ dėl uždarosios akcinės bendrovės „Polus“ akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovų pusėje S. Y., uždaroji akcinė bendrovė „Polus“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovai V. K. ir D. S. (toliau – ir ieškovai) kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti negaliojančia atsakovų uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Datapas“, E. B. ir S. B. (toliau – ir atsakovai) 2018 m. gegužės 30 d. sudarytą trečiojo asmens UAB „Polus“ (toliau – ir trečiasis asmuo) 100 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti restituciją.

2. Ieškovai nurodė, kad Jungtinių Amerikos Valstijų (toliau – JAV) Naujojo Džersio aukštesnysis teismas 2018 m. vasario 1 d. sprendimu priteisė ieškovui V. K. iš trečiojo asmens S. Y. solidariai su kitais asmenimis 614 015,85 JAV dolerių, o ieškovui D. S. – 1 147 471,17 JAV dolerių žalai atlyginti. Vienintelis (duomenys neskelbtini) esantis S. Y. turtas – tai 100 proc. UAB „Datapas“ akcijų. UAB „Datapas“ priklausė 100 proc. UAB „Polus“ akcijų. S. Y., žinodamas apie jo atžvilgiu priimtą JAV teismo sprendimą, 2018 m. gegužės 30 d. sutartimi, veikdamas UAB „Datapas“ vardu, pardavė atsakovei E. B. 100 proc. UAB „Polus“ akcijų. Ieškovų vertinimu, ši sutartis pažeidžia jų, kaip S. Y. kreditorių, teises, nes ja buvo sumažinta skolininkui priklausančių akcijų vertė ir ieškovų galimybė išieškoti jiems priteistas sumas, todėl jie prašo pripažinti sutartį negaliojančia remdamiesi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytu actio Pauliana (Pauliana ieškinys) institutu.

3. Ieškovai nurodė, kad jų reikalavimo teisę S. Y. atžvilgiu patvirtina JAV teismo sprendimas. Nors akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalimi yra UAB „Datapas“, ieškovai turi netiesioginę reikalavimo teisę ginčyti šią sutartį, nes S. Y. vienasmeniškai valdo minėtą bendrovę. Sudarius sutartį, sumažėjo UAB „Datapas“ akcijų, o kartu ir S. Y. turto vertė. Kito S. Y. turto vertė nėra pakankama siekiant atsiskaityti su ieškovais. Byloje nėra įrodymų, kad UAB „Datapas“ privalėjo sudaryti sutartį. S. Y., perleidęs šios bendrovės akcijas, siekė sumažinti savo mokumą ir išsaugoti realią galimybę toliau gauti naudą iš UAB „Polus“ veiklos, nes akcijos buvo perleistos su juo susijusiems asmenims, kurie negalėjo nežinoti apie S. Y. įsiskolinimus ieškovams. Tai rodo jų nesąžiningumą. Minėtų asmenų nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad UAB „Polus“ akcijos buvo perleistos už 5 000 Eur, nors jų vertė buvo 186 000 Eur. Ieškovai nėra praleidę 1 metų senaties termino, nes duomenys apie akcininko pasikeitimą Juridinių asmenų registrui buvo pateikti tik 2020 m. kovo mėn.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 26 d. sprendimu ieškinį patenkino, pripažino negaliojančia 2020 m. gegužės 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir taikė restituciją – grąžino atsakovės UAB „Datapas“ nuosavybėn šia sutartimi perleistas 100 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Polus“ akcijų, o iš atsakovės UAB „Datapas“ priteisė atsakovei E. B. 5 000 Eur, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

5. Teismas nurodė, kad JAV teismo 2018 m. vasario 1 d. sprendimo pagrindu ieškovai turi S. Y. atžvilgiu reikalavimo teisę atlyginti žalą, kilusią dėl iki minėto teismo sprendimo priėmimo S. Y. ir kitų asmenų atliktų neteisėtų veiksmų nušalinant ieškovus, kaip bendrovės „Medinter“ dalininkus, nuo šios bendrovės veiklos, išeikvojus „Medinter“ turtą, nukreipus „Medinter“ lėšas į kitas su S. Y. susijusias įmones. Šios aplinkybės patvirtina, kad, atsakovams sudarant ginčijamą sutartį, ieškovai turėjo reikalavimo teisę S. Y..

6. Teismas pažymėjo, kad vienintelis (duomenys neskelbtini) esantis S. Y. turtas – tai 1 000 vienetų UAB „Datapas“ akcijų, kurių nominali vertė 28 960 Eur. S. Y. priklauso 0,1850 ha žemės sklypas, esantis (duomenys neskelbtini), kurio vertė galėtų būti apie (duomenys neskelbtini) JAV dolerių, ir dalis (31,78 proc.) Baltarusijos Respublikoje registruotos bendrovės „Medinter“. Ieškovas V. K. pateikė duomenis, kad šios bendrovės vertė yra 794 500 JAV dolerių, o pagal S. Y. vertinimą ji sudaro 104 893,87 JAV dolerių. Tačiau šie duomenys negali būti laikomi patikimais įrodymais, nes tai tik suinteresuotų asmenų nurodytos ir kitais įrodymais nepagrįstos vertės. Net jei bendrovės „Medinter“ dalies vertė būtų 794 500 JAV dolerių, šios bendrovės ir žemės sklypo vertė yra beveik milijonu JAV dolerių mažesnė už JAV teismo sprendimu ieškovams priteistą žalą. Sprendimu žalos atlyginimas ieškovams priteistas iš S. Y. solidariai su kitais asmenimis, todėl ieškovai turi teisę pasirinkti, į kurį skolininką nukreipti išieškojimą. S. Y. nurodyta aplinkybė, kad ieškovai nepateikė įrodymų, ar išieškojimas nėra vykdomas iš kito solidaraus atsakovo turto, nėra reikšminga.

7. Teismas nurodė, kad pagal ekspertizės išvadą UAB „Polus“ 100 proc. akcijų vertė sutarties sudarymo dieną siekė 186 000 Eur; sudarius ginčijamą sutartį UAB „Datapas“ akcijų vertė sumažėjo 181 000 Eur. Atsakovai ir trečiasis asmuo S. Y. nurodė, kad ekspertas, nustatydamas akcijų vertę, nepagrįstai rėmėsi prognozuojamais duomenimis apie UAB „Polus“ veiklą iki 2022 metų, kuriuos apskaičiavo atsižvelgdamas į praeityje egzistavusius duomenis, o ne į aktualius bendrovės veiklos pokyčius dėl verslo santykių su Baltarusija ribojimų (UAB „Polus“ vykdo prekybą medikamentais su Baltarusija). Tačiau ekspertizė buvo atlikta UAB „Datapas“ ir UAB „Polus“ pateiktų dokumentų ir informacijos pagrindu, o atsakovai ir S. Y. nenurodė, į kokius dokumentus ir informaciją ekspertas neatsižvelgė arba ką jis įvertino netinkamai. Be dokumentų ir informacijos, kurios pagrindu buvo atlikta ekspertizė, atsakovai ir tretieji asmenys nepateikė kitų dokumentų, paneigiančių ekspertizės išvadų pagrįstumą. Atsakovų ir S. Y. teiginys, kad skolininkas pagal įstatymus neturi pareigos išlaikyti turto vertę nepakitusią, o akcijų vertės pokytis gali būti nulemtas įvairių nuo akcijų savininko nepriklausančių aplinkybių, yra iš dalies pagrįstas. Tačiau UAB „Datapas“ akcijų vertė sumažėjo ne dėl objektyvių aplinkybių, bet dėl S. Y., kaip vienintelio akcininko ir vadovo, priimto sprendimo parduoti UAB „Datapas“ priklausančias UAB „Polus“ akcijas už daug mažesnę, nei jų rinkos vertė, kainą. Sutartis pažeidė ieškovų teises, nes ją sudarius iš esmės sumažėjo S. Y. turto, iš kurio galėtų būti patenkinti ieškovų reikalavimai, vertė.

8. Teismas nurodė, kad atsakovai ir S. Y. neįrodinėjo aplinkybių, jog sudaryti sutartį buvo būtina vykdant įstatyme nustatytus reikalavimus, ikisutartinius ar sutartinius įsipareigojimus, kad poreikį ją sudaryti lėmė bendrovių verslo interesai ar svarbios su S. Y. susijusios priežastys. S. Y. iki sutarties sudarymo buvo žinoma, kad ieškovai JAV teisme pareiškė jam reikalavimus dėl žalos atlyginimo.

9. Teismas pažymėjo, kad, vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 4 punktu yra preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidžiančio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą. S. Y., veikdamas UAB „Datapas“ vardu, perleido UAB „Polus“ akcijas už nepagrįstai mažą kainą, taip sumažindamas UAB „Datapas“ akcijų vertę ir ieškovų galimybę išieškoti žalą iš jo turto. S. Y. turėjo žinoti apie UAB „Datapas“ priklausančio turto, be kita ko, ir UAB „Polus“ akcijų, vertę. S. Y. neįrodinėjo, kad, žinodamas apie ieškovų iškeltą bylą JAV teisme, sąžiningai klydo dėl savo atsakomybės pagrindų buvimo ar dėl žalos apimties ir aktyviai gynėsi nuo ieškovų skundo. S. Y. ir atsakovus E. B. bei S. B. siejo artimi santykiai – jis yra deklaravęs gyvenamąją vietą (duomenys neskelbtini) šiems atsakovams priklausančiame bute, S. B. yra UAB „Polus“ direktorius, S. Y. ir S. B. sieja verslo santykiai ir per kitas bendroves. Todėl atsakovams galėjo būti žinoma apie S. Y. iškeltą bylą, taip pat jiems turėjo būti žinoma reali UAB „Polus“ akcijų vertė. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovai domėtųsi, kodėl S. Y. priėmė sprendimą parduoti pelningai veikiančios bendrovės akcijas už žymiai mažesnę kainą. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4.2 papunktyje nustatyta, kad nuosavybės teisė į akcijas pereina pirkėjui galutinai atsiskaičius su pardavėju ir įrašius vertybinių popierių sąskaitose duomenis apie akcininkų pasikeitimą. Akcininkų pasikeitimas Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas tik 2020 m. kovo mėn., o akcijų kaina buvo sumokėta tik 2020 m. rugsėjo 17 d., prasidėjus procesui dėl JAV teismo sprendimo pripažinimo ir vykdymo Lietuvoje. Taigi, sutartis galėjo būti sudaryta dėl akių ir išviešinta siekiant išvengti realaus sprendimo įvykdymo iš S. Y. turto. Atsakovai ir S. Y. buvo nesąžiningi.

10. Teismas vertino, kad ieškovai nepraleido 1 metų termino ginčyti sutartį. Šis terminas turi būti skaičiuojamas nuo 2020 m. kovo mėn., kai duomenys apie pasikeitusius UAB „Polus“ akcininkus buvo pateikti Juridinių asmenų registrui ir tapo viešai prieinami. Ieškinys pareikštas 2020 m. rugsėjo mėn., todėl CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas terminas nėra praleistas.

11. Teismas nesutiko su argumentu, kad ieškovai neturi teisės reikalauti pripažinti sutartį negaliojančia remdamiesi CK 6.66 straipsniu, nes šiuo pagrindu gali būti ginčijami tik skolininko sudaryti sandoriai, o ieškovų skolininkas yra ne UAB „Datapas“, bet S. Y.. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartyje buvo vertinamos kitokios faktinės aplinkybės. S. Y., kaip vienintelis UAB „Datapas“ akcininkas ir vadovas, turėjo teisę vienasmeniškai priimti sprendimus visais su ja susijusiais klausimais ir jos vardu sudaryti visus sandorius. Sudarius ginčijamą sutartį, pasikeitė ne tik šalių teisės ir pareigos, bet sumažėjo S. Y. turto vertė. S. Y. gali būti laikomas sutarties sudaryme dalyvavusiu asmeniu ir ieškovai turi teisę ginčyti sutartį remdamiesi CK 6.66 straipsniu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12. Apeliaciniame skunde atsakovai ir trečiasis asmuo S. Y. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

12.1. Ieškovai neturi reikalavimo teisės sutartį sudariusių asmenų atžvilgiu. Pagal CK 6.66 straipsnį, kreditorius gali ginčyti skolininko sudarytus sandorius, tačiau nė vienas iš atsakovų nėra ieškovų skolininkas. Ieškovai nereiškia reikalavimų savo skolininkui S. Y., jis byloje dalyvauja kaip trečiasis asmuo. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad nurodytas kreditoriaus teisių gynimo būdas negali būti taikomas ginčijant ne skolininko, o kitų asmenų sudarytus sandorius. Actio Pauliana nuostatos riboja sandorio šalių teises, todėl negali būti aiškinamos plečiamai. S. Y., kaip fizinis asmuo, negali būti tapatinamas su jo kontroliuojamais juridiniais asmenimis.

12.2. Teismas nenurodė? kokiu pagrindu, remiantis CK 6.66 straipsniu, galėtų? būti ginčijamas ne skolininko sudarytas sandoris. Šiam ginčui aktualią kasacinio teismo praktiką, kurioje nurodyta, kad aptariamas pagrindas negali būti taikomas ginčijant ne skolininko sudarytus sandorius, teismas vertino kaip neatitinkančią byloje susiklosčiusių faktinių aplinkybių. Aptariama kasacinio teismo praktikoje nustatyta taisyklė yra nulemta actio Pauliana sampratos ir šiam institutui taikyti reikalingų sąlygų, o ne konkrečių faktinių aplinkybių.

12.3. Tiek prieš tai, kai buvo priimtas JAV teismo sprendimas, tiek ir šiuo metu S. Y. turto kiekis nepakito – jam vis dar priklauso 100 proc. UAB „Datapas“ akcijų. Vien tai, kad galimai pasikeitė jų vertė, nereiškia, jog buvo pažeistos ieškovų teisės. Skolininkui nėra nustatyta pareiga išlaikyti turto vertę. Turto, ypač akcijų, vertės pokytis gali būti nulemtas įvairiu?, be kita ko, nuo savininko nepriklausančių? aplinkybių?. Net ir patenkinus ieškinį, ieškovai, kaip S. Y. kreditoriai, negalės patenkinti savo reikalavimo iš perleistų UAB „Polus“ akcijų, nes jos nepriklauso S. Y..

12.4. Ginčijama sutartis buvo sudaryta likus 9 mėnesiams iki tol, kol atsirado trečiojo asmens prievolė ieškovams, todėl ji negali pažeisti jų teisiu?. Teismas padarė išvadą, kad sutarties sudarymo metu ieškovai turėjo reikalavimo teisę S. Y., vadovaudamasis kasacinio teismo praktika, kurioje nurodyta, kad sprendimas priteisti žalos atlyginimą yra teisės į žalos atlyginimą apgynimas ir žalos atlyginimo prievole? skolininkui atsiranda ne nuo jos konstatavimo įsiteisėjusiu teismo sprendimu momento. Tačiau šioje kasacinio teismo nutartyje buvo išaiškinta, kad klausimai dėl ieškovo reikalavimo teisės ir jos galiojimo, kaip būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, turi būti sprendžiami toje pačioje byloje. Teismas neįvertino nutartyje nurodyto skirtumo tarp prievolės ir reikalavimo teisės egzistavimo tuo atveju, kai kreditoriaus reikalavimo teise? yra skolininko ginčijama. Ieškovų ginčas su trečiuoju asmeniu buvo nagrinėjamas JAV teisme ir iki tol, kol įsiteisėjo sprendimas, ieškovai netapo reikalavimo teisę turinčiais kreditoriais. Pagal ieškovų pateiktus duomenis (JAV advokato teisinę išvadą, teismo nutartis), S. Y. turėjo teisę kvestionuoti JAV teismo galutinį sprendimą už akių per 1 metus nuo priėmimo, todėl 2018 m. vasario 1 d. sprendimas įsiteisėjo ne anksčiau nei 2019 m. vasario 1 d.

12.5. Vertindamas sandorio šalių sąžiningumą teismas nepagrįstai taikė CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytą prezumpciją. Ieškovų nesiejo jokie prievoliniai santykiai su ginčijamos sutarties šalimis, todėl jos negalėjo būti nesąžiningos ieškovų atžvilgiu. Teismo nurodyti duomenys apie S. Y., E. B. ir S. B. asmeninius ir verslo santykius patys savaime nepatvirtina ir nepaneigia jų nesąžiningumo. E. B., S. B. ir S. Y. – tai savarankiški civiliniu? teisiniu? santykiu? dalyviai, nesusiję jokiais pavaldumo santykiais, atsakovai neturi jokio ryšio su ieškovu? reiškiamomis pretenzijomis S. Y.. Sutarties sudarymo metu UAB „Polus“ akcijų? pirkėjai žinojo, kad pardavėja UAB „Datapas“ neturi kreditorių.

12.6. Atsakovai buvo pateikę argumentus, kodėl teismas neturėtų? vadovautis eksperto išvada. Skaičiuodamas akcijų? rinkos kainą ekspertas taikė verslo rinkos vertei nustatyti taikytinus metodus, pagal kuriuos įvesties informacija, kaip labiausiai tikėtina ir paremta skaičiuojamomis prognozėmis, buvo vertinama iki 2022 m. gruodžio 31 d., nors ekspertui buvo pavesta atsakyti į klausimą, kokia buvo UAB „Polus“ akcijų verte? 2018 m. gegužės 30 d. Lietuvos Respublikos Seimui patvirtinus nauja redakcija išdėstytą Nacionalinio saugumo strategiją ir 2022 m. balandžio 21 d. nutarimu nustačius Lietuvoje nepaprastąją padėtį buvo paneigti visi eksperto 2022 metams skaičiuoti UAB „Polus“ ekonominiai finansiniai rodikliai.

Atsiliepimas

13. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovai prašo jo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:

13.1. Ieškovai turi reikalavimo teisę S. Y., kuris buvo pagrindinis ginčijamo sandorio dalyvis. Lietuvos apeliacinio teismo formuojama praktika leidžia ieškovams ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu net jei skolininkas mažina savo turtą sandorį sudarydamas ne pats, o per savo vienasmeniškai valdomą bendrovę. Ieškovų nurodyti kasacinio teismo išaiškinimai dėl teisės ginčyti ne skolininko sudarytus sandorius buvo pateikti nagrinėjant bylą, kurioje susiklostė kitokios faktinės aplinkybės. Byloje esantys duomenys rodo, kad S. Y. diktavo visas ginčijamo sandorio sąlygas ir aktyviai dalyvavo jį sudarant bei vykdant. S. Y. buvo vienintelis UAB „Datapas“ akcininkas ir direktorius, taip pat galutinis UAB „Datapas“ ir UAB „Polus“ naudos gavėjas. Prieš perleisdamas UAB „Polus“ akcijas, jis išmokėjo sau per UAB „Datapas“ visą UAB „Polus“ bendrovės grynąjį pelną. S. Y. galėjo priimti sprendimus dėl abiejų bendrovių veiklos ir būtent jis pasirašė sutartį UAB „Datapas“ vardu. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas išimtinai S. Y. interesais – jis buvo sudarytas po to, kai S. Y. sužinojo apie JAV teismo priimtą sprendimą, akcijos buvo perleistos už 37 kartus mažesnę, nei jų rinkos kaina, o realiai už jas S. Y. nurodymu buvo atsiskaityta tik po to, kai ieškovai inicijavo procesą dėl JAV teismo sprendimo pripažinimo ir leidimo vykdyti Lietuvoje. Apeliantai nepaneigė teismo eksperto išvados, kad UAB „Datapas“ perleidus UAB „Polus“ akcijas, buvo sumažinta būtent S. Y. turto masė.

13.2. Ginčijama sutartis pažeidė ieškovų teises, nes turtas buvo perleistas už kainą, neatitinkančią jo rinkos vertės. Apeliantai neįrodė, kad S. Y., sudaręs ginčijamą nuostolingą sandorį, turėjo pakankamai turto atsiskaityti su ieškovais. Tai rodo, kad S. Y., būdamas nemokus, sudarė sutartį siekdamas pabloginti savo turtinę padėtį. Sutarties sudarymo metu ieškovai jau turėjo reikalavimo teisę S. Y.. Teismas teisingai nurodė, kad žalos atlyginimo prievolė skolininkui neatsiranda nuo jos konstatavimo įsiteisėjusiu teismo sprendimu momento. Patys apeliantai pripažino, kad S. Y. atžvilgiu priimtas teismo sprendimas įsiteisėjo 2018 m. vasario 1 d., prieš sudarant ginčijamą sutartį. Apeliantai neįrodinėjo pirmosios instancijos teisme aplinkybių, susijusių su JAV teismo sprendimo įsigaliojimu ir JAV teisės turinio.

13.3. Vertindamas sutarties šalių sąžiningumą, teismas pagrįstai taikė CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytą prezumpciją dėl priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos. Apeliantai pirmosios instancijos teisme nekėlė klausimo dėl ekspertizės metodo ir nusprendė nesinaudoti teise užduoti klausimus ekspertui. Abejonę, kad ekspertizės aktas gali būti netikslus, nes jame nebuvo įvertintos pasikeitusios rinkos sąlygos, apeliantai iškėlė tik baigiamojoje kalboje. Teismas pagrįstai šiuos argumentus atmetė. Paminėję aplinkybę, kad Lietuvoje buvo įvesta nepaprastoji padėtis, tačiau nepaaiškinę jos įtakos Lietuvos ir Baltarusijos prekybiniams santykiams, apeliantai siekia suklaidinti teismą dėl nepaprastosios padėties poveikio ekspertizės rezultatams. Pagal viešai skelbiamus duomenis Lietuvos ir Baltarusijos prekybos mastas yra padidėjęs. Aplinkybės, kad S. Y. palaikė artimus santykius su E. B. ir S. B., taip pat kad akcijos buvo perleistos už neproporcingai mažą kainą, rodo, jog šie atsakovai žinojo, kad ginčijamas sandoris yra sudarytas siekiant apsaugoti S. Y. turtą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių ir kilusio ginčo esmės

15. Byloje pateikti duomenys iš Juridinių asmenų registro (duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašas; duomenų apie asmenį, kuris yra juridinio asmens dalyvis, išrašas; Juridinių asmenų registro išrašas) patvirtina, kad atsakovė UAB „Datapas“ buvo įregistruota 2014 m. liepos 4 d., o jos vadovu (direktoriumi) ir vieninteliu akcininku nuo bendrovės įregistravimo dienos buvo trečiasis asmuo S. Y.. Duomenys iš Juridinių asmenų registro taip pat patvirtina, kad laikotarpiu nuo 2016 m. kovo 22 d. iki 2018 m. gegužės 30 d. atsakovei UAB „Datapas“ nuosavybės teise priklausė 100 proc. trečiojo asmens UAB „Polus“ akcijų. Pastaroji bendrovė, kaip matyti iš Juridinių asmenų registro išrašo, buvo įregistruota 2013 m. lapkričio 7 d., o jos vadovo (direktoriaus) pareigas nuo 2013 m. gruodžio 17 d. eina atsakovas S. B..

16. Iš byloje pateiktų JAV Naujojo Džersio aukštesniajame teisme išnagrinėtos bylos dokumentų matyti, kad tarp ieškovų ir trečiojo asmens S. Y. bei kitų šioje byloje nedalyvaujančių juridinių asmenų buvo kilęs ginčas dėl ieškovams sukeltos žalos atlyginimo. Ieškovai 2016 m. gruodžio 30 d. minėtame teisme pateikė skundą, kuriame nurodė, kad jie ir trečiasis asmuo S. Y. buvo bendrovės „Medinter“ akcininkais, tačiau trečiasis asmuo, kuris buvo ir šios bendrovės vadovas, sudarydamas neteisėtas sutartis su kitomis su juo susijusiomis bendrovėmis, nesąžiningai užvaldė bendrovę „Medinter“, pašalino ieškovus iš verslo ir atėmė iš jų sąžiningą pelno bei paskirstytino turto dalį. JAV Naujojo Džersio aukštesnysis teismas 2018 m. vasario 1 d. priėmė atsakovams nepalankų galutinį sprendimą už akių ir priteisė ieškovui V. K. solidariai iš atsakovų 614 015,85 JAV dolerių, ieškovui D. S. – 1 147 471,17 JAV dolerių. Nors pirmiau minėtas JAV teismo sprendimas buvo priimtas už akių, Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs ieškovų prašymą pripažinti ir leisti vykdyti šį sprendimą, 2021 m. sausio 27 d. nutartyje nustatė nagrinėjamai bylai reikšmingą aplinkybę, kad JAV teismo S. Y. siųsti dokumentai buvo jam įteikti ir buvo pasiektas tikslas, kad suinteresuoti asmenys realiai sužinotų apie JAV inicijuotą teismo procesą.

17. JAV teismui priėmus S. Y. nepalankų sprendimą, kuriuo iš jo priteistas žalos atlyginimas, 2018 m. gegužės 30 d. atsakovė UAB „Datapas“, atstovaujama direktoriaus ir vienintelio akcininko S. Y., ir atsakovė E. B. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria pastaroji atsakovė bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise su atsakovu S. B. įgijo 100 vienetų trečiojo asmens UAB „Polus“ akcijų (sutarties 2.1 papunktis). Sutartyje šalys susitarė, kad visų parduodamų akcijų kaina sudaro 5 000 Eur ir nustatė, jog E. B. įsipareigoja sumokėti šią sumą pardavėjai UAB „Datapas“ pavedimu į sutartyje nurodytą jos banko sąskaitą; nurodyta suma pardavėjos banko sąskaitoje turėjo būti įskaityta ne vėliau nei iki 2019 m. gegužės 30 d., o pardavėja UAB „Datapas“ galutinio atsiskaitymo pagal šią sutartį faktą įsipareigojo patvirtinti atskiru rašytinės formos pareiškimu ne vėliau nei per 10 darbo dienų nuo galutinio atsiskaitymo dienos (sutarties 3.1, 3.2.1 ir 3.3 papunkčiai). Šalys taip pat nustatė, kad nuosavybės teisė į perleidžiamas UAB „Polus“ akcijas pereina pirkėjai E. B. nuo tada, kai ji galutinai atsiskaitys su pardavėja UAB „Datapas“ pagal šią sutartį ir duomenys apie UAB „Polus“ akcininkų pasikeitimą bus įrašyti vertybinių popierių sąskaitoje; nuo šio momento pirkėja įgyja visas akcininkės teises ir pareigas, nurodytas UAB „Polus“ įstatuose ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (sutarties 4.2 papunktis).

18. Nepaisant to, kad sudarydamos akcijų pirkimo–pardavimo sutartį šalys nustatė aiškų atsiskaitymo už įgyjamas akcijas terminą ir aptarė nuosavybės teisių į jas perleidimo sąlygas, byloje esantys duomenys patvirtina, kad šios sąlygos buvo išpildytos daug vėliau, nei buvo sudaryta sutartis. Byloje yra pateiktas UAB „Datapas“, atstovaujamos S. Y., 2020 m. kovo 10 d. patvirtinimas, kad E. B. galutinai atsiskaitė su UAB „Datapas“ pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir S. B. 2020 m. kovo 12 d. pasirašytas prašymas Juridinių asmenų registrui pakeisti jame įregistruotus UAB „Polus“ akcininko duomenis, kurių pagrindu, kaip matyti iš UAB „Polus“ Juridinių asmenų registro išrašo, nuo 2020 m. kovo 13 d. buvo įregistruoti duomenys apie naują šios bendrovės akcininkę. Tačiau iš byloje esančio mokėjimo nurodymo matyti, kad E. B. pervedė UAB „Datapas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą sumą tik 2020 m. rugsėjo 17 d., po to, kai ieškovų iniciatyva Lietuvos apeliaciniame teisme buvo iškelta civilinė byla Nr. e2T-11-943/2021 dėl JAV Naujojo Džersio aukštesniojo teismo 2018 m. vasario 1 d. sprendimo, kurio pagrindu S. Y. kilo pareiga atlyginti ieškovams jų patirtą žalą, pripažinimo ir leidimo vykdyti. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 27 d. nutartimi minėtas JAV teismo sprendimas buvo pripažintas ir jį leista vykdyti.

19. Ieškovai, atsižvelgdami į atsakovų viešajame registre išviešintus duomenis apie UAB „Polus“ akcijų perleidimą, kreipėsi į teismą ir, remdamiesi actio Pauliana institutu, prašė pripažinti negaliojančia atsakovų sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį bei taikyti restituciją. Pirmosios instancijos teismas tokius ieškovų reikalavimus patenkino. Teismas nurodė, kad šiuo atveju egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos. Teismas taip pat nurodė, kad, nors ginčijamą sutartį sudarė atsakovai, o ne ieškovų skolininkas S. Y., jis, atsižvelgiant į byloje susiklosčiusias aplinkybes, gali būti laikomas sutarties sudaryme dalyvavusiu asmeniu, todėl ieškovai turi teisę reikšti reikalavimus dėl sutarties panaikinimo vadovaudamiesi CK 6.66 straipsniu.

20. Atsakovai ir trečiasis asmuo S. Y., nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliaciniame skunde, visų pirma, nurodo, kad ieškovai pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą – apeliantų vertinimu, ieškovai negali ginčyti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties remdamiesi CK 6.66 straipsniu, nes jie neturi jokių reikalavimų šią sutartį sudariusiems atsakovams. Apeliantai taip pat nurodo, kad šiuo atveju neegzistuoja ir privalomos actio Pauliana taikymo sąlygos: ginčijamas sandoris buvo sudarytas anksčiau, nei ieškovai įgijo reikalavimo teisę S. Y. atžvilgiu; sudarius ginčijamą sandorį, nebuvo pažeistos ieškovų teisės, nes, nepaisant šio sandorio, S. Y. turto kiekis nepakito – jis ir toliau nuosavybės teise valdo UAB „Datapas“ akcijas; atsakovai E. B. ir S. B., sudarę ginčijamą sandorį su UAB „Datapas“, buvo sąžiningi. Taigi, apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje yra keliamas klausimas, ar teismas pagrįstai taikė actio Pauliana institutą ir tinkamai nustatė šio instituto taikymo sąlygas.

Dėl actio Pauliana instituto taikymo nagrinėjamam ginčui

21. Actio Paulina institutas – tai specialus kreditorių teisių gynimo būdas, kurio esmė ir taikymo sąlygos yra atskleistos CK 6.66 straipsnyje. Taikant šį institutą, kreditoriams yra suteikiama teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šio instituto prasme sandoris yra laikomas pažeidžiančiu kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana yra skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017).

22. Atsižvelgiant į pirmiau aptartą actio Pauliana instituto sampratą ir paskirtį, kasacinio teismo praktikoje yra išskirtos privalomos šio instituto taikymo sąlygos. Pagal kasacinio teismo pateiktus išaiškinimus, pripažinti sandorį negaliojančiu taikant actio Pauliana institutą galima tik nustačius, kad egzistuoja visos šios sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, teismų praktikoje yra išskiriami 2 šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas 1 metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-684/2023).

23. Ankstesniuose šio nutarties punktuose aptartas teisinis reglamentavimas ir kasacinio teismo praktikoje pateikti išaiškinimai sudaro pagrindą sutikti su apeliantų pozicija, kad actio Pauliana institutas – tai kreditoriui suteikta priemonė, skirta ginčyti būtent konkretaus subjekto, t. y. jo skolininko, sudarytus sandorius. Tokia išvada atitinka ir kasacinio teismo praktiką, kurioje nurodyta, kad įstatyme pateikta actio Pauliana samprata, taip pat teismų praktikoje išskirtos aplinkybės, kurios turi būti nustatomos siekiant pritaikyti šį kreditoriaus teisių gynimo būdą (actio Pauliana taikymo sąlygos), rodo, jog actio Pauliana pagrindu gali būti ginčijamas tik skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytas sandoris, tačiau šiuo pagrindu negali būti ginčijami trečiųjų asmenų tarpusavio sandoriai, jeigu juose nedalyvauja skolininkas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019). Kita vertus, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje susiklosčiusios aplinkybės nesuponuoja išvados, kad teismas neturėjo taikyti actio Pauliana instituto spręsdamas klausimą dėl atsakovų sudarytos sutarties panaikinimo. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovų skolininkas S. Y., nors ir nebuvo ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalimi, tačiau dalyvavo šiame sandoryje, kuris faktiškai buvo sudarytas jo iniciatyva ir jo naudai.

24. Šiuo aspektu pirmiausiai atkreiptinas dėmesys į tai, kad nepaisant to, jog UAB „Polus“ akcijos, dėl kurių perleidimo teisėtumo šioje byloje yra keliamas ginčas, nuosavybės teise priklausė ne ieškovų skolininkui trečiajam asmeniui S. Y., bet atsakovei UAB „Datapas“, anksčiau byloje aptarti duomenys iš viešojo registro (žr. plačiau šios nutarties 15 punktą) patvirtina, kad S. Y., kaip UAB „Datapas“ vienintelis akcininkas ir direktorius, buvo vieninteliu asmeniu, kuris turėjo įgalinimus veikti UAB „Datapas“ vardu ir interesais ir, be kita ko, priimti sprendimus dėl disponavimo atsakovės turtu. Būdamas vieninteliu UAB „Datapas“ akcininku ir vadovu, būtent S. Y. priėmė sprendimą perleisti UAB „Datapas“ priklausiusias UAB „Polus“ akcijas atsakovei E. B. už pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą 5 000 Eur kainą ir faktiškai UAB „Datapas“ vardu pasirašė šią sutartį.

25. Byloje nėra pateikta duomenų, sudarančių pagrindą vertinti, kad ginčui aktualiu laikotarpiu UAB „Datapas“ turėjo objektyvų poreikį, nulemtą jos anksčiau prisiimtų įsipareigojimų, verslo interesų ir pan., sudaryti UAB „Polus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir perleisti jas E. B. už pirmiau minėtą kainą. Priešingai, pirmosios instancijos teismas šioje byloje nustatė, kad atsakovai neįrodė privalėję sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl įstatyme nustatytų reikalavimų, savo anksčiau prisiimtų ikisutartinių ar sutartinių įsipareigojimų, svarbių priežasčių, susijusių su UAB „Datapas“ ar UAB „Polus“ verslu ar su S. Y. asmeniu, o apeliantai apeliaciniame skunde neginčija šios teismo padarytos išvados, nenurodė jokių aplinkybių ir nepateikė paaiškinimų, kodėl būtent 2018 m. gegužės 30 d. atsakovei UAB „Datapas“ kilo poreikis perleisti jos valdomas UAB „Polus“ akcijas. Tačiau byloje esantys duomenys leidžia padaryti išvadą, kad UAB „Datapas“ priklausiusių UAB „Polus“ akcijų perleidimas ginčui aktualiu laikotarpiu galėjo būti naudingas UAB „Datapas“ akcininkui ir vadovui S. Y..

26. Šioje nutartyje jau minėta, kad 2018 m. vasario 1 d., prieš tai, kai UAB „Datapas“ ir E. B. 2018 m. gegužės 30 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, JAV Naujojo Džersio aukštesnysis teismas priėmė sprendimą, kuriuo priteisė ieškovui V. K. solidariai iš S. Y. ir kitų atsakovų 614 015,85 JAV dolerių, o ieškovui D. S. – 1 147 471,17 JAV dolerių žalai atlyginti. Taigi, likus vos keliems mėnesiams iki ginčijamos sutarties sudarymo, teismas sprendimu patvirtino, kad trečiasis asmuo S. Y. turi prievolę atlyginti ieškovams jiems sukeltą žalą ir sumokėti kompensaciją, kurios bendra vertė siekia net 1 761 487,02 JAV dolerių (614 015,85 JAV dolerių + 1 147 471,17 JAV dolerių). Teismui priėmus sprendimą dėl šios didelės vertės žalos sumos priteisimo iš S. Y., ieškovai įgijo teisę inicijuoti šio teismo sprendimo vykdymą priverstine tvarka ir atitinkamai siekti skolininkui S. Y. priklausančio turto priverstinio realizavimo pagal vykdymo procesą reglamentuojančių teisės aktų nuostatas.

27. Apeliaciniame skunde apeliantai nekelia ginčo dėl pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad S. Y. turimo turto, esančio (duomenys neskelbtini), vertė yra žymiai mažesnė nei jo prievolės ieškovams vertė. Apeliantai taip pat neginčija ir teismo nustatytos aplinkybės, kad vieninteliu (duomenys neskelbtini) esančiu S. Y. turtu, į kurį galėtų būti nukreiptas išieškojimas vykdant JAV Naujojo Džersio aukštesniojo teismo priimtą ieškovams palankų sprendimą, yra jo turimos UAB „Datapas“ akcijos. Tačiau byloje esantys duomenys sudaro pagrindą vertinti, kad, atsakovams sudarius ginčijamą sutartį, šio S. Y. turėto turto vertė žymiai sumažėjo. Iš nagrinėjamoje byloje pateikto teismo ekspertizės akto matyti, kad reali UAB „Datapas“ nuosavybės teise priklausiusių UAB „Polus“ akcijų, kurios ginčijama sutartimi buvo perleistos atsakovei E. B. už 5 000 Eur, kaina buvo žymiai didesnė, nei jų pardavimo kaina, ir sudarė net 186 000 Eur. Teismo eksperto išvadoje taip pat nurodyta, kad UAB „Datapas“ grynojo pelningumo, nuosavo kapitalo ir turimo turto grąžos rodikliai yra sąlyginai žemi, todėl šios bendrovės verslo vertingumą lėmė ne tiek vykdoma veikla, kiek turimas turtas (UAB „Polus“ akcijos). Atitinkamai teismo ekspertas nustatė, kad, UAB „Datapas“ perleidus už 5 000 Eur jai priklausiusias UAB „Polus“ akcijas, pačios UAB „Datapas“ akcijų vertė sumažėjo net 181 000 Eur. Tokia suma sumažėjo ir trečiojo asmens S. Y., kaip vienintelio UAB „Datapas“ akcijų savininko, turto vertė.

28. Šiame kontekste pažymėtina, kad UAB „Datapas“ priklausiusios UAB „Polus“ akcijos nebuvo perleistos pašaliniams, su S. Y. nesusijusiems asmenims. Apeliantai neginčija pirmosios instancijos teismo sprendime nustatytų aplinkybių, kad S. Y. ir akcijų pirkėjus atsakovus E. B. bei S. B. siejo artimi asmeniniai ir verslo santykiai, kuriuos, be kita ko, pagrindžia aplinkybės, kad S. Y. savo gyvenamąją vietą (duomenys neskelbtini) buvo deklaravęs būtent pastariesiems atsakovams priklausančiame bute, S. B. ėjo UAB „Polus“ direktoriaus pareigas, kitos S. Y. ir S. B. bendrovės bendradarbiavo. Byloje esantys duomenys taip pat patvirtina, kad akcijų įgijėjai, sudarę sutartį, nesiekė skubiai realizuoti savo, kaip naujųjų akcijų savininkų, teisių. Nors akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria pastarieji atsakovai įgijo UAB „Polus“ akcijas, buvo sudaryta dar 2018 m. gegužės 30 d. ir pagal jos sąlygas pirkėjai, siekdami įgyti visas akcininko teises, turėjo iki 2019 m. gegužės 30 d. atsiskaityti su pardavėja bei išviešinti duomenis apie akcininko pasikeitimą vertybinių popierių sąskaitoje, byloje nustatytos aplinkybės rodo, kad sutartyje išdėstytos sąlygos, su kuriomis šalys susiejo akcininko teisių perleidimą, buvo išpildytos žymiai vėliau – duomenys apie akcininko pasikeitimą viešajam registrui buvo pateikti tik 2020 m. kovą, o akcijų kaina buvo sumokėta tik 2020 m. rugsėjį, po to, kai ieškovai inicijavo civilinę bylą dėl jų naudai priimto JAV Naujojo Džersio aukštesniojo teismo sprendimo pripažinimo ir leidimo vykdyti Lietuvoje (žr. šios nutarties 17 ir18 punktus).

29. Šios nutarties 24–28 punktuose išdėstytos aplinkybės, kad: 1) ieškovų skolininkas S. Y. vienasmeniškai priimdavo sprendimus dėl disponavimo UAB „Datapas“ turtu ir jos vardu sudarė ginčijamą UAB „Polus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 2) UAB „Datapas“ ginčui aktualiu laikotarpiu neturėjo nei objektyvaus poreikio, nei pareigos perleisti UAB „Polus“ akcijas, o pats S. Y., JAV teismui priėmus jam nepalankų sprendimą, galėjo būti suinteresuotas sumažinti savo turimo turto, iš kurio galėtų būti vykdomas išieškojimas tenkinant ieškovų reikalavimus, vertę; 3) UAB „Datapas“ priklausiusios UAB „Polus“ akcijos buvo perleistos už itin mažą kainą asmenims, kuriuos su S. Y. siejo artimi asmeniniai ir verslo santykiai; 4) akcijų įgijėjai ilgą laiką nesiekė išviešinti ir realizuoti savo, kaip UAB „Polus“ akcininko, teisių ir įvykdė sutartyje nurodytą akcininko teisių perleidimo sąlygą (atsiskaitė už įgyjamas akcijas) tik po to, kai buvo iškeltas klausimas dėl S. Y. nepalankaus JAV teismo sprendimo vykdymo Lietuvoje, teisėjų kolegijos vertinimu, leidžia sutikti su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad šios bylos kontekste S. Y. gali būti laikomas asmeniu, dalyvavusiu ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudaryme. Nors perleistos akcijos nuosavybės teise priklausė ne S. Y., o jo valdomai atsakovei UAB „Datapas“, aptartos aplinkybės, vertinant jas sistemiškai, suponuoja išvadą, kad faktiškai susiklosčiusi situacija buvo nulemta ieškovų skolininko S. Y. veiksmų ir buvo sukurta siekiant patenkinti jo nesąžiningus interesus (apsaugoti savo turtą nuo galimo išieškojimo). Atitinkamai nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą vertinti, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovai galėjo ginčyti atsakovų sudarytą sandorį remdamiesi actio Pauliana institutu, neprieštarauja šios nutarties 23 punkte nurodytai kasacinio teismo praktikai, pagal kurią šis institutas negali būti taikomas kreditoriams ginčijant trečiųjų asmenų tarpusavio sandorius, jeigu juose nedalyvauja skolininkas. Pažymėtina, kad tokios pačios pozicijos dėl kreditorių galimybės naudotis actio Pauliana institutu buvo laikomasi ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-234-236/2020, kurioje buvo susiklosčiusi iš esmės panaši situacija.

30. Priešingos išvados nesuponuoja apeliantų apeliaciniame skunde nurodyti argumentai, kad juridinis asmuo ir jo dalyviai (akcininkai) – tai atskiri teisės subjektai, kurie negali būti tapatinami, taip pat kad civilinėje teisėje yra taikomas sutarties uždarumo principas, pagal kurį sutartis sukuria teises ir pareigas tik jos šalims. Nepaisant to, kad civilinėje teisėje yra taikomi apeliantų išvardyti principai, pažymėtina, kad šie principai negali būti naudojami siekiant nesąžiningų tikslų, be kita ko, siekiant išvengti prievolių savo kreditoriams vykdymo ir užkirsti jiems kelią vėliau teisinėmis priemonėmis atkurti iki jų teisių pažeidimo buvusią padėtį. Todėl apeliantų dirbtinai sukurta situacija, kai ieškovų skolininko S. Y. turto kiekis yra sumažintas pasitelkiant jo vienasmeniškai kontroliuojamą juridinį asmenį UAB „Datapas“, šiuo atveju neeliminuoja ieškovų galimybės ginti savo pažeistas teises remiantis šiuo kreditorių teisių gynimo institutu.

31. Be pirmiau aptarto argumento, kad ieškovai, prašydami panaikinti atsakovų sudarytą sutartį, pasirinko neleistiną savo teisių gynimo būdą, apeliantai, ginčydami pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliaciniame skunde taip pat nurodė aplinkybę, jog ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovai neturėjo reikalavimo teisės net ir trečiojo asmens S. Y. atžvilgiu, todėl ši sutartis negalėjo pažeisti jų teisių. Įrodinėdami tokią poziciją, apeliantai nurodė, kad ieškovai netapo S. Y. kreditoriais iki tol, kol neįsiteisėjo JAV teismo priimtas jiems palankus sprendimas, o šis sprendimas, apeliantų vertinimu, įsiteisėjo anksčiausiai po 1 metų nuo jo priėmimo, t. y. 2019 m. vasario 1 d. Apeliantai taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas ieškovų reikalavimų atsiradimo momentą, netinkamai interpretavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-469/2019, pateiktus išaiškinimus. Vis dėlto, teisėjų kolegijos vertinimu, ir šis apeliantų argumentas nėra pagrįstas.

32. Visų pirma, šiuo atveju nėra pagrindo sutikti su apeliantų pozicija, kad teismas netinkamai taikė kasacinio teismo praktikoje pateiktus išaiškinimus. Nors apeliantai teisingai nurodo, kad pirmiau minėtoje nutartyje kasacinis teismas pažymėjo, jog deliktinė skolininko prievolė, kurios pagrindu kreditorius turi neginčijamą reikalavimo teisę jo atžvilgiu, gali būti nustatoma byloje, kurioje pareikštas actio Pauliana dėl kreditoriaus teises pažeidžiančių sandorių nuginčijimo, tokie kasacinio teismo išaiškinimai nesuponuoja išvados, kad, ieškovams pareiškus reikalavimus atlyginti žalą ne šioje byloje, o atskiroje JAV teismo išnagrinėtoje byloje, jie negali būti laikomi turinčiais reikalavimo teisę S. Y. atžvilgiu iki tol, kol neįsiteisėjo JAV teismo sprendimas. Priešingai, aptariamoje byloje kasacinis teismas nurodė, kad teismo sprendimas priteisti žalos atlyginimą yra teisės į žalos atlyginimą apgynimas, todėl nėra jokio teisinio pagrindo padaryti išvadą, jog žalos atlyginimo prievolė skolininkui atsiranda nuo jos konstatavimo įsiteisėjusiu teismo sprendimu momento. Kasacinis teismas išaiškino, kad kreditorius gali rinktis, ar reikalauti žalos atlyginimo byloje pagal actio Pauliana ar atskirame procese, taip pat kad reikalavimo teisė, kurios pagrindu reiškiamas actio Pauliana, nebūtinai turi būti vykdoma priimant sprendimą dėl skolininko sudaryto sandorio negaliojimo CK 6.66 straipsnio pagrindu. Kasacinis teismas nurodė, kad bet kokiu atveju reikalavimas priteisti žalos atlyginimą nėra deliktinės civilinės atsakomybės prievolės atsiradimo sąlyga ir tokio reikalavimo nebuvimas nėra kliūtis teismui spręsti dėl kreditoriaus reikalavimo teisės fakto, kaip actio Pauliana sąlygos.

33. Antra, apeliantai šioje byloje neįrodė, kad ieškovams palankus JAV teismo sprendimas įsiteisėjo anksčiausiai tik po 1 metų nuo jo priėmimo, t. y. 2019 m. vasario 1 d. Grįsdami tokią poziciją, apeliantai nepateikė teismui duomenų apie aktualias teismo procesinių sprendimų, priimtų už akių, įsiteisėjimo klausimus reglamentuojančias JAV teisės normas, neatskleidė jų turinio ir taikymo praktikos. Apeliantai remiasi atskirais sakiniais ir citatomis iš ieškovų parengto atsiliepimo į S. Y. prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje dėl JAV teismo sprendimo pripažinimo ir leidimo vykdyti Lietuvoje bei iš nagrinėjamoje byloje pateiktų JAV teismo nutarčių. Tačiau tokios apeliantų pateiktos atskirų JAV teismo nutarčių ir ieškovų atsiliepimo fragmentų interpretacijos nėra pakankamos siekiant atskleisti JAV teisės turinį ir įrodyti jų poziciją, kad pagal JAV teisę ieškovams palankus teismo sprendimas įsiteisėjo tik po metų nuo jo priėmimo. Be to, iš byloje esančių duomenų matyti, kad pirmiau minėtas ieškovų atsiliepimas, kurio fragmentus apeliaciniame skunde, be kita ko, cituoja apeliantai, nebuvo priimtas į bylą – 2021 m. rugpjūčio 17 d. teismo posėdyje šį įrodymą atsisakyta priimti kaip pateiktą pavėluotai.

34. Kitaip nei nurodo apeliantai, šiuo atveju taip pat nėra pagrindo pripažinti, kad ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nepažeidė ieškovų teisių. Apeliantai šiuo aspektu nurodo, kad ieškovų skolininkui S. Y. visą laiką, tiek prieš tai, kai buvo priimtas ieškovams palankus JAV teismo sprendimas, tiek ir vėliau, priklausė tas pats turtas – UAB „Datapas“ akcijos, o aplinkybė, kad jų vertė galimai pakito, savaime nereiškia ieškovų teisių pažeidimo, kadangi skolininkams nėra nustatyta pareiga išlaikyti turto vertę nepakitusią ir akcijų vertė gali keistis dėl objektyvių nuo jų valios nepriklausančių priežasčių. Tačiau pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šiuos apeliantų argumentus, pagrįstai nurodė, kad šiuo atveju vienintelio Lietuvoje esančio S. Y. turto, t. y. UAB „Datapas“ akcijų, vertė sumažėjo ne dėl objektyvių aplinkybių, bet dėl paties S. Y., kaip šios bendrovės vienintelio akcininko ir vadovo, priimto sprendimo parduoti UAB „Datapas“ priklausančias UAB „Polus“ akcijas už itin mažą kainą. Apeliantai nepaneigė šių teismo nurodytų aplinkybių ir neįrodė, kad UAB „Datapas“ akcijų vertės pokytį (jų kainos sumažėjimą) nulėmė objektyvios, nuo jų valios nepriklausančios aplinkybės. Byloje nustačius, kad S. Y. turto (UAB „Datapas“ akcijų) vertė sumažėjo dėl jo paties priimtų sprendimų, apeliantų samprotavimai, jog akcijų vertė galėtų sumažėti ir dėl objektyvių aplinkybių, nėra teisiškai reikšmingi. Apeliantai neįrodė, kad, UAB „Datapas“ perleidus jos turimas UAB „Polus“ akcijas, ieškovų teisės (jų galimybė įvykdyti jiems palankų teismo sprendimą iš S. Y. turto) nebuvo pažeistos.

35. Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apeliantų argumentais, kad byloje nebuvo įrodytas akcijų pirkėjų E. B. ir S. B. nesąžiningumas. Vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 4 punktu, yra preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Šiuo atveju byloje nustatyta, kad UAB „Polus“ akcijos buvo perleistos E. B. ir S. B. už 5 000 Eur, nors jų vertė pagal teismo eksperto padarytas išvadas ginčui aktualiu laikotarpiu sudarė net 186 000 Eur. Tokia sandorio kainos ir tikrosios akcijų vertės disproporcija yra akivaizdi ir itin reikšminga, todėl pirmosios instancijos teismas, vertindamas sandorio šalių sąžiningumą, pagrįstai taikė šią įstatyme nurodytą prezumpciją.

36. Pažymėtina, kad apeliantai nesutinka su eksperto nustatyta UAB „Polus“ akcijų verte. Ginčydami eksperto padarytas išvadas, apeliaciniame skunde apeliantai nurodo, kad ekspertas, nustatydamas UAB „Polus“ akcijų vertę 2018 m. gegužės 30 d., taikė netinkamus, verslo, o ne akcijų vertei nustatyti taikytinus metodus, nepagrįstai rėmėsi prognozėmis paremta informacija apie bendrovės ekonominius rodiklius net iki 2022 m. gruodžio 31 d., neatsižvelgė į tai, kad UAB „Polus“ pagrindinė veikla – tai didmeninė prekyba farmacijos prekėmis tarpininkavimo būdu su Baltarusija ir kad pastaruoju metu Lietuvos ir Baltarusijos santykiai pasikeitė (buvo priimta nauja redakcija išdėstyta Nacionalinio saugumo strategija, įvesta nepaprastoji padėtis), todėl yra paneigtos visos eksperto prielaidos apie 2022 metų UAB „Polus“ ekonominius finansinius rodiklius. Tačiau, nurodę tokias aplinkybes, apeliantai apeliaciniame skunde nepateikė duomenų, kaip ir kokiais metodais remiantis, jų vertinimu, turėtų būti tinkamai apskaičiuota UAB „Polus“ akcijų vertė, nepagrindė ir nedetalizavo, kokios konkrečios įtakos eksperto taikytiems prognozuotiems UAB „Polus“ veiklos rodikliams turėjo jų nurodytos aplinkybės, susijusios su Lietuvos ir Baltarusijos tarpusavio santykių pokyčiais, kiek eksperto taikyti rodikliai neatitiko faktinių UAB „Polus“ veiklos rodiklių, kiek šie rodikliai sumažėjo ar padidėjo ir pan. Kvestionuodami eksperto padarytas išvadas, apeliantai tik iškėlė abejones dėl ekspertizės akto turinio, tačiau nepateikė objektyvių ir išsamių jų poziciją pagrindžiančių įrodymų, kitų ekspertų šiuo klausimų atliktų tyrimų ir skaičiavimų, neprašė paskirti pakartotinės ekspertizės ir nesiekė išsiaiškinti jiems abejonių sukėlusių aplinkybių apklausiant ekspertą teismo posėdyje.

37. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, nustatydamas UAB „Polus“ akcijų tikrąją vertę ir UAB „Datapas“ akcijų vertės pokytį jai perleidus UAB „Polus“ akcijas E. B. ir S. B., pagrįstai rėmėsi teismo eksperto parengtu ekspertizės aktu ir jame padarytomis išvadomis. Įvertinus ekspertizės akto turinį, matyti, kad jis yra išsamus, o teismo eksperto padarytos išvados yra motyvuotos ir pagrįstos. Teismo ekspertas, atlikdamas tyrimą, vertino jam pateiktus duomenis apie abiejų bendrovių turimą turtą ir įsipareigojimus, jų kiekį ir sudėtį, bendrovių veiklos pelningumą, apskaičiavo bendrovių finansinius rodiklius, atsižvelgė į bendrą ekonominę ir verslo rinkos situaciją ir pan. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ekspertizės akto turinį, šiuo atveju neturėjo pagrindo pripažinti, kad ekspertizės aktas yra nemotyvuotas, kad jame padarytos išvados yra pagrįstos klaidingais duomenimis, o eksperto taikyti UAB „Polus“ veiklos vertinimo rodikliai neatitinka faktinės situacijos, juo labiau kad, kaip pagrįstai pažymėjo teismas, ekspertas rėmėsi pačių apeliantų pateiktais duomenimis, o apeliantai nepateikė jokių kitų dokumentų ir informacijos, paneigiančių eksperto padarytas išvadas.

38. Apeliantai ne tik nepaneigė eksperto nurodytų aplinkybių ir nepateikė objektyvių duomenų, sudarančių pagrindą vertinti, kad jo nustatyta UAB „Polus“ akcijų kaina nėra pagrįsta, tačiau taip pat nepateikė byloje duomenų ir įrodymų, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas ginčui aktualiu laikotarpiu buvo objektyviai reikalingas ir protingas ir kad šio sandorio sudarymo nenulėmė aplinkybė, jog JAV teismas priėmė S. Y. nepalankų sprendimą. Apeliantų nurodyti teiginiai, kad ieškovai nėra akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalių kreditoriais, todėl santykių su jais neturintys atsakovai negalėjo būti jų atžvilgiu nesąžiningi ir negalėjo pažeisti jų teisių, taip pat kad atsakovai E. B. ir S. B., nepaisant jų artimų santykių su trečiuoju asmeniu S. Y., nėra jam pavaldūs, bet yra savarankiškais civilinės apyvartos dalyviais, neturinčiais jokio ryšio su ieškovų pareikštomis pretenzijomis S. Y., vertinant juos visų anksčiau šioje byloje nustatytų aplinkybių kontekste, neįrodo sutarties šalių sąžiningumo. Taigi, apeliantai nepaneigė CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos.

39. Apeliantų pozicijos, kad actio Pauliana institutas šiuo atveju netaikytinas, nepagrindžia ir jų nurodytas argumentas, kad, patenkinus ieškinį, ieškovai, kaip S. Y. kreditoriai, bet kokiu atveju negalės nukreipti savo reikalavimų į UAB „Datapas“ priklausančias UAB „Polus“ akcijas, nes jos netaps skolininko S. Y. nuosavybe. Panaikinus ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, bus atkurta S. Y. turimo turto – UAB „Datapas“ akcijų – vertė, kuri, sudarius ginčijamą sandorį, buvo sąmoningai reikšmingai sumažinta. Taip panaikinus ginčijamą sandorį bus atkurta iki nesąžiningo sandorio sudarymo buvusi S. Y. turtinė padėtis ir ieškovams bus sudaryta galimybė siekti, kad jų reikalavimai būtų įvykdyti iš S. Y. turto, be kita ko, ir iš jam priklausančių UAB „Datapas“ akcijų, kurių vertė neabejotinai padidės, šios bendrovės nuosavybėn per restitucijos institutą sugrąžinus UAB „Polus“ akcijas. Vadinasi, patenkinus ieškinį, bus pasiektas actio Paulina tikslas – bus atkurtas skolininko mokumas tam, kad kreditoriai galėtų patenkinti savo reikalavimus.

Dėl procesinės bylos baigties

40. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai įvertino ginčui aktualias faktines aplinkybes, teisingai pritaikė teisės aktų nuostatas ir pagrįstai patenkino ieškovų pareikštus reikalavimus pripažinti atsakovų sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia bei taikyti restituciją. Atsakovų ir trečiojo asmens apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendime padarytų išvadų ir nesudaro pagrindo jį panaikinti. Todėl apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

41. Apeliacinės instancijos teismui netenkinus apeliacinio skundo, ieškovai įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovai prašė apeliacinės instancijos teismo atlyginti jų patirtas bylinėjimosi išlaidas, nurodydami, kad jas pagrindžiantys įrodymai bus pateikti teismui CPK nustatyta tvarka ir terminais. Tačiau ieškovai per įstatyme nustatytą terminą nepateikė teismui apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų. Todėl klausimas dėl ieškovų patirtų išlaidų atlyginimo nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Marius BajorasDalia KačinskienėŽilvinas Terebeiza