- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-05-19
- Bylos Nr.
- 2S-1124-936/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-11648-2021-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Nutartis panaikinta iš dalies ir klausimas išspręstas iš esmės.
- Teisėjas
- Urmila Valiukienė (pirm.)
- Ieškovas
- Z. V., R. V., užsienio įmonės Ellora, Ellora 4522899 LTD
- Atsakovas
- Uždaroji akcinė bendrovė "SKOMĖ"
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Urmila Valiukienė
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantų (ieškovų) Z. V., R. V. ir Ellora 4522899 Ltd. atskiruosius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų Z. V., R. V. ir užsienio įmonės Ellora 4522899 Ltd. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Skomė“ dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus miesto apylinkės teisme 2021-09-16 priimtas ieškovų Z. V., R. V. ir užsienio įmonės Ellora 4522899 Ltd. patikslintas ieškinys atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) ,,Skomė“, pateiktas vykdant Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-08-11 nutartį, kuria ieškovai buvo įpareigoti byloje suformuluoti galutinį ieškinio pagrindą ir dalyką. Ieškiniu ieškovai prašo atnaujinti terminą šio ieškinio dalims, kurių apskundimui dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių praleistas 30 d. terminas, ir pripažinti netekusias galios nuo jų priėmimo momento: 2021-05-03 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimus Nr. 1 ir Nr. 2; 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus Nr. 1-6; UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl 2021-03-30 ir 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 2020-04-15 UAB „Skomė“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2020-04-15 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 2016-11-29 UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2016-11-29 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 2014-04-30 ir 2010-03-23 UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2014-04-30 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, 2010-03-23 UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 2010-05-27 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimą 1.2 dėl pritarimo tolesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose; taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022-01-27 nutartimi ieškovams nustatė 7 kalendorinių dienų terminą trūkumams, nurodytiems nutarties motyvuojamojoje dalyje, pašalinti – ieškinio pagrindui dėl įgaliojimų direktoriui suteikimo pateikti.
Šalies argumentai
3. 2022-02-10 ieškovai pateikė teismui pareiškimą dėl ieškinio trūkumų šalinimo ir papildymo. Ieškovai teismo prašė: Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-27 nutartimi nurodytus 2021-09-06 patikslinto ieškinio trūkumus laikyti pašalintais; pripažinti negaliojančiais nuo pasirašymo momento UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartis su šiais atsakovais: 2021-04-14 sutartį, kuria UAB „Baltic arms“ įsigijo 316 844 vnt. akcijų už 91 884,76 Eur; 2021-04-14 sutartį, kuria J. M. įsigijo 92 532 vnt. akcijų už 26 834,28 Eur, 2021-04-14 sutartį, kuria M. M. įsigijo 880 000 vnt. akcijų už 255 200,00 Eur, 2021-04-14 sutartį, kuria J. M. įsigijo 2 200 vnt. akcijų už 638,00 Eur; iš UAB „Skomė“ ir kitų atsakovų išreikalauti 2021-04-14 UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartis su UAB „Baltic arms“, J. M., M. M. ir J. M.; ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovų akcijas ir apriboti šių akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises, apriboti jų disponavimą, padarant atitinkamus įrašus viešuose registruose ir įpareigojant UAB „Skomė“ direktorių įregistruoti šiuos apribojimus UAB „Skomė“ akcininkų registre; ir priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022-02-14 nutartimi nutarė laikyti nepaduotais ir grąžinti ieškovams ieškinio reikalavimus dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 6 – įpareigoti ir įgalioti bendrovės direktorių J. M. parengti ir bendrovės „Skomė“ vardu pasirašyti naujų akcijų pasirašymo sutartis, pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir atlikti visus ABĮ numatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu bei su bendrovės įstatų pakeitimu, atstovauti bendrovę notarų biure, VĮ „Registrų centras“, pasirašyti, pateikti prašymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu ir bendrovės įstatų pakeitimu, ir dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2021-05-03 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimą Nr. 2 – įgalioti bendrovės direktorių J. M. pateikti atitinkamai pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Teismas taip pat nutarė nustatyti ieškovams terminą trūkumams pašalinti – trūkstamam žyminiam mokesčiui sumokėti ir dokumentui, įrodančiam žyminio mokesčio sumokėjimo faktą, pateikti.
2. Pirmosios instancijos teismas 2022-01-27 nutartyje nurodė, kad ieškovai patikslintame ieškinyje nenurodė, kuo konkrečiai jų teises ir/ar teisėtus interesus pažeidžia direktoriui suteikiami įgaliojimai, todėl nustatė terminą ieškinio pagrindui dėl įgaliojimų direktoriui suteikimo pateikti. Ieškovai 2022-02-10 pateiktame teismui pareiškime dėl ieškinio trūkumų šalinimo ir papildymo nurodė, jog teismui pripažinus ieškovų interesų galimą pažeidimą dėl įgaliojimų suteikimo atsakovo direktoriui J. M. visa 2021-04-03 UAB „Skomė“ akcijų emisijos apimtimi, analogiški įgaliojimai atsakovo direktoriui J. M. sumažinta tos pačios emisijos akcijų apimtimi yra suteikti iš esmės dėl to paties dalyko ir nurodytas atsakovo valdybos nutarimas taip pat pažeidžia ieškovų teises ir teisėtus interesus, kaip ir analogiškas akcininkų susirinkimo nutarimas. Pirmosios instancijos teismas ieškinio trūkumus – ieškinio pagrindui dėl įgaliojimų direktoriui suteikimo pateikti nustatė tiek dėl 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 6, tiek ir dėl 2021-05-03 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimo Nr. 2, todėl ieškovams nurodžius aplinkybes, kad atsakovo valdybos nutarimas taip pat pažeidžia ieškovų teises ir teisėtus interesus, kaip ir analogiškas akcininkų susirinkimo nutarimas, nelaikytina, jog buvo pašalintas nurodytas ieškinio trūkumas, t. y. ieškovai nenurodė, kuo jų teises ir teisėtus interesus pažeidžia direktoriui suteikiami įgaliojimai. Kadangi ieškovai per teismo nustatytą terminą nutartyje nurodytų trūkumų nepašalino, ieškovo ieškinio reikalavimai dėl įgaliojimų direktoriui suteikimo atlikti teisės aktuose nustatytus veiksmus laikytini nepaduotais ir grąžintini ieškovams (CPK 115 straipsnio 3 dalis).
3. Teismas nustatė, kad ieškovai pareiškė naujus reikalavimus byloje, prašydami pripažinti negaliojančiomis nuo pasirašymo momento UAB „Skomė“ 2021-04-14 akcijų pasirašymo sutartis. Ieškovai prašo įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ grąžinti atsakovams J. M., J.M., M. M. ir UAB „Baltic arms“ tai, ką atsakovė UAB „Skomė“ gavo pagal šiuos prašomus pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento sandorius. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju ieškovų reiškiami reikalavimai dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis yra turtinio pobūdžio. Iš ieškovų ieškinio paaiškinimų matyti, kad ginčijamomis sutartimis už tam tikrą kainą buvo įsigytos UAB „Skomė“ akcijos. Teismas, įvertinęs ieškinio reikalavimus, konstatavo, kad nors ieškovai ir nereikalauja priteisti akcijų ar pinigų sumos, tačiau patenkinus ieškinį, ieškovų ir atitinkamai atsakovų turtinė padėtis neabejotinai pasikeistų, nes pasikeistų ieškovų ar kitų akcininkų akcijų kiekis ir jų procentinė išraiška. Todėl teismas sprendžia, kad pateikto ieškinio reikalavimai yra turtiniai, nes jų patenkinimas akivaizdžiai turėtų įtakos šios bylos šalių turtinėms teisėms bei interesams.
4. Teismas taip pat nustatė, kad ieškinio reikalavimas dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis yra turtinis, o ginčijamomis sutartimis perleistos bendrovės akcijos, kurių bendra kaina yra 374 557,04 Eur, ieškinio suma už naujai pareikštus reikalavimus akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis laikytina nurodyta suma (CPK 85 straipsnio 1 dalies 10 ir 11 punktai) ir nuo šios sumos skaičiuotinas mokėtinas žyminis mokestis, kuris, atsižvelgiant į indeksavimą, yra 5 046 Eur (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 82 straipsnis). Taip pat ieškovai prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir areštuoti atsakovų akcijas ir apriboti šių akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises, apriboti jų disponavimą, padarant atitinkamus įrašus viešuose registruose ir įpareigojant UAB „Skomė“ direktorių įregistruoti šiuos apribojimus UAB „Skomė“ akcininkų registre. Už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mokėtinas 59 Eur žyminis mokestis. Taigi, bendra mokėtina žyminio mokesčio suma yra 5 105 Eur. Ieškovas pateikė teismui mokėjimo kvitus, patvirtinančius, kad sumokėtas 359 Eur žyminis mokestis. Todėl ieškovai turėtų primokėti trūkstamą žyminio mokesčio dalį – 4 746 Eur ir pateikti tai patvirtinančius duomenis teismui.
III. Atskirųjų skundų argumentai
5. Ieškovai Z. V., R. V. ir užsienio įmonė Ellora 4522899 Ltd. pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-02-14 nutartį dalyje dėl žyminio mokesčio, grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
5.1. Apeliantai nurodo, jog tam, kad ieškovai susigrąžintų UAB „Skomė“ valdymą, t. y. šio atsakovo sudėtį, buvusią iki 2021-04-03 UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimų dėl šios akcijų emisijos išleidimo, ieškovams pakanka jų reikalavimų tenkinimo dėl šių akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais nuo jų priėmimo. Reikalavimų tenkinimo dėl šių akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra išvestiniai ir būtų, bent jau ieškovų teisių ir jų teisėtų interesų pažeidimo prasme, niekaip nesusiję.
5.2. Apeliantai taip pat nurodo, kad teismas nevertino ieškovų paaiškinimų, dėl ko šie papildomi reikalavimai buvo pareikšti – tam, kad užkirsti atsakovų galimybę ir siekį parduoti jų neteisėtai valdomą UAB „Skomė“ ir/ar jos akcijas, visų pirma, neteisėtai išleistas 2021-04-03 UAB „Skomė“ akcijų emisijos akcijas, nes jas valdantys asmenys vykdo derybas su potencialiais nurodyto turto pirkėjais, ir per neteisėtai išleistų nurodytų akcijų, sudarančių didžiąją neteisėtai įregistruotų UAB „Skomė“ akcijų dalį, pardavimą.
5.3. Teismas, pažeisdamas CPK 14 ir 235 straipsnius, skundžiamoje nutartyje nevertino ir nepasisakė dėl ieškovų nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl to, ar šios bylos ieškovų reikalavimai dėl UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis nuo jų pasirašymo yra turtinis ar neturtinis ginčas.
6. Ieškovai Z. V., R. V. ir užsienio įmonė Ellora 4522899 Ltd. pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-02-14 nutartį dalyje dėl ieškinio dalių palikimo nenagrinėtomis ir/ar bylos atskirose dalyse nutraukimo, grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
6.1. Apeliantai nurodo, kad teismas priėmė nagrinėjimui ieškinio reikalavimus dėl kitų 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo – dėl atsakovės įstatinio kapitalo padidinimo ir tokiu būdu išleidžiamų akcijų platinimo, todėl negalėjo nepriimti ieškinio reikalavimų dėl teismo jau priimtų ieškinio reikalavimų įgyvendinimo. Tai pažeidžia ne tik teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis) bei logiką, bet ir yra be motyvų, todėl naikintinas ir CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.
6.2. Ieškovai 2022-02-10 pareiškimu dėl ieškinio papildė ieškinio reikalavimus ir reikalavimą pripažinti negaliojančiais nuo jų pasirašymo momento ir UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį, kuriomis atsakovo direktorius išplatino 2021-04-03 UAB „Skomė akcininkų susirinkimo sprendimu išleistas akcijas neteisėtos sudėties atsakovo akcininkams. Todėl teismas neįvertino šios aplinkybės, tiesiogiai patvirtinančios ieškovų, ginčijančių ir akcijų pasirašymo sutartis, tiesioginį įrodymą dėl jų teisių, teisėtų interesų pažeidimo skundžiamais sprendimais dėl įgaliojimų suteikimo atsakovės direktoriui pasirašyti šias akcijų pasirašymo sutartis.
Apeliacinės instancijos teismas
Motyvuojamoji dalis
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
8. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria nustatytas terminas ieškinio trūkumui ištaisyti – sumokėti žyminį mokestį už ieškinį, ir kuria patikslinto ieškinio dalis laikyta nepaduota ir grąžinta juos padavusiam asmeniui, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl žyminio mokesčio
9. Nagrinėjamu atveju apeliantai teigia, kad patikslinto ieškinio reikalavimai dėl nurodytų ginčo sandorių yra neturtinis ginčas, nes tenkinus šiuos reikalavimus, ieškovai neprašo teismo priteisti jiems lėšų ar turto, tenkinus ieškinį šioje dalyje būtų taikoma restitucija tik tarp atsakovų.
10. Kaip matyti iš bylos duomenų ieškovai pareiškė reikalavimus byloje, prašydami pripažinti negaliojančiomis nuo pasirašymo momento UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartis, pagal kurias: 2021-04-14 UAB „Baltic arms“ įsigijo 316 844 vnt. akcijų už 91 884,76 Eur; 2021-04-14 J. M. įsigijo 92 532 000 vnt. akcijų už 26 834,28 Eur, 2021-04-14 M. M. įsigijo 880 000 vnt. akcijų už 255 200,00 Eur, 2021-04-14 J. M. įsigijo 2 200 vnt. akcijų už 638,00 Eur. Ieškovai taip pat ieškinyje prašo įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ grąžinti tai, ką atsakovė UAB „Skomė“ gavo pagal šiuos prašomus pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento sandorius, t. y. atsakovams J. M. 638,00 Eur, J. M. 26 834,28 Eur, M. M. 255 200,00 Eur, UAB „Baltic Arms“ 91 884,76 Eur.
11. Teismų praktikoje ne kartą pažymėta, kad sąvoka „turtinis ginčas“ aiškinama kaip ginčas dėl turto arba ginčas, tiesiogiai susijęs su turtu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2008; 2015 m. lapkričio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-583-421/2015 kt.). Kasacinio teismo taip pat išaiškinta, kad ginčo pripažinimą turtiniu lemia formuluojamo reikalavimo teisinis turinys ir šalies siekiamo sprendimo padariniai, kurie sukuria kokius nors apskaičiuojamus turtinius praradimus. Ginčas laikytinas turtiniu, kai atsiranda turtinio pobūdžio padariniai: priteisiamas turtas, pripažįstama teisė į turtą, nuosavybė, įpareigojama vykdyti turtinę prievolę, atleidžiama nuo turtinės prievolės vykdymo ar nustatoma, kad ji pasibaigusi. Taigi ginčas pripažintinas turtiniu tuo atveju, jei dėl priimto sprendimo keičiasi asmens turtinė padėtis, t. y. ji gerėja ar blogėja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-190/2014). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad neturtiniais ieškiniais paprastai pripažintini ieškiniai dėl pripažinimo ir teisinių santykių modifikavimo, kurie pareikšti ne dėl turto ar neturi tiesioginio ryšio su kokiu nors konkrečiu turtu; ginčas laikomas turtiniu ir už jį mokamas proporcinis žyminis mokestis tada, kai sandorio negaliojimas lemia restitucijos taikymą, nes restitucijos taikymo atveju įmanoma įvertinti priteistiną turtą ar priteistinas lėšas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2011).
12. Ginčų dėl sandorių negaliojimo ir padarinių – restitucijos taikymo priskyrimą turtinio pobūdžio ginčams nulemia gramatinis ir sisteminis teisės aiškinimas. Remiantis CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punktu, ieškinio suma bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais nustatoma pagal atsakovo grąžintinas sumas arba atsakovo grąžintino turto rinkos vertę, jeigu pripažinus sandorį negaliojančiu būtų taikoma restitucija. Taigi, pastaroji norma specialiai skirta ieškinio sumai, nuo kurios apskaičiuojamas žyminio mokesčio, mokėtino už reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, dydis, reglamentuoti. Šioje normoje vartojama sąvoka „ieškinio suma“ aiškintina kartu su CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtinta analogiška sąvoka. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punkte įtvirtintoje normoje (aiškinant ją lingvistiškai) neapsiribojama bylomis, kuriose reiškiami reikalavimai dėl atsakovo ieškovui grąžintinų sumų arba grąžintino turto. Taigi, sisteminis ir gramatinis CPK 80 straipsnio 1 dalies ir 85 straipsnio 1 dalies 11 punkto normų aiškinimas nesudaro pagrindo išvadai, kad proporciniu žyminiu mokesčiu apmokestinami tik tie reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, kuriais prašoma taikyti restituciją ieškovo naudai. Atsižvelgiant į tai, atmestinas apeliantų argumentas, kad CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punktas taikomas tik tada, kai ieškovai turi galimybę gauti turtinės naudos tuo atveju, jei bus sandoris pripažintas negaliojančiu ir taikoma restitucija, po kurios ieškovai galės atgauti jam priklausantį turtą. Pažymėtina, kad „turtinės naudos gavimas“, kaip kriterijus, kvalifikuojant ginčą kaip turtinį, nėra įtvirtintas nei įstatyme, nei teismų praktikoje. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje East China Automobile Association LTD v. J. D., UAB ,,Vaivorykštė“, D. G., bylos Nr. 3K-3-439/2014).
13. Siekiant nustatyti, ar šiuo atveju ieškovai pareiškė turtinio ar neturtinio pobūdžio reikalavimą, pirmiausia reikia atskleisti ieškovų reiškiamo reikalavimo esmę. Teismas, įvertinęs ieškinio reikalavimą, konstatuoja, kad nors ieškovai savo naudai ir nereikalauja priteisti akcijų ar pinigų sumos, lygiavertės išleistų ir perleistų akcijų vertei, tačiau patenkinus šį ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiomis akcijų pasirašymo sutartis, ieškovų ir atitinkamai atsakovų turtinė padėtis neabejotinai pasikeis, nes pasikeistų ieškovų bei kitų UAB „Skomė“ akcininkų – atsakovų J. M., J. M., M. M., UAB „Baltic arms“ turimų UAB „Skomė“ akcijų kiekis ir jų procentinė išraiška, kas lemtų ir kitokį balsų skaičių valdant bendrovę, taip pat ir akcininkų valdomų bendrovės akcijų vertę bei kitas ieškovų kaip akcininkų turtines teises (jų apimtį). Taigi, remiantis nurodytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pateikto ieškinio reikalavimai yra turtiniai, nes jų patenkinimas akivaizdžiai turėtų įtakos šios bylos šalių turtinėms teisėms bei interesams. Vadovaujantis CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad šis ieškinio reikalavimas turi būti apmokėtas žyminiu mokesčiu, vertinant ginčijamomis sutartimis apmokamų akcijų kainą (iš viso – 374 557,04 Eur).
14. Apeliantai nurodo, kad reikalavimai dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis yra išvestiniai.
15. Esminiai savarankiško reikalavimo atskyrimo nuo nesavarankiško požymiai yra siejami su tuo, kad nesavarankiškas reikalavimas turi būti išvestinis iš pagrindinio (savarankiško) reikalavimo bei turi būti neatskiriamai su juo susijęs. Vadinasi, išvestinio reikalavimo tenkinimas tiesiogiai priklauso nuo pagrindinio (savarankiško) reikalavimo tenkinimo; tokiu atveju nereikia nustatinėti naujų aplinkybių, susijusių su išvestinio reikalavimu pagrįstumu, bei tokio reikalavimo tenkinimas nesukelia naujų savarankiškų teisinių padarinių (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-303-196/2017; 2013 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1456/2013).
16. Teismų praktikoje nurodoma, kad CK nustato savarankiškus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais. Nagrinėjamu atveju reikalavimai pripažinti negaliojančiomis nuo pasirašymo momento 2021-04-14 akcijų pasirašymo sutartis gali būti reiškiami tiek kartu, tiek atskirai, kiekvienas jų gali būti atskiru ginčo dalyku (reikalavimu), todėl už kiekvieną savarankišką pareikštą neturtinio ar turtinio pobūdžio reikalavimą ieškovai turi pareigą sumokėti atitinkamą žyminį mokestį. Pastebėtina, kad patys apeliantai nurodo savarankiškas priežastis ir tikslus tokiam reikalavimui reikšti.
17. Atkreiptinas dėmesys, kad aplinkybė, jog ieškinio patenkinimo atveju ieškovams nebūtų priteistas joks turtas, nepaneigia ieškovų pareikšto reikalavimo turtinio pobūdžio, nes pastarajam konstatuoti teisiškai reikšminga yra ne tik ieškovo gaunamas turtas, bet ir kitokia turtinė nauda (šiuo atveju akcijų paketo dydis), taip pat ir atsakovams atsirandantys turtiniai padariniai.
18. Taigi aptariamu atveju pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškovų papildyto patikslinto ieškinio priėmimo klausimą, tinkamai taikė civilinio proceso teisės normas, reglamentuojančias už ieškinį mokėtino žyminio mokesčio dydžio nustatymą ir pagrįstai nustatė ieškovams terminą ieškinio trūkumams pašalinti – primokėti trūkstamą žyminio mokesčio dalį ir pateikti teismui tai patvirtinančius įrodymus. Ieškovams padavus atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-02-14 nutarties, yra pasibaigęs toje nutartyje nustatytas žyminio mokesčio sumokėjimo terminas, todėl ieškovams nustatytinas naujas terminas žyminio mokesčio už papildomą patikslinto ieškinio reikalavimą sumokėjimui.
Dėl ieškinio trūkumų pašalinimo
19. Remiantis bylos medžiaga nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas 2022-01-27 nutartimi nustatė terminą pašalinti ieškinio trūkumus – ieškinio pagrindui dėl įgaliojimų suteikimo direktoriui pateikti. Pastaroji nutarties dalis ieškovų nebuvo skųsta. Ieškovai 2022-02-10 pateikė teismui pareiškimą dėl ieškinio trūkumų šalinimo ir papildymo, kuriame nurodė, kad teismui pripažinus ieškovų interesų galimą pažeidimą dėl įgaliojimų suteikimo atsakovės direktoriui J. M. visa 2021-04-03 UAB „Skomė“ akcijų emisijos apimtimi, analogiški įgaliojimai atsakovo direktoriui J. M. sumažinta tos pačios emisijos akcijų apimtimi yra suteikti iš esmės dėl to paties dalyko ir nurodytas atsakovo valdybos nutarimas pažeidžia ieškovų teises ir teisėtus interesus, kaip ir analogiškas akcininkų susirinkimo nutarimas. Skundžiama 2022-02-14 nutarties dalimi Vilniaus miesto apylinkės teismas nutarė laikyti nepaduotais ir grąžinti ieškovams ieškinio reikalavimus dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 6 – įpareigoti ir įgalioti bendrovės direktorių J. M. parengti ir bendrovės „Skomė“ vardu pasirašyti naujų akcijų pasirašymo sutartis, pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir atlikti visus ABĮ numatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu bei su bendrovės įstatų pakeitimu, atstovauti bendrovę notarų biure, VĮ „Registrų centras“, pasirašyti, pateikti prašymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu ir bendrovės įstatų pakeitimu, ir 2021-05-03 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimą Nr. 2 – įgalioti bendrovės direktorių J. M. pateikti atitinkamai pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.
20. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nebuvo pašalintas nurodytas ieškinio trūkumas, t. y. ieškovai nenurodė, kuo jų teises ir teisėtus interesus pažeidžia direktoriui suteikiami įgaliojimai.
21. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams; ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Pasisakydamas dėl CK 2.82 straipsnio 4 dalies taikymo kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad teismas, nustatęs juridinių asmenų organų sprendimų prieštaravimą imperatyviosioms įstatymo normoms, turi teisę juos pripažinti negaliojančiais CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ex officio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).
22. Iš ieškovų pareikšto ieškinio matyti, kad ieškovai ginčija 2021-04-03, jų teigimu, neteisėtos sudėties visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, nurodydami, kad jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, pagrįsdami, kokiu būdu priimtais sprendimais pažeidžiamos ieškovų teisės ir teisėti interesai. Taip pat ginčijami 2021-05-03 valdybos sprendimai, kuriais įgyvendinami susirinkimo sprendimai. Atsižvelgiant į tai, kad byloje bus sprendžiama dėl tokių atsakovės 2021-04-03 visuotinio akcininkų susirinkimo negaliojimo pagrindų, kurie turėtų įtakos visų susirinkime bei valdyboje priimtų sprendimų galiojimui, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovai nurodė pakankamus argumentus tam, kad visi pareikšti ieškinio reikalavimai dėl 2021-04-03 visuotinio akcininkų susirinkimo ir 2021-05-03 valdybos sprendimų būtų priimti ir nagrinėjami teisme. Šioje bylos nagrinėjimo stadijoje nėra pakankamų prielaidų spręsti, kad ieškovai neturi teisinio suinteresuotumo ir kad tokie ieškinio reikalavimai nenagrinėtini teisme. Dėl to, ar ieškovai turi materialinį teisinį suinteresuotumą reiškiamais reikalavimais, spręstina išnagrinėjus bylą iš esmės.
23. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutarties dalyje netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias ieškinio trūkumų šalinimą, padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovai nepašalino 2022-01-27 nutartyje nurodytų trūkumų. Išdėstytų motyvų pagrindu apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirasis skundas tenkintinas, o pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria dalis ieškovų ieškinio reikalavimų laikyti nepaduotais ir jiems grąžinti, naikintina bei ši bylos dalis grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
24. Kiti atskirųjų skundų argumentai nagrinėjamiems klausimams teisiškai nereikšmingi, todėl apeliacinės instancijos teismas jų atskirai neanalizuoja ir dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktais, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. vasario 14 d. nutarties dalį, kuria laikyti nepaduotais ir grąžinti ieškovams ieškinio reikalavimus dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2021 m. balandžio 3 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 6 – įpareigoti ir įgalioti bendrovės direktorių J. M. parengti ir bendrovės „Skomė“ vardu pasirašyti naujų akcijų pasirašymo sutartis, pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir atlikti visus ABĮ numatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu bei su bendrovės įstatų pakeitimu, atstovauti bendrovę notarų biure, VĮ „Registrų centras“, pasirašyti, pateikti prašymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu ir bendrovės įstatų pakeitimu ir dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2021 m. gegužės 3 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimą Nr. 2 – įgalioti bendrovės direktorių J. M. pateikti atitinkamai pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.
Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.
Nustatyti ieškovams Z. V., R. V. ir užsienio įmonei Ellora 4522899 Ltd., 7 dienų terminą nuo šios nutarties priėmimo pašalinti trūkumus, nurodytus Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. vasario 14 d. nutartyje dėl žyminio mokesčio. Išaiškinti, kad minėti reikalavimai turi būti įvykdyti pirmosios instancijos teisme.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.