Šiaulių apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Flegas“ administratoriaus UAB „Tytus“ pareikštą ieškinį atsakovui P. K. dėl 247614,89 Lt žalos atlyginimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė ir šalių paaiškinimai

2014-02-13 BUAB „Flegas“, atstovaujama administratoriaus UAB „Tytus“, iškėlė bylą atsakovams S. M. ir P. K. dėl vadovo ir akcininko neteisėtais veiksmais UAB „Flegas“ padarytos 247614 Lt dydžio žalos atlyginimo.

2014-10-14 Šiaulių apygardos teisme gautas BUAB „Flegas“ atstovų pareiškimas dėl atsakovui S. M. pareikštų ieškinio reikalavimų atsisakymo ir ieškinio dalyko patikslinimo (patikslintas ieškinys). Prašyme nurodyta, kad bendrovės kreditoriai nutarė ginčą spręsti taikiai ir atsakovas S. M. įvykdė kreditorių pasiūlytos taikos sutarties sąlygas – 2014 m. spalio 9 d. mokėjimo nurodymu Nr. 10091648 pervedė ieškovei 10000 Lt žalai atlyginti (1 t., 115–118 b. l.).

2014-10-15 nutartimi Šiaulių apygardos teismas priėmė ieškovės BUAB „Flegas“ administratoriaus UAB „Tytus“ atsisakymą ir nutraukė civilinės bylos dalį dėl atsakovui S. M. pareikštų reikalavimų – 247614,89 Lt žalos atlyginimo ir 5 procentų dydžio metinių palūkanų priteisimo. Minėta nutartimi teismas priėmė ieškovės UAB „Flegas“ 2014-10-14 patikslintą ieškinį, kuriuo 10000 Lt sumažintas ieškinio reikalavimas atsakovui P. K. ir prašoma priteisti iš bendrovės akcininko P. K. 237614,89 Lt žalos atlyginimą, 5 procentų metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas (1 t., 119–131 b. l.).

Ieškinyje nurodyta, kad 2013-06-13 Šiaulių apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Flegas“ ir bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Tytus“. Bankroto administratorius, vykdydamas bankroto procedūras, nustatė, kad UAB „Flegas“ vadovas S. M. 2010–2012 metais sudarinėjo bendrovei nenaudingus sandorius: nurašė 2773,42 Lt vertės ilgalaikį turtą, bendrovė įsigijo 11520,65 Lt vertės turtą, kurio didžioji dalis priklausė bendrovės vadovui S. M., nepagrįstai nurašė bendrovių UAB „Gaivineta“, UAB „Hopas“, UAB „Kelmės rūbas“, UAB „Flagas“, UAB „Lunita“ ir UAB „Astromlita“ debitorinius įsiskolinimus. Bankroto administratoriaus nuomone, tai nulėmė UAB „Flegas“ nemokumą. Dėl vadovo S. M. ir akcininko P. K. veiksmų įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, kurie patyrė 247614,89 Lt žalą. Ieškinio reikalavimas atsakovui P. K. grindžiamas kasacinio teismo plėtojama juridinio asmens dalyvio atsakomybės bendrovės kreditoriams pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį praktika, kai pakanka konstatuoti, jog sandoris nesąžiningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę. Ieškovės teigimu, atsakovo P. K. kaltė kyla iš įmonės akcininkui nustatytų pareigų nevykdymo bei bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai neatlikimo, t. y. administratorius mano, kad atsakovas P. K. suvokė, kokias pareigas privalo atlikti ir nuo kokių veiksmų susilaikyti, tačiau minėtų taisyklių nesilaikė, todėl turi atlyginti kreditorių patirtą žalą. Ieškinys grindžiamas CK 2.50 str., 6.37 str., 6.210 straipsnio nuostatomis (1 t., 1–5, 119–126 b. l.).

Teismo posėdyje ieškovės atstovas advokato padėjėjas V. M. atsakovui P. K. pareikštus reikalavimus palaikė. Nurodė, kad 100 procentų įmonės akcijų valdantis akcininkas P. K. nekontroliavo savo sūnaus E. K., kuris buvo bendrovės finansininkas, ir vadovo S. M. priimamų sprendimų, nevykdė akcininko pareigos organizuoti bendrovės veiklą, todėl privalo atlyginti kreditorių patirtą žalą.

2014-11-19 Šiaulių apygardos teisme priimtas atsakovo P. K. atsiliepimas į patikslintą ieškinį. Atsakovas nurodė, kad faktiškai ir patikslintu ieškiniu įrodinėjama ne akcininko, o bendrovės vadovo S. M. kaltė, nors byla prieš atsakovą S. M. jau nutraukta. Atkreipia teismo dėmesį, kad patikslintas ieškinys tapatus pirminiam ieškiniui, kuriuo ieškovė siekė atsakovui P. K. pritaikyti subsidiarią atsakomybę su atsakovu S. M., tačiau vėliau jam pareikštų reikalavimų atsisakė. Pirminis reikalavimas atsakovams S. M. ir P. K. nuo 247614,89 Lt hipotetinės žalos buvo sumažintas skirtingai: reikalavimų S. M. atsisakyta po to, kai jis sumokėjo 10000 Lt, o P. K. pareikštas reikalavimas sumažintas tik 10000 Lt – iki 237614,89 Lt. Atsiliepime atkreiptas teismo dėmesys, kad subsidiariosios civilinės atsakomybės prievolė yra aksesorinė. Jos esminis bruožas, kad subsidiarus skolininkas atsako kreditoriui papildomai greta pagrindinio skolininko, t. y. tada ir tiek, kiek prievolės neįvykdo pagrindinis skolininkas. Šioje byloje ieškovė atsisakė reikalavimų pagrindiniam skolininkui S. M. ir byla prieš jį buvo nutraukta, todėl byla nutrauktina ir prieš atsakovą P. K., neįrodžius nei vienos iš būtinųjų sąlygų akcininko civilinei atsakomybei kilti (1 t., 142–151 b. l.).

2015-04-01 teismo posėdyje atsakovo P. K. atstovas advokatas V. M. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad administratorius nepateikė leistinų įrodymų, pagrindžiančių akcininkui P. K. pareikštų reikalavimų dėl žalos atlyginimo. Paaiškino, kad akcininkas P. K. yra 75 metų amžiaus pensininkas, kuris jokių kreditorių interesus pažeidžiančių veiksmų neatliko. Bendrovė „Flegas“ visą laiką dirbo pelningai, tačiau akcininkas nei karto neišsimokėjo sau dividendų.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Flegas“ įregistruota 2004-10-13. Nuo 2009-04-14 – vienintelis įmonės akcininkas – atsakovas P. K.. Įmonės vadovas – S. M. (1 t., 10, 11 b. l.; 2 t., 12–16 b. l., 3 t., 87–107 b. l.).

2013 m. birželio 13 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi UAB „Flegas“ buvo iškelta bankroto byla tenkinant įmonės vadovo S. M. ieškinį (7–8 b. l.).

Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad 2014-03-07, 2014‑12‑08, 2015-01-30 Šiaulių apygardos teismo nutartimis civilinėje byloje Nr. B2-236-210/2015 patvirtinti bankrutuojančiai įmonei pareikšti patikslinti kreditoriniai reikalavimai, kurių bendra suma – 247614,13 Lt. Įsiskolinimas VMI prie FM sudaro 536,09 Eur, VĮ Turto bankas – 48788,02 Lt, o VSDFV Šiaulių skyriui – 14169,78 Lt (1 t., 9 b. l., Liteko duomenys).

2013 m. gruodžio 11 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismas atsisakė tenkinti administratoriaus prašymą dėl UAB „Flegas“ bankroto pripažinimo tyčiniu (LITEKO duomenys, Šiaulių apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-236-210/2015).

2014 m. rugsėjo 2 d. UAB „Flegas“ kreditorių susirinkime buvo nutarta įpareigoti administratorių sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-344-267/2015, taikos sutartyje nurodant, kad atsakovai – bendrovės vadovas S. M. ir akcininkas P. K. – padengia kiekvienas po 10000 Lt nuostolių atlyginimui (1 t., 102–106 b. l.).

2014 m. spalio 9 d. mokėjimo nurodymu Nr. 10091648 UAB „Santus“ sumokėjo už S. M. 10000 Lt ieškovei UAB „Flegas“ (1 t., 117, 118 b. l.).

Motyvuojamoji dalis

Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiama teismo sprendimas

Ieškinys atmestinas.

Nagrinėjamoje byloje reikalavimas dėl žalos atlyginimo pareikštas ne bendrovės vadovui S. M., o akcininkui P. K., kuris valdė 100 proc. UAB „Flegas“ akcijų.

Kasacinis teismas, formuodamas teisminę praktiką šios kategorijos bylose yra pažymėjęs, kad dalyvio ir vadovo atsakomybės pagrindai skiriasi, nes skirtinga jų teisinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Panevėžio balsas“ v. UAB ,,Eksena“, bylos Nr. 3K-3-244/2009, 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Mitnija“ v. UAB „Statybų kryptis“, V. G., A. J., trečiasis asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Nigema”). Skirtingas dalyvių ir valdymo organų narių statusas bei faktiškai atliekamos funkcijos lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais, atitinkamai pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį ir 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „ Alaja“ ir ko“ v. K. A., V. A., bylos Nr. 3K-3-509/2008). Dalyvio ir vadovo padėties skirtumas yra susijęs su jų atliekamomis funkcijomis ir kompetencija. Dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvių susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. R. G., bylos Nr. 3K-3-168/2009, 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-19/2012). Vadovas, priešingai, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ v. D. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-234/2013), todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga nedeleguotina (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Juridinio asmens dalyvio (CK 2.45 straipsnis) interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl juridinio asmens dalyvio veiksmų vertinimui netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Alaja“ ir ko“ v. K. A., V. A.,bylos Nr. 3K-3-509/2008). Taip pat kasacinio teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012, išaiškinta, kad, atsižvelgiant į valdymo organo ir dalyvio funkcijų skirtingumą, civilinės atsakomybės bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar byloje atsakovu nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas. Individualiu atveju būtina įvertinti, ar dalyvis atliko veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui; tada jam atsakomybė taikytina kaip faktiniam vadovui ir atsakomybę turi prisiimti kaip vadovas.

Nagrinėjamoje byloje ieškovė prašo taikyti atsakovui P. K. atsakomybę vadovaudamasi CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatomis, t. y. kaip bendrovės akcininkui, nors nei vienas iš patikslintame ieškinyje nurodytų sandorių, kurie, administratoriaus nuomone, lėmė UAB „Flegas“ nemokumą, nepriskirtinas išimtinai akcininko (akcininkų susirinkimo) kompetencijai. 2010–2012 m. sprendimus – nurašyti UAB „Flegas“ ilgalaikį 2773,42 Lt vertės turtą; įsigyti 11520,65 Lt vertės turtą, kurio didžioji dalis priklausė įmonės vadovui S. M.; nurašyti UAB „Hopas“ 9133,25 Lt, UAB „Gaivineta“, MPA Corporatewear Ltd 10820,38 Lt ir UAB „Kelmės rūbas“ 10000 Lt vertės įsiskolinimus – priėmė ne atsakovas P. K., o bendrovės vadovas – S. M.. Tai teisminio nagrinėjimo metu patvirtino trečiasis asmuo S. M. ir liudytoju apklaustas UAB „Flegas“ vyr. buhalteris E. K.. Šios bylos kontekste svarbu tai, kad įsiteisėjusia 2013 m. gruodžio 11 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2‑236-210/2015 yra konstatuota, kad UAB „Flegas“ vadovo ir akcininko veiksmai neturėjo įtakos tam, jog 2013 bendrovei buvo iškelta bankroto byla. Įsiteisėjusia nutartimi konstatuota, kad UAB „Flegas“ bankrotą nulėmė verslo nesėkmė, o ne tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (3 t., 115–118 b. l.) Minėta 2013 m. gruodžio 11 d. nutartimi teismas pripažino teisiškai nereikšmingais bankroto administratoriaus argumentus, kurie pakartoti ir šioje byloje, kiek jie susiję su tuo, kad kai kurių ieškinyje nurodytų įmonių (UAB „Flagas“, UAB „Lunita“, Bendros Lietuvos-Rusijos įmonės „Astromlita“) vadovu buvo UAB „Flegas“ vyr. finansininkas E. K.. Įsiteisėjusia teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-236-210/2015 nustatytos aplinkybės teismo vertinamos kaip prejudiciniai faktai sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą nagrinėjamoje byloje (CPK 182 str. 2 p.). Be to, atmesdamas ieškinį teismas pažymi, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalies nuostatas akcininkų susirinkimo pritarimas šiems sandoriams neatleidžia vadovo nuo civilinės atsakomybės už neteisėtais verslo sprendimais padarytą žalą, nes pagal įstatymo normą, jei bendrovės įstatai numato, kad valdyba, o jos nesudarius, vadovas, turi gauti akcininkų susirinkimo pritarimą sandoriui sudaryti, tokio pritarimo gavimas nenaikina valdymo organo atsakomybės. Ši įstatymo nuostata pakartoja teismų praktikos įtvirtintą taisyklę, kad akcininkas nėra fiduciariniame santykyje su bendrove ir nevykdo valdymo funkcijos, nebūdamas vadovu (arba de facto vadovu), jis neprivalo atsižvelgti į visų interesų grupių interesus, ši pareiga priskirta vadovui ir nedeleguotina, todėl tik vadovas yra atsakomybės subjektas, jei žala bendrovei padaryta neteisėtais valdymo organo veiksmais.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktikoje suformuotos taisyklės, kad, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės, svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai. Nagrinėjamu atveju ieškovė nepateikė jokių leistinų įrodymų, kad akcininkas P. K. pažeidė pareigą elgtis sąžiningai bendrovės atžvilgiu – nepiktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.50 straipsnio 3 dalis). Byloje nustatyta, kad UAB „Flegas“ iki 2012 metų dirbo pelningai, o septyniasdešimt penkerių metų akcininkas P. K. faktiškai neatliko jokių bendrovės valdymo organui priskirtų funkcijų ir neišsimokėjo dividendų, tačiau jam pareikštas ieškinio reikalavimas dvidešimčia kartų viršija vadovui S. M. pareikštą turtinį reikalavimą. Teismo vertinimu, ieškinio reikalavimas priteisti iš atsakovo P. K. 237614,80 Lt žalos atlyginimą, kai bendrovės vadovui, taikant materialinę atsakomybę, apsiribota 10000 Lt žalos atlyginimo išieškojimu, prieštarauja ne tik CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatoms, numatančioms subsidiarią juridinio asmens dalyvio atsakomybę, bet ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, kurie turi būti taikomi visiems civilinių teisinių santykių subjektams.

Apibendrindamas teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje ieškovę atstovaujantis administratorius nepateikė jokių leistinų įrodymų, pagrindžiančių ieškinio reikalavimus dėl 237614,80 Lt žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovo P. K., todėl šis atsakovui pareikštas reikalavimas atmestinas kaip neįrodytas (CPK 178 str., CK 2.50 str. 3 d., 6.245–6.248 str.). Dėl likusios pradiniame ieškinyje nurodytos 10000 Lt didesnės ieškinio reikalavimo dalies byla nutrauktina, ieškovei atsisakius šios ieškinio reikalavimo dalies (CPK 293 str. 4 p.).

2014-10-16 nutartimi byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės – P. K. turto areštas, paliekamos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 str. 2 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CPK 150 str. 2 d., 256 str., 259 str., 261 str., 270 str., 293 str. 4 p. teismas

nusprendžia:

Civilinės bylos dalį dėl 10000 Lt žalos atlyginimo išieškojimo iš atsakovo P. K. nutraukti.

Likusią ieškinio dalį atmesti.

Sprendimui įsiteisėjus panaikinti 2014-10-16 nutartimi byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones – P. K., a. k. (duomenys neskelbtini) adresas: (duomenys neskelbtini), turto areštą.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.