- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2023-05-16
- Bylos Nr.
- eB2-674-924/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00022-2022-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Edvardas Paliokas
- Trečiasis asmuo
- V. B.
- Atsakovas
- E. H.
- Kategorijos
- 2.6.10.2Civilinės atsakomybės rūšys
- 3.2.6.1Teismo sprendimas, jo priėmimas ir išdėstymas, reikalavimai, kurie keliami teismo sprendimui
- 3.4.3.11Kiti su bankroto procesu susiję klausimai
Kauno apygardos teismo teisėjas Edvardas Paliokas, sekretoriaujant Jolantai Žeimienei, dalyvaujant ieškovės atstovei nemokumo administratorei Audronei Pečkienei, trečiajam asmeniui V. B.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Ligowave technology“, atstovaujamos nemokumo administratorės Audronės Pečkienės, ieškinį atsakovui E. H. dėl uždarosios akcinės bendrovės „Ligowave technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo V. B..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Ligowave technology“ (toliau – LUAB; Bendrovė, ieškovė), atstovaujama nemokumo administratorės Audronės Pečkienės (toliau – nemokumo administratorė), ieškiniu prašo: 1. UAB „Ligowave technology“ bankrotą pripažinti tyčiniu, kaltu dėl tyčinio bankroto pripažinti atsakovą E. H. (toliau – atsakovas); 2. Priteisti iš atsakovo 2 041 244,08 Eur žalos atlyginimą. Ieškovės atstovė ieškinį grindžia šiais esminiais argumentais:
1.1. 2022-03-16 teismas iškėlė nemokumo (bankroto) bylą UAB „Ligowave technology". Bendrovės įsiskolinimas kreditoriams – 2 041 244,08 Eur. Nuo 2017-03-28 Bendrovės vadovas (direktorius) buvo E. H. (kiti duomenys: H. H.), o jam nesant Lietuvoje, direktorių nuo 2019 metų pagal įgaliojimą atstovavo bendrovės darbuotojas V. B..
1.2. 2021-12-31 bendrovės įsipareigojimai viršijo jos turtą, bendrovė nebegalėjo vykdyti savo turtinių prievolių, o per tris 2022 metų mėnesiu skolos išaugo daugiau kaip 800 000 Eur. Bendrovė buvo nemoki jau 2022-10-15, nes ji nuo šio momento jau negalėjo įvykdyti turtinių prievolių Sodrai, VMI, darbuotojams ir kitiems kreditoriams.
1.3. Bendrovės mokumo rodiklių reikšmės rodo, kad UAB „Ligowave technology“ 2018-2020 metais savo disponuojamomis lėšomis, esant būtinumui, galėjo padengti savo įsipareigojimus kreditoriams. Tačiau nuo 2021 metų atsirado finansinės problemos, kurioms išspręsti turėjo būti panaudotos bendrovės skolininkų, t. y. susijusių įmonių skolos, tačiau bendrovės vadovas E. H. nieko nedarė, kad skolos būtų sumokėtos ir būtų išvengta bendrovės nemokumo. E. H. tapus bendrovės vadovu, su juo susijusių įmonių skolos kiekvienais mokestiniais metais augo, finansinis stabilumas mažiausiai nuo 2020 m. buvo nepakankamas, o finansiniai sunkumai nuolat gilėjo. Įmonės nemokumą bei finansinį nestabilumą įtakojo ir įmonės nuostolinga veikla (2020 m. nuostolis - 229 086 Eur, 2021 m. nuostolis - 454 954 Eur, 2022 03 29 nuostolis- 169 934 Eur), nepakankamas nuosavų lėšų kiekis, neracionalus jų naudojimas bei tikėtinai sąmoningai vykdoma tokia įmonės finansinė politika. Taigi, dėl bendrovės vadovo savalaikio nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nuostoliai bei kreditoriniai įsipareigojimo tik didėjo.
1.4. Viena iš svarbiausių aplinkybių, kuri lėmė bendrovės nemokumą t. y. bendrovė iš likvidžiausio turto (debitorių) negavo įplaukų ir todėl negalėjo susimokėti skolų Sodrai, VMI, darbuotojams, kad išvengtų nemokumo bylos. Nuo 2018 metų gruodžio 31 d. iki 2021 metų gruodžio 31 d. bendrovės balansų duomenimis susijusių įmonių skolos bendrovei išaugo nuo 123 627 Eur iki 761 328 Eur arba 6,2 karto. (duomenys neskelbtini) skola UAB „Ligowave technology“ 2021 metais išaugo 315 172,80 Eur. (duomenys neskelbtini) skola UAB „Ligowave technology“ išaugo 2020 metais dėl H. H. pareiškėjos vardu paimtos 600 000 Eur paskolos Šanchajaus banke ir perduotos (duomenys neskelbtini). 404 722,35 Eur šios paskolos buvo padengta 2020-12-31 per pirkimus ir pinigų gavimus. (duomenys neskelbtini) skola atsirado 2021 metais, pardavus jai IT technologijas. Todėl galima teigti, kad bendrovės vadovas sąmoningai perkėlė turtą į kitas savo valdomas įmones, kurių nėra Lietuvoje ir ES (yra JAV ir Taivane) ir iš jų išieškoti skolas yra problematiška, o finansiniai įsipareigojimai liko UAB „Ligowave technology“.
1.5. Iš turimų duomenų aišku, kad mažiausiai nuo 2021 m. įmonė veiklą vykdė tik kreditorių pinigais ir kreditorių rizika. Jau 2021 m. spalio mėnesį bendrovės vadovas privalėjo svarstyti dėl nemokumo bylos iškėlimo arba spęsti finansinius klausimus, t. y. grąžinti iš susijusių įmonių skolas bendrovei. Tačiau valdymo organai šių problemų iš esmės nesprendė, nesiėmė tinkamų veiksmų, kad būtų apsaugoti kreditorių interesai nuo blogėjančios įmonės padėties. Valdymo organų veiksmai tiksliau neveikimas buvo nukreipti dar didesniam kreditorių padėties pabloginimui, mažinant tikimybę jiems atgauti savo reikalavimus, nes bendrovei tapus nemokiai, buvo nutrauktos Europos sąjungos fondų finansavimo sutartys naujiems IT produktams sukurti. Projektų vykdymui ES lėšomis UAB „Ligowave technology“ atstovavo įgaliotas asmuo V. B.. Kadangi, iškėlus bankroto bylą, niekas neperėmė sutarčių vykdymo (duomenys neskelbtini) pareikalavo grąžinti iš fondų sumokėtas lėšas pagal dvi sutartis, tačiau bankrutuojantį bendrovė lėšų tam neturėjo.Projektams vystyti iki jų nutraukimo sumokėta UAB „LigoWave technology“ 1 184 487,09 Eur suma bei patvirtintas 1 184 487,09 Eur kreditoriaus finansinis reikalavimas.
1.6. Kai jau buvo žinoma, kad reikia mokėti įmokas Sodrai, pinigai buvo mokami kitiems kreditoriams ir susijusioms įmonėms, kurios buvo skolingos bendrovei: 2021-08-05 35800 eurų pervesta (duomenys neskelbtini); 2021-08-10 35 023,82 USD konvertuoti į eurus (29 580,93 Eur) ir pervesti į kortelės sąskaitą; 2021-08-17 10 000 USD (8494,13 Eur) pervesta (duomenys neskelbtini) (Šanhajaus bankas, debitorius). 2021-08-24 Sodra įstatė debeto pavedimą delspinigių apmokėjimui. 2021-08-25, kai buvo neatsiskaityta su Sodra per įstatymo numatytą laiką t. y. rugpjūčio 15 d, bendrovė sumokėjo 8900 Eur susijusiai įmonei (duomenys neskelbtini); 2021-08-30 sumokėta susijusiai įmonei (duomenys neskelbtini) 2800 Eur; 2021-08-26 sumokėta 8900 eurų (duomenys neskelbtini), kurios direktorius V. B.; 2021-09-22 sumokėta 3964,36 Eur (duomenys neskelbtini), nors jau buvo skolos darbuotojams ir Sodrai. Susidariusi situacija, kai įmonės vadovas, žinodamas apie įmonei gręsiantį nemokumą, pažeisdamas atsiskaitymų eiliškumą (CK 6.929 straipsnio 2 dalis, 6.930¹ straipsnio 1 dalis), leido atsiskaitinėti pažeidžiant CK 6.930¹ str., vertintina kaip pažeidžianti tiek įmonės, tiek jos kreditorių interesus.
1.7. Nors 2022 metų sausio-kovo mėnesiais bendrovėje dirbo 15 darbuotojų, tačiau ji veiklos beveik nebevykdė. Per tris 2022 metų mėnesius buvo gauta tik 4022 Eur pajamų (pagal dokumentus), tačiau visos pajamos paskirstytos, nesinaudojant bankų paslaugomis, o vykdant sudengimus su atrinktais paslaugų tiekėjais.
1.8. Nagrinėjamu atveju, tikėtina, kad matydamas prastą bendrovės finansinę situaciją, bei artėjantį nemokumą (bankrotą), įmonės direktorius E. H. 2020 -2021 metais dalį lėšų nukreipė į susijusias įmones (duomenys neskelbtini) (JAV), (duomenys neskelbtini) (JAV) ir (duomenys neskelbtini) (Honkongas), ko pasėkoje, grubiai pažeidė lojalumo UAB „LigoWave technology“ pareigą. Dar daugiau, nepaisant prastos bendrovės finansinės situacijos, bendrovės direktorius E. H. neteikė informacijos apie padėtį bendrovės sąskaitoje , esančioje Šanchajaus banke, nes tik jis vienas galėjo ją valdyti ir gauti informaciją, neįtakojo savo valdomų įmonių, kad grąžintų skolas, kurias atgavusi bendrovė būtų atkūrusi mokumą ir išvengusi bankroto, nebūtų padaryta tokią didelė žala darbuotojams, Sodrai, VMI ir valstybei dėl nutrauktų ES finansuojamų sutarčių ir negrąžintų ES fondų lėšų. Darytina pagrįsta išvada, kad bendrovės direktorius E. H. tikslingai ir tyčia prioritetą teikė savo interesams bei kai tapo aišku, jog bendrovė nebegalės atsiskaityti su kreditoriais, jos finansinę būklę toliau blogino ir didino įsiskolinimus kreditoriams. Nebuvo inicijuotas ieškovės nemokumo procesas, kas yra ne atsakovo teisė, o imperatyvi pareiga, todėl atsakovui kyla atsakomybė atlyginti jo neteisėtais veiksmais (neteisėtu neveikimu) padarytą žalą, kurios dydį sudaro teismo nutartimi patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai - 2 041 244,08 Eur.
2. Atsakovas atsiliepimo į ieškinį nepateikė.
Atsiliepimas
3. Trečiasis asmuo V. B. dėl ieškinio pagrįstumo palieka spręsti teismo nuožiūra. Trečiasis asmuo nurodė, kad:
3.1. Bendrovėje dirbo nuo 2008 m. spalio mėn. iki jos bankroto. Per tą laiką bendrovė turėjo ir pakilimų ir nuosmukių. 2019 m pabaigoje (prieš paskutinės verslo krizės metu) tapo direktoriaus E. H. įgaliotu asmeniu ir jam prašant ir/ar sutinkant teikdavo išaiškinimus ar atlikdavo kitus veiksmus susijusiu su įmone, nes E. H. būdamas Taivanio pilietis daug laiko praleisdavo ne Lietuvoje. Sprendimo teisės neturėjo ir visus pareikšimus ir/ar veiksmus atlikdavo su direktoriaus pavedimu ir/ar pritarimu.
3.2. 2019 m su E. H. susijęs verslas Kinijoje bankrutavo, dėl ko iš esmės kilo krizė ir bendrovėje Lietuvoje, nes Kinijos bendrovė gamino produktus, o Lietuvos bendrovė juos kurdavo ir parduodavo t. y. bankrutavo esminis ir vienintelis tiekėjas. Dėl to 2019 m pabaigoje bendrovę Lietuvoje paliko didžioji dalis darbuotojų, tikėdami, jog bendrovė dėl susidariusios situacijos gali bankrutuoti. Nepaisant to, bendrovė nebankrutavo, atsiskaitė iš esmės laiku su visais darbuotojais, kurie nutraukė darbo sutartį, taip pat vyko atsikaitymai su tiekėjais. Vėliau gamyba buvo vykdoma kituose fabrikuose Kinijoje ir Lietuvoje. Dėl to kiek suprastėjo veiklos pelningumas, nors iš esmės bendrovė tuo metu buvo finansiškai sveika. Esminės bėdos prasidėjo kiek vėliau dėl COVID nulemtų aplinkybių. Pradinė COVID banga vyko Kinijoje dėl ko buvo iš esmės sustojo visų mūsų produktų gamyba, nes tiek komponentai, tiek patys produktai buvo gaminami Kinijoje. Ir nors dalis gamybos vyko ir Lietuvoje, tačiau buvo problemų su elektronikos komponentais, kurie tradiciškai Lietuvoje perkami/tiekiami iš Kinijos. Dėl COVID pradžioje nebuvo galima gamyba, vėliau stipriai brango gamybai būtini elektronikos komponentai, nes jų trūko. Krizę tai pat pagilino 2020 m vasarą vykusi sausra Taivanyje, dėl ko valstybė nurodė įmonėms sumažinti vandens suvartojimą 50% visoms įmonėms, kas reiškia mažėjo puslaidininkių gamybos našumas 50%. Atitinkamai tai įtakojo bendrovės pardavimų mažėjimą 2020 metais ir nuostolį.
3.3. 2021 metais pinigų srautai nebuvo stabilūs, SODRAI nutraukus mokestinį atidėjimą bendrovė nebuvo pajėgi apmokėti visos reikalaujamos sumos iš karto be išorinio finansavimo. Trečiojo asmens žiniomis, bendrovės vadovas darė viską ką galėjo tam, kad būtų išvengta bankroto, t. y. ieškojo išorinio finansavimo ir planavo panaudoti kitų turimų verslų uždarbį bendrovės situacijai spręsti. Tačiau suplanuotos ir vykdytos priemonės nebuvo sėkmingos, t. y. nepavyko gauti reikiamos sumos skoloms sudengti. Atitinkamai, trečiojo asmens vertinimu, bankrotas nebuvo tyčinis.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
I. Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
4. Kauno apygardos teismo 2022-03-16 nutartimi tenkintas kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus 2022-01-12 prašymas iškelti nemokumo bylą UAB „Ligowave technology“. UAB „Ligowave technology“ nemokumo administratore nuspręsta paskirti Audronę Pečkienę (bylos Nr. eB2-225-924/2023).
5. Nuo 2017-03-28 iki 2022-03-16 (nemokumo bylos iškėlimo) bendrovės vadovu buvo E. H..
6. Kauno apygardos teismas 2022-06-01 nutartimi UAB „Ligowave technology“ nemokumo byloje (su vėlesniais pakeitimais) yra patvirtinęs kreditorių finansinius reikalavimus – 2 041 244,08 Eur sumai.
7. Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Ligowave technology“ nemokumo administratorė Audronė Pečkienė 2022-12-19 kreipėsi į teismą dėl UAB „Ligowave technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu, kaltu dėl tyčinio bankroto pripažįstant atsakovą E. H., taip pat ieškiniu prašant priteisti iš atsakovo 2 041 244,08 Eur žalos, kurios dydį sudaro teismo nutartimi patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma, atlyginimą.
Dėl bankroto pripažinimo tyčiniu
8. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad LUAB „Ligowave technology“ tyčinis bankrotas grindžiamas šiais buvusio bendrovės vadovo veiksmais: 1) nuo 2021-10-15 buvusios bendrovės vadovo pareigos kreiptis dėl nemokumo bylos iškėlimo pažeidimu; 2) ekonomiškai nenaudingų juridiniam asmeniui sprendimų (ne)priėmimu (neveikimu), t. y. lėšų iš debitorių, kurių net 83,8 proc. buvo grupės įmonės arba kitaip susijusios įmonės, nesusigrąžinimu; 3) mokėjimų, atliktų 2021 m. rugpjūčio – rugsėjo mėn., tvarkos eiliškumo pažeidimu (CK 6.930¹ straipsnis).
9. Kadangi veiksmai, dėl kurių LUAB „Ligowave technology“ bankrotą prašoma pripažinti tyčiniu, atlikti tiek iki 2020 m. sausio 1 d., t. y. galiojant Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatoms, tiek veiksmais/neveikimu (tęstinio pobūdžio) atliktais po 2020 m. sausio 1 d., t. y. galiojant Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatoms, todėl sprendžiant LUAB „Ligowave technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, turi būti vadovaujamasi tiek ginčui aktualiu laikotarpiu galiojusio ĮBĮ, tiek JANĮ normomis.
10. Taigi, nagrinėjamu atveju LUAB „Ligowave technology“ bankrotą iš esmės prašoma pripažinti tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte, 2 punkte, 4 punkte ir JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nurodytais pagrindais.
11. ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas, esant ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus prašymu. Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis).
12. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu.
13. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusiame JANĮ juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).
14. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad LUAB „Ligowave technology“ ne vėliau kaip 2021-10-15 tapo nemokia ir tuomet bendrovės vadovui atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Nemokumo administratorė LUAB „Ligowave technology“ nemokumą ir pareigos kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimą sieja su tuo, kad 2021-10-15 Sodra paskutinį kartą iš įmonės lėšų banke nusirašė sau lėšas, o dėl nemokumų einamųjų mokėjimų skolos atidėjimo sutartis buvo nutraukta. Nemokumo administratorės pateikti duomenys patvirtina, kad 2021-12-31 bendrovės turtas sudarė 998 202 Eur, mokėtinos sumos - 1 152 798, o per vienerius metus mokėtinos sumos - 1051 593 Eur, t. y. pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Be to, iš 998 202 Eur LUAB „Ligowave technology“ turto 893 673,64 Eur sudarė su atsakovu susijusių įmonių (debitorių) skolos. VĮ Registrų centras duomenimis UAB „Ligowave technology“ nekilnojamojo turto neturi. VĮ „Regitra“ duomenimis atsakovės vardu registruotų transporto priemonių taip pat nėra. Kaip nurodė nemokumo administratorė, LUAB „Ligowave technology“ faktiškai jokio turto neturi, o debitorinių skolų išsiieškojimas dėl lėšų trūkumo ir debitorių registracijos bei veikimo kitose valstybėse ((duomenys neskelbtini) Azijos regione (Taivanyje arba Honkonge), skolinga 140 219,20 Eur; (duomenys neskelbtini) – JAV, skolinga 621 109,28 Eur; (duomenys neskelbtini), JAV, skolinga 132 345,16 Eur) yra apribotas bei nėra ir nebus vykdomas. Šios trys su atsakovu susijusios įmonės skolingos LUAB „Ligowave technology“ 893 673,64 Eur ir tai sudaro 96,06 procento visų 2022-03-31 balanse nurodytos skolų bendrovei ir 88,35 procentus nuo viso bendrovės turto. Pažymėtina ir tai, kad jeigu iš trumpalaikio turto būtų eliminuotos įmonių grupės (susijusių) įmonių skolos, kurios nuolat augo, tačiau iki šiol neapmokėtos, tai būtų galima spręsti, jog UAB „Ligowave technology“ ir anksčiau kaip 2021-10-15 buvo faktiškai nemoki.
15. Kadangi pareiškimas dėl LUAB „Ligowave technology“ bankroto bylos iškėlimo pateiktas tik kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus, bendrovės vadovas į teismą taip ir nesikreipė, nors po 2021-10-15 iš esmės jokios ūkinės komercinės veiklos nevykdė (per tris 2022 metų mėnesius pagal dokumentus buvo gauta tik 4022 Eur pajamų) bei nesiėmė realių veiksmų dėl bendrovės mokumo atstatymo, darytina išvada, kad LUAB „Ligowave technology“ buvęs vadovas, atsakovas E. H., pažeidė ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą laiku kreiptis dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo ir sąmoningai blogino jau nemokios bendrovės finansinę padėtį didindamas įsipareigojimus kreditoriams (darbuotojams, VSDFV, VMI ir kt.). Akcentuotina, kad nuo 2021-10-15 iki bankroto bylos iškėlimo kreditoriniai reikalavimai padidėjo 1 640 178,61 Eur, iš kurių net 1 184 487,09 Eur sudaro valstybei grąžintina pinigų sumą pagal neįvykdytas ES finansuojamas sutartis, kurios nutrauktos dėl to, kad UAB „Ligowave technology“ bankrutavo. Tai rodo sąmoningai blogą Bendrovės valdymą, dėl kurio Bendrovei tapus nemokiai, jos turtinė padėtis buvo dar labiau pabloginta ir taip buvo pažeisti kreditorių teisėti interesai. Taigi, teismo vertinimu, byloje nustatytas aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti UAB „Ligowave technology“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu.
16. Kaip jau buvo minėta, taip pat byloje nustatyta, kad nuo 2018 m. gruodžio 31 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. su atsakovu susijusių įmonių ((duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini)) skolos UAB „Ligowave technology“ išaugo nuo 123 627 Eur iki 761 328 Eur, tačiau bendrovės vadovo sąmoningas vengimas šias skolas susigrąžinti, ką turėjo atlikti atsakovas, jeigu būtų veikęs bendrovės ir jos kreditorių interesais, sudaro pagrindą spręsti, jog tokiu neveikimu buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo arba jau nemokios UAB „Ligowave technology“ finansinės padėties bloginimo, sumažinant įmonės turto masę bei apribojant bendrovės galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Kita vertus, tikėtina, kad UAB „Ligowave technology“ atgavusi iš su atsakovu E. H. susijusių įmonių skolas būtų atkūrusi mokumą ir išvengusi bankroto, be to bendrovės vadovas, esant reikalui, būtų galėjęs inicijuoti restruktūrizavimo bylą. Akcentuotina ir tai, kad nemokumo administratorė nustatė, jog 2021 metais UAB „Ligowave technology“ gautinus mokėjimus už parduotą produkciją perkeldavo susijusioms įmonėms, didindama jų įsiskolinimą. Įvertinus nustatytas aplinkybes, darytina išvada, kad toks atsiskaitymo su UAB „Ligowave technology“ būdas akivaizdžiai jai buvo nuostolingas, ekonomiškai nenaudingas, o tokie atsakovo sprendimai vertintini kaip sąmoningas siekis esmingai bloginti bendrovės padėtį bei privesti ją prie bankroto, taip išvengiant įsipareigojimų bendrovės kreditoriams vykdymo, nes kreditoriai neteko galimybės nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kaip jau buvo minėta, dėl UAB „Ligowave technology“ bankroto buvo nutrauktos su (duomenys neskelbtini) sudarytos ES finansuojamas sutartys dėl naujų produktų kūrimo, pagal kurias bendrovė 2018 – 2019 metais buvo gavusi 1 184 487,09 Eur finansavimą. Perdavus skolos reikalavimo teisę Ekonomikos ir inovacijų ministerijai, kaip valstybės turto valdytojai, pastaroji pareiškė bendrovei 1 184 487,09 Eur finansinį reikalavimą. Taigi, nors bendrovės vadovas E. H. žinojo ES struktūrinių fondų naudojimo sutarčių sąlygas, t. y. žinojo, kad iškėlus bendrovei bankroto bylą reikės gautas lėšas grąžinti, tačiau nesiėmė jokių veiksmų šios būklės išvengti ir padarė 1 184 487,09 Eur žalą valstybei. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, jog yra pagrindas pripažinti UAB „Ligowave technology“ bankrotą tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte bei JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytais pagrindais, o buvusį UAB „Ligowave technology“ vadovą E. H. pripažinti atsakingu asmeniu už įmonės tyčinį bankrotą (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis).
17. Šiuo atveju nei buvęs UAB „Ligowave technology“ vadovas E. H., nei pagal įgaliojimą jo vardu veikęs trečiasis asmuo V. B. nepateikė įrodymų, kurie leistų nustatyti kitas įmonės nemokumo priežastis, kurios būtų nesusijusios su tyčiniu bankrotu, t. y. kad bankrotą nulėmė verslo nesėkmė, o ne tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (CPK 12, 178 straipsniai).
18. Nemokumo administratorė taip pat prašo pripažinti UAB „Ligowave technology“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytu pagrindu, t. y. įrodinėjant, kad bendrovės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal CK 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto.
19. Visų pirma pažymėtina, jog UAB „Ligowave technology“ 2021 m. rugpjūčio – rugsėjo mėn. mokėjimai kreditoriams atlikti vis dar jai esant mokiai bei nesant pakankamo pagrindo, pripažinti, jog bendrovės skolų susigrąžinimas iš užsienyje esančių debitorių yra ribotas ar nebus galimas. Nemokumo administratorė pripažino, kad UAB „Ligowave technology“ ne vėliau kaip 2021-10-15 tapo nemokia ir tik tuomet bendrovės vadovui atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Be to, teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad vien formalus atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo pažeidimas nėra tyčinio bankroto pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018). Pažymėtina, kad 2021 metais įmonė vis dar vykdė veiklą, atsiskaitymui su kreditoriais panaudotos lėšos negali būti laikomos bendrovės patirta žala, todėl tai, kad tuo metu buvo atsiskaitinėjama su kreditoriaus, kai šie sandoriai nelėmė įmonės nemokumo ar jau nemokios įmonės esmingo finansinės padėties pabloginimo, nėra pakankamas pagrindas UAB „Ligowave technology“ bankrotą pripažinti tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą.
20. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
21. Lietuvos Aukščiausias Teismas 2021 m. liepos 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021 (žr. nutarties 29 punktą) ir 2021 m. liepos 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021 (žr. nutarties 47 punktą) pabrėžė, kad, atsižvelgiant į tyčinio bankroto tikslą, galima teigti, jog šis bankroto teisės institutas yra skirtas įmonės valdymo organų veiksmų teisėtumo patikrai pagal įstatyme nustatytus pagrindus (ĮBĮ 20 straipsnio 2–3 dalys), o, nagrinėjant prašymą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bent vieno ĮBĮ (ar JANĮ) nustatyto tyčinio bankroto požymio nustatymas yra pakankamas pripažinti bankrotą tyčiniu.
Dėl žalos atlyginimo
22. Ieškovės atstovė prašo priteisti iš atsakovo 2 041 244,08 Eur žalos, kurios dydį sudaro teismo nutartimi patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma, atlyginimą.
23. Civilinės atsakomybės taikymui būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės sąlygas: žalą, neteisėtus veiksmus, priežastinį ryšį, kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Vadovaujantis CK 6.249 straipsnio 1 dalimi, žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Be to, vadovaujantis CK 6.247 straipsniu, atlyginama tik žala, susijusi su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad žala pagal jos prigimtį gali būti laikoma skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu.
24. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kaip būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – pripažinus bankrotą tyčiniu, preziumuojamas šių dviejų sąlygų egzistavimas (CPK 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018 22 punktas). Toks įrodinėjimo naštos perskirstymas civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese reiškia, kad atsakovui, tenka pareiga įrodinėti, jog neegzistuoja žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys. Kasacinis teismas suformulavo teisės taikymo taisyklę, kad, esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos įmonės kreditoriaus žala (likviduotos įmonės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neišieškota bankroto procese), priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turi teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją, įrodinėdamas, kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017 48 punktas).
25. Kaip nustatyta byloje, Kauno apygardos teismas 2022-06-01 nutartimi UAB „Ligowave technology“ nemokumo byloje (su vėlesniais pakeitimais) yra patvirtinęs kreditorių finansinius reikalavimus – 2 041 244,08 Eur sumai. Teismo vertinimu, byloje nustačius, jog atsakovas E. H., pažeidė ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą laiku kreiptis dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo ir sąmoningai bloginęs jau nemokios bendrovės finansinę padėtį, didinant įsipareigojimus kreditoriams, taip pat bendrovės vadovo sąmoningas vengimas susigrąžinti skolas iš su juo susijusių įmonių bei mokumo atstatymo, sudaro pagrindą spręsti, jog tokiu neveikimu buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo arba jau nemokios UAB „Ligowave technology“ finansinės padėties bloginimo, sumažinant įmonės turto masę bei apribojant bendrovės galimybes atsiskaityti su kreditoriais, todėl patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų 2 041 244,08 Eur suma yra laikytina UAB „Ligowave technology“ žala (suma, neišieškota įmonės bankroto byloje). Kadangi atsakovas nepaneigė prezumpcijos dėl žalos (jos dydžio) ir priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos buvimo, ieškovės nurodoma 2 041 244,08 Eur žala iš atsakovo priteistina (CPK 182 straipsnio 4 dalis, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
26. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo, į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
27. Ieškovės atstovė ir trečiasis asmuo nepateikė bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, todėl šis klausimas nesprendžiamas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
28. Ieškovė pagal įstatymą yra atleista nuo žyminio mokesčio už ieškinį dėl žalos atlyginimo valstybei mokėjimo, todėl, ieškinį tenkinus, šis mokestis priteistinas valstybei iš atsakovo, t. y. 16 110 Eur (šios bylinėjimosi išlaidos turi būti sumokėtos į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, bylinėjimosi išlaidų įmokos kodas 5660), (CPK 96 straipsnio 1 dalis).
29. Byloje teismas turėjo 13,28 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios, ieškinį tenkinus, taip pat priteistinos iš atsakovo (šios bylinėjimosi išlaidos turi būti sumokėtos į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, bylinėjimosi išlaidų įmokos kodas 5662).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsniu, Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 70 straipsniu, Civilinio proceso kodekso 259, 270, 279 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Ligowave technology“ bankrotą tyčiniu ir kaltu dėl tyčinio bankroto pripažinti atsakovą E. H..
ieškinį dėl žalos atlyginimo tenkinti visiškai.
Priteisti iš atsakovo E. H. ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Ligowave technology“ 2 041 244,08 Eur (dviejų milijonų keturiasdešimt vieno tūkstančio dviejų šimtų keturiasdešimt keturių eurų 08 ct) žalos atlyginimą.
Priteisti iš atsakovo E. H. valstybei 16 123,28 Eur (šešiolikos tūkstančių šimto dvidešimt trijų eurų 28 ct) bylinėjimosi išlaidas.
Šis sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.