Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Andrienas“ atstovui advokatui V. R.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Andrienas“ ieškinį atsakovams A. P. ir V. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Klaipėdos apygardos teisme 2020 m. rugpjūčio 10 d. gautas ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo, kuriuo prašoma pripažinti negaliojančias 2015 m. rugpjūčio 11 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 3.2.1 ir 3.2.2 nuostatas, kuriomis nustatyta Pirkėjų (Ieškovės ir Atsakovų) mokėtinos Turto kainos dalys ir taikyti vienašalę restituciją 75 654,17 Eur sumai ją priteisiant solidariai iš Atsakovų A. P. ir V. P. Ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Andrienas“ naudai, nepagrįstai Ieškovės sumokėtą už Atsakovus 75 654,17 Eur Turto kainos dalį grąžinant Ieškovei BUAB „Andrienas“. Netenkinus pirmo prašymo, prašė priteisti solidariai iš A. P. ir V. P. 75 654,17 Eur žalos atlyginimo BUAB „Andrienas“ naudai. Priteisti solidariai iš Atsakovų ieškovės naudai 5 procentų metinių palūkanų nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad atsakovai, įsigydami žemės sklypo dalį, sumokėjo per mažą kainą, lyginant su įgyta sklypo dalimi. Ieškovės nuomone, tai yra žala įmonei.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

5. Byloje sprendžiamas ginčas dėl atsakovo, kaip įmonės vadovo, atsakomybės dėl sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties.

Faktinės aplinkybės

6. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, jog Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. spalio 19 d. nutartimi (įsiteisėjo 2018 m. spalio 30 d.) iškėlė bankroto bylą UAB „Andrienas“ (įmonės kodas 300709264, buveinės adresas: (duomenys neskelbtini)) (civilinė byla Nr. B2-1044-613/2018 (B2-203-613/2020)). Bankroto administratoriumi paskirtas UAB „DIVINGAS“. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. vasario 4 d. nutartimi patvirtino BUAB „Andrienas” kreditorių finansinius reikalavimus bendrai 1 056 133,25 EUR sumai. Remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis atsakovas A. P. buvo vieninteliu ieškovės akcininku ir vadovu: direktorius (registruota nuo 2007 m. balandžio 23 d., iki 2018 m. lapkričio 15 d.); akcininkas, turintis 100 procentų akcijų (registruota nuo 2007 m. balandžio 23 d. iki 2018 m. lapkričio 15 d.). 2015 m. rugpjūčio 11 d. buvo sudaryta Žemės sklypo Pirkimo-pardavimo sutartis (toliau – ir Sutartis1). Sutarties 1 pagrindu atsakovai ir ieškovė UAB „Andrienas“ bendrosios dalinės nuosavybės teise įgijo nekilnojamąjį turtą - Žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Turtas) (nurodyta Sutarties1 2.1.p.). Sutarties pagrindu nuosavybės teises į Turtą bendrosios dalinės nuosavybės teise įgijo ieškovė ir ieškovės vieninteliu akcininku ir vadovu Sutarties1 sudarymo metu buvęs atsakovas. Sutarties1 3.1. p. nurodyta Turto kaina-284 500,00 EUR. Sutarties 3.2. p. nurodoma, kokią Turto kainos dalį sumoka kiekvienas iš Turto pirkėjų: 3.2.1. p. ieškovės mokama kainos dalis sudaro 281 500,00 EUR; 3.2.2. p. atsakovų mokama kainos dalis sudaro 3 000,00 EUR. Sutarties 2.1. p. nurodoma, kokią Turto dalį nuosavybės teise įgijo kiekvienas iš Turto pirkėjų: ieškovė įgijo 26171/36171 dalį, sudarančią 7,8513 ha, atsakovai įgijo 10000/3671 dalį, sudarančią 3,0000 ha.

7. Atsakovas A. P. ir UAB „ECT Trading“ 2019 m. gegužės 8 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal ją pradinis kreditorius UAB „ECT Trading“ perleido naujajam kreditoriui A. P. reikalavimo teises pagal pradinio kreditoriaus reikalavimo teises įmonei UAB „Andrienas“ (teisme patvirtintas kreditinis reikalavimas). Šia reikalavimo teisės perleidimo sutartimi pradinis kreditorius perleido naujam kreditoriui, o naujasis kreditorius priėmė iš pradinio kreditoriaus perduodamų dokumentų pagrindu kylančią 126 000 Eur pradinio kreditoriaus reikalavimo teisę. 2019 m. gegužės 9 d. buvo sudaryta tarpusavio skolų užskaitymo sutartis tarp UAB „Lignineko“, UAB „ECT Trading“, A. P. ir V. P., pagal kurią susitarta, kad 2019 m. gegužės 9 d. A. P. skolingas UAB „ECT Trading“ 126000 Eur. UAB „Lignineko“ įsigyja A. P. ir A. P.. nuosavybės teise priklausantį sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (Turtas) už 126000 Eur. Šia sutartimi įskaitytas 126000 Eur A. P. įsiskolinimas UAB „ECT Trading“ su 126000 Eur UAB „Lignineko“ įsiskolinimu UAB „ECT Trading“. Klaipėdos miesto pirmajame notarų biure 2019 m. gegužės 9 d. buvo sudaryta žemės sklypo (Turtas) pirkimo- pardavimo sutartis (toliau ir Sutartis2), pagal kurią atsakovas A. P. ir atsakovė V. P. pardavė pirkėjui UAB „Lignineko“ 10000/36171 dalį žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią (duomenys neskelbtini), remiantis tarpusavio skolų užskaitymo sutartimi, sudaryta 2019 m. gegužės 9 d. tarp UAB „Lignineko“, UAB „ECT Trading“, A. P. ir V. P.

Dėl ieškinio reikalavimų

8. Ieškovė nurodo, kad atsakovai Žemės sklypo 2015 m. rugpjūčio 11 d. Pirkimo-pardavimo sutartimi įgijo nuosavybės teisę į 27,65 procentų Turto dalį, sumokėję 1,05 procentų Turto kainos dalį, t. y. 3000 EUR sumą iš 284 500,00 EUR Turto kainos sumos. Ieškovė įgijo nuosavybės teises į 72,35 procentų Turto dalį, sumokėjusi 98,95 procentų Turto kainos dalį, t. y. 281 500 EUR sumą iš 284 500,00 EUR Turto kainos sumos. Ieškovės nuomone, Sutarties1 atsiskaitymo už ieškovės ir atsakovų įgytas Turto dalis sąlygos yra akivaizdžiai nesąžiningos ir žalingos ieškovei, analogiško dydžio neteisėtos naudos gavėju esant atsakovams. Ieškovės pateiktų skaičiavimų pagrindu atsakovų neteisėtai įgyta nauda o ieškovės patirta žala nustatant nesąžiningas Sutarties1 sąlygas dėl už Turtą sumokėtų kainos dalių sudaro 75 654,17 EUR (sąžiningų Sutarties1 sąlygų atveju atsakovams tenkanti apmokėti Turto kainos dalis sudaro 78 654,17 EUR - 3000,00 EUR atsakovo sumokėta suma = 75 654,17 EUR). Ieškovės teigimu, atsakovas ir dabar turi teisę įstoti į bankroto bylą kaip kreditorius, nepaisant to, kad tiesiogiai jis Sutartimi2 pardavęs Turtą pinigų negavo. Ieškovė mano, kad atsiskaičius su trečiosios eilės kreditoriumi UAB „ECT Trading“, liko nepatenkinti kitų įmonės kreditorių reikalavimai. Ieškovė tikina, kad teisingumas gali būti atkurtas pripažįstant žalingu bei negaliojančiu kaip prieštaraujančiu ieškovės teisnumui Sutarties1 sandorį dėl Turto kainos dalių paskirstymo tarp ieškovės ir atsakovų, t. y. tokiu sandoriu pripažįstant 2015 m. rugpjūčio 11 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 3.2 punkto nuostatomis sudarytą sandorį arba priteisiant žalą iš atsakovų vadovaujantis civilinės atsakomybės sąlygomis.

9. Atsakovai su ieškiniu nesutinka. Teigia, kad iš Sutarties1 jokios turtinės naudos negavo, nes Turtas buvo perleistas trečiajam asmeniui eliminuojant ieškovės kreditoriaus UAB „ECT Trading“ 126 000 EUR kreditinį reikalavimą. Teigia, kad ieškovė jokios žalos nepatyrė, priešingai, žalą patyrė atsakovas, sumokėjęs Sutartimi1 3000 EUR, o parduoto Turto kaina buvo perleista ieškovei kreditiniam UAB „ECT Trading“ reikalavimui tenkinti. Atsakovai paaiškino, kad su Turto pardavėju buvo sutarta, kad visą 10.8513 ha žemės sklypą (Turtą) parduos įmonei UAB „Andrienas“ už 284 500 Eur, tačiau vėliau sužinojus, kad pagal tuo metu galiojusį įstatymą juridiniai asmenys negali pirkti didesnio žemės sklypo, negu 10 ha, buvo nuspręsta išdalyti perkamos žemės sklypo dalis. Atsakovai prašė taikyti ieškinio senatį.

Dėl ieškinio senaties

10. Atsakovai, vadovaudamiesi CK 6.66 straipsniu, nurodo, kad ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą. Teismas pirmiausiai pažymi, kad ieškovė nepareiškė reikalavimų, vadovaudamasi CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu, taigi, CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nurodomas vienerių metų ieškinio senaties terminas šiuo atveju netaikomas.

11. Teismas, vadovaudamasis tuo, kad teismas kvalifikuoja teisinį santykį, spręsdamas šį klausimą iš esmės pažymi, jog ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Kaip žinoma, Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. spalio 19 d. nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą, paskyrė administratorių, minėta nutartis įsiteisėjo 2018 m. spalio 30 d.

12. Pagal CK 1.125 straipsnio 1 dalį, bendrasis ieškinio senaties terminas yra 10 metų, išskyrus atskirų rūšių reikalavimams CK ar kituose įstatymuose nustatytus sutrumpintus ieškinio senaties terminus. Nagrinėjamo ginčo atveju reikalavimas atsakovams yra pareikštas bendraisiais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais – pagal CK 1.82 straipsnio nuostatas, o tokiems reikalavimams sutrumpintos ieškinio senaties terminas nėra nustatytas nei CK, nei bankroto teisinius santykius reglamentavusiose / reglamentuojančiose Įmonių bankroto įstatymo ar Juridinių asmenų nemokumo normose.

13. Teismų praktikoje pripažįstama, kad reikalavimams dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais taikytinas bendrasis, t. y. 10 metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-611-516/2020; Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-612-464/2015), dėl to akivaizdu, kad šis terminas, skaičiuojant jo pradžią nuo bankroto administratorės susipažinimo su ginčijamu sandoriu datos, ieškinio pareiškimo metu nebuvo pasibaigęs.

14. Aktualu ir tai, kad ieškovė teismo prašo iš atsakovų priteisti žalą ir vadovaudamasi civilinės atsakomybės sąlygomis (CK 6.246 - 6.249 straipsniai). Šiuo atveju taikomas trejų metų senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 8 dalis). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovei bankroto byla iškelta 2018 m. spalio 19 d. nutartimi, ji įsiteisėjo 2018 m. spalio 30 d., ieškovė nepraleido trejų metų senaties termino ieškiniui pareikšti.

15. Teismas, apibendrindamas konstatuoja, kad ieškovė nepraleido senaties termino šioje civilinėje byloje nagrinėjamam ieškiniui pareikšti.

Dėl 2015 m. rugpjūčio 11 d. Pirkimo-pardavimo sutarties (Sutartis1) nuostatomis tarp ieškovės ir atsakovų sudaryto sandorio dėl Turto kainos apmokėjimo pripažinimo prieštaraujančiu ieškovės teisnumui (CK 1.82 straipsnis).

16. Sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 straipsniai) (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). .

17. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017; 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).

18. Nagrinėjamu atveju, visų pirma, spręstina dėl ginčo sandorių prieštaravimo ieškovės UAB „Andrienas“ teisnumui, o tik padarius tokias išvadas, spręstina dėl kitos sandorio šalies– atsakovų, sąžiningumo, t. y. ką apie tai žinojo ar turėjo žinoti atsakovai, kt. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Todėl ieškovei teigiant, kad buvo sudarytas jos teisnumui prieštaraujantis sandoris, pirmiau minėtų CK 1.82 straipsnio sąlygų egzistavimą privalo įrodyti ieškovė.

19. Kaip minėta, ieškovė ginčijamo sandorio prieštaravimą bendrovės veiklos tikslams grindžia tuo, kad jis buvo ekonomiškai nuostolingas, dėl to ieškovei atsirado žala. Ieškovės teigimu, ginčo nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartyje (Sutartis1) nurodyta sumokėta paskirstyta kaina, tenkanti ieškovei ir atsakovams, lyginant su įgytomis žemės sklypo dalimis, neatitiko proporcijų, dėl to ieškovė sumokėjo pardavėjui didesnę piniginių lėšų sumą nei įsigyto turto dydis, nustatytas dalimis.

20. Pažymėtina, kad juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Pažymėtina, kad ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Suprantama, kad tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys egzistuoti pačiai civilinei apyvartai. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Teismo vertinimu, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas.

21. Pirmasis bylos paminėtinas aspektas tas, kad įmonė Sutarties1 sudarymo metu vykdė trinkelių klojimo veiklą, 2015 m. balandžio 1 d. buvo atidariusi gamyklą, kurioje buvo gaminami aplinkotvarkos gaminiai (betoninės trinkelės) (https://rekvizitai.vz.lt/imone/andrienas/). Įmonė planavo plėsti savo verslą, o radusi tinkamą žemės ūkio paskirties žemės sklypą (Turtas), jį pirko, kaip nurodė atsakovas, irgi gamyklai statyti. Tik Sutarties1 ruošimo metu dėl įstatymų reglamentavimo, atsakovo teigimu, buvo nutarta įgyti sklypą ir ieškovei, ir atsakovams dalimis. Dera paminėti, kad Sutarties1 sudarymo metu teisę įsigyti – sudaryti daugiau negu 10 ha žemės ūkio paskirties žemės nuosavybės teise perleidimo sandorį turėjo juridinis asmuo, ne mažiau kaip 3 metus per paskutinius dešimt metų iki žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo sandorio sudarymo dienos žemės ūkio veiklą vykdęs ir žemės ūkio naudmenas ir pasėlius deklaravęs, jeigu jo pajamos iš žemės ūkio veiklos sudaro daugiau kaip 50 procentų visų gautų pajamų ir jeigu jo ekonominis gyvybingumas gali būti įrodytas Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos nustatyta tvarka įvertinus šio asmens perspektyvas (Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo (redakcija nuo 2014 m. gegužės 1 d.) straipsnio 3 dalis, 2 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Byloje nėra duomenų, kad ieškovė būtų vykdžiusi žemės ūkio veiklą, taigi, Sutarties1 sudarymo metu ji susidūrė su apsunkinimais. Kaip minėta, ieškovė planavo plėtrą, statyti įgytame sklype gamyklą, dėl to ji sprendė sklypo įsigijimo klausimą darydama tam tikrus sandorius, kad tik galėtų įsigyti sklypą (Turtą).

22. Teismas atkreipia dėmesį ir į kitą svarbų aspektą, kad ginčas vyksta dėl žemės sklypo (Turtas), tiksliau dėl žemės sklypo dalies, kurią Sutartimi1 įsigijo atsakovai. Pastebėtina, kad ieškovė itin koncentruojasi į atsakovams priklaususios žemės klypo dalies pirkimą, tačiau būtina pabrėžti, kad sklypo dalis, kurią buvo įsigiję atsakovai, jau yra Sutartimi2 perleista trečiajam asmeniui. Taigi, svarstant klausimą dėl galbūt ieškovei padarytos žalos, teismo vertinimu, būtina atsižvelgti į abu sandorius kompleksiškai, t. y. ištirti, ar atsakovai gavo realios naudos iš žemės sklypo (Turto) dalies pirkimo- pardavimo ir tuo pačiu, ar ieškovei buvo padaryta žala dėl Turto / jo dalies sandorių (Sandoris 1 ir Sutartis 2). Pritartina ieškovei, kad matematiškai skaičiuojant Sutatimi1 kainų dalys neatitiko įgytų sklypo dalių proporcinio santykio, tačiau, kaip nuosekliai teigė atsakovai, jų tikslas buvo aiškus – visas žemės sklypas (Turtas) turėjo būti ieškovės dispozicijoje, jos valdomas, naudojamas tik jos reikmėms, o nepavykus verslo projektui (taip ir atsitiko, įmonė bankrutavo), visa parduodamo žemės sklypo (Turto) nauda (pelnas) turėjo atitekti būtent ieškovei. Byloje nustatyta, kad įgijus Turtą buvo pakeista žemės sklypo paskirtis, sklypas buvo tvarkomas, dėl to padidėjo Turto kaina. Byloje nepateikta duomenų, kad žemės sklypo dalis, priklausiusi atsakovams, buvo tvarkoma kitu tikslu nei ieškovei, kad buvo bandyta pakeisti į kitą atsakovams naudingą paskirtį, kad žemės sklypo dalis būtų ruošiama išskirtinai atsakovų poreikiams ir interesams tenkinti (CPK 12, 178 straipsniai).

23. Akcentuotina tai, kad atsakovai, sudarydami Sutartį1 – įgydami žemės sklypo dalį, sumokėjo pardavėjui 3000 EUR. Akcentuotina ir tai, kad atsakovas A. P. ir UAB „ECT Trading“ 2019 m. gegužės 8 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal ją pradinis kreditorius UAB „ECT Trading“ perleido naujajam kreditoriui A. P. reikalavimo teises pagal pradinio kreditoriaus reikalavimo teises įmonei BUAB „Andrienas“. 2019 m. gegužės 9 d. buvo sudaryta tarpusavio skolų užskaitymo sutartis tarp UAB „Lignineko“, UAB „ECT Trading“, A. P. ir V. P., pagal kurią susitarta, kad 2019 m. gegužės 9 d. A. P. skolingas UAB „ECT Trading“ 126000 Eur, UAB „Lignineko“ įsigyja A. P. ir V. P. nuosavybės teise priklausantį sklypą. Šia sutartimi įskaitytas 126000 Eur A. P. įsiskolinimas UAB „ECT Trading“ su 126000 Eur UAB „Lignineko“ įsiskolinimu UAB „ECT Trading“. Klaipėdos miesto pirmajame notarų biure 2019 m. gegužės 9 d. buvo sudaryta žemės sklypo (Turtas) pirkimo- pardavimo sutartis (Sutartis2), pagal kurią atsakovas A. P. ir atsakovė V. P. pardavė pirkėjui UAB „Lignineko“ 10000/36171 dalį žemės sklypo (Turto dalį), remiantis tarpusavio skolų užskaitymo sutartimi, sudaryta 2019 m. gegužės 9 d. tarp UAB „Lignineko“, UAB „ECT Trading“, A. P. ir V. P.

24. Teismas, vertindamas ne išskirtinai vien Sutartį 1, o su Sutartimi 1, su Turtu ir atsakovams priklaususia turto dalimi susijusius aspektus, sprendžia, kad atsakovai realios turtinės naudos iš Sutarties1 negavo, nes sudarius Sutartį 2, visa gauta nauda buvo perleista UAB „ECT Trading“ 126 000 EUR kreditiniam reikalavimui padengti ieškovės bankroto byloje. UAB „ECT Trading“ buvo išbraukta iš BUAB „Andrienas“ kreditorių sąrašo su 126 000 EUR kreditiniu reikalavimu. Esant tokiai situacijai, teigti, kad Sutatis1, vertinant tai, kad Sutartimi2 ieškovė gavo realios naudos 126 000 Eur apimtimi, prieštarauja juridinio asmens teisnumui, nėra teisinio pagrindo.

25. Ieškovės teigimu, atsakovas ir dabar turi teisę įstoti į ieškovės bankroto bylą kaip kreditorius nepaisant to, kad tiesiogiai jis, Sutartimi 2 pardavęs Turto dalį, piniginių lėšų negavo. Teismas vertindamas šį klausimą pažymi, kad kreditiniai reikalavimai tvirtinami teismo. Tai reiškia, kad ir administratorius, ir teismas vertina kreditinio reikalavimo tvirtinimo pagrįstumą. Šiuo metu atsakovas nėra BUAB „Andrienas“ kreditorių sąraše, dėl to svarstyti hipotetines prielaidas nėra pagrindo. Atskirai pažymėtina, kad atsakovas viso proceso metu laikėsi nuoseklios ir vienodos pozicijos, kad Sutartis1 sudaryta išimtinai ieškovės interesais ieškovės veiklos plėtrai ir ateities perspektyvoms įgyvendinti, o tikėtina nauda buvo skirta vien tik ieškovės interesams. Ši situacija bylos nagrinėjimo atitinka faktines aplinkybes. Hipotetinis atsakovo kreditinis reikalavimas ir jo pagrįstumas būtų vertinami ir šios bylos kontekste.

26. Teismo vertinimu, įsigytas nekilnojamasis turtas buvo susijęs su ieškovės numatyta vykdoma veikla, kuri buvo nurodyta jos steigimo dokumentuose, todėl ginčijamas sandoris buvo pagrįstas verslo logika. Teismas, atsižvelgdamas į pirmiau išdėstytus argumentus bei aptartą CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo kasacinio teismo praktiką, konstatuoja, kad ieškovė neįrodė vienos iš būtinosios sąlygos - ginčijamo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui. Dėl šių priežasčių teismas neturi pagrindo konstatuoti CK 1.82 straipsnyje įtvirtintų sandorio galimo negaliojimo sąlygų egzistavimo. Atitinkamai, restitucija Turto kainos dalimi netaikoma.

Dėl 75 654,17 EUR sumos priteisimo žalos atlyginimo teisiniu pagrindu

27. Ieškovė siekia prisiteisti žalos atlyginimą kitu teisiniu pagrindu. Mano, kad atsakovas (buvęs ieškovės vadovas) pažeidė civilinės atsakomybės sąlygas. Jos nuomone, dėl Sutarties1 sąlygų nesąžiningumo atsakovų gauta 75 654,17 EUR neteisėta nauda yra lygi sumai, kurią ieškovė faktiškai sumokėjo už atsakovų įgytą nuosavybę.

28. Siekiant gauti žalos atlyginimą, būtina įrodyti visas keturias civilinės atsakomybės sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 6.249 straipsniai).

29. Kaip jau minėta, Sutarties1 ir Turto dalies vėlesnių sandorių pagrindu, atsakovai jokios realios naudos negavo. Bylos duomenys patvirtina, kad nors lyginant kainos / sklypo dalių proporcijas ieškovė įgijimo metu sumokėjo kitokią pagal matematines proporcijas tenkančią mokėti kainos dalį, tačiau pardavus ginčo Turto dalį, ieškovei bankroto byloje atsakovai padengė UAB „ECT Trading“ 126 000 EUR kreditinį reikalavimą. Taigi, ieškovė jokios žalos nepatyrė. Papildomai pridėtina, kad dėl žemės sklypų ypatumų sklypo dalių vertė gali skirtis. Konstatuotina, kad ieškovė neįrodė vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų.

30. Atsižvelgiant į anksčiau išdėstytą, konstatuotina, kad nėra įrodytos visos atsakovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygos. Dėl šių priežasčių negalima teigti, kad atsakovui kyla civilinė atsakomybė.

31. Teismo vertinimu, šioje byloje apie pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus pasisakyta, kiti ieškovės ir atsakovų nurodomi teiginiai neturi teisinės reikšmės bylos išsprendimui.

Dėl bylos procesinės baigties

32. Remdamasi pirmiau nurodytų argumentų visuma teismas sprendžia, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeistos jos subjektinės teisės, Teismas, remdamasis nurodytais argumentais, konstatuoja, kad ieškovės ieškinys nepagrįstas, todėl atmestinas.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

33. Atsižvelgiant į teismo procesinį sprendimą, Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi atsakovų turtui taikomos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

34. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atmetus ieškinį, ieškovė teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą neįgijo. Atsakovai bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų nepateikė, dėl to jų atlyginimo klausimas nesvarstomas.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Andrienas“ ieškinį atsakovams A. P. ir V. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo atmesti.

Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi atsakovų A. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini), ir V. P., asmens kodas, (duomenys neskelbtini), turtui taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.