Šiaulių apygardos teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Bartašienės (pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės UAB „Perdanga“ apeliacinį skundą dėl Telšių rajono apylinkės teismo 2014 m. spalio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Dovirma“ ieškinį atsakovėms UAB „Ežerūna“ ir UAB „Perdanga“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą esmė

1. Pažymi, kad ieškovė neginčijo 2011-10-24 Pirkimo-pardavimo sutarties 119, kurios pagrindu UAB „Perdanga“ tiekė produkciją į objektą, kuriame UAB „Ežerūna“ buvo generalinis rangovas, ieškovė UAB „Dovirma“ buvo subrangovas, o UAB „Perdanga“ tiekė produkciją. Teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad 2011-10-24 Pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 119, kuria sutarties šalys nustatė, kad už gautą produkciją 100000 Lt / 28962 Eur sumokės generalinis rangovas UAB „Ežerūna“, o likusią dalį užsakovas, pagal išrašytas sąskaitas-faktūras nei visa apimtimi, nei toje dalyje, kuria šalys susitarė dėl sąlygos, kad 100000 Lt / 28962 Eur už produkciją UAB „Perdanga“ sumoka UAB „Ežerūna“ ex officio nepripažino negaliojančia. Taigi, 2011-10-24 Pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 119 visa apimtimi yra galiojanti ir priėmus skundžiamą pirmos instancijos teismo sprendimą. Teismui teigiant, kad UAB „Ežerūna“ nėra sutarties šalis, nepasako ką teismo supratimu reiškia šio subjekto vadovo užrašas „Suderinta“, parašas ir kiti šalies rekvizitai. Tokiu dalyvavimu sutartiniame santykyje UAB „Ežerūna“ patvirtina, kad dalyvauja tame teisiniame santykyje ir prisiima sutartimi kuriamus įsipareigojimus. Galima daryti prielaidą, kad teismas tikslingai vengė pasisakyti tuo klausimu, nes UAB „Ežerūna“ atstovai viso proceso metu nuosekliai laikėsi pozicijos, kad yra 2011-10-24 Pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 119 dalyviai ir turi prievolę sumokėti 100000 Lt / 28962 Eur UAB „Perdanga“ naudai.

2. 2011-10-24 Pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 119 nenustato UAB „Perdanga“ pareigos siųsti PVM sąskaitas-faktūras UAB „Ežerūna“, sutartis nenustato termino, kada UAB „Ežerūna“, vadovaujantis sutarties 2.1 punktu, turi sumokėti UAB „Perdanga“ 100000 Lt / 28962 Eur. Nagrinėjamos sutarties 2.1 nustato, kad prievolė sumokėti 100000 Lt / 28962 Eur UAB „Ežerūna“ atsiranda tada, kai UAB „Perdanga“ patiekia visą sutartyje numatytą produkcijos kiekį. Produkcijos patiekimo faktas, patiektos produkcijos kiekis buvo fiksuoti 2012-10-24 Trišale sutartimi, kuri atliko buhalterinio skolų suderinimo akto paskirtį. 2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 119 dalyviams nustačius produkcijos patiekimo faktą ir kiekius 2012-10-24 Trišale sutartimi, Pirkimo-pardavimo sutarties dalyviams tapo žinoma, kad atsirado faktinis pagrindas UAB „Ežerūna“ vykdyti savo prievolę pagal Pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 119 punktą 2.1. Iki 2012-10-24 Trišalės sutarties pasirašymo UAB „Ežerūna“ tokių tikslių duomenų neturėjo. Trišalė sutartis konstatavo produkcijos patiekimo faktą, kiekius, sutartinių santykių dalyvių finansinių prievolių apimtis. Šis dokumentas faktiškai atliko medžiagų priėmimo-pardavimo akto ir skolų suderinimo buhalterinių akto funkciją. Tai patvirtina šios trišalės sutarties 4 punktas, kuris nustato, jog sutartis yra pagrindas atlikti tarpusavio skolų užskaitymą. Ši norma nesako, kad trišalė sutartis yra UAB „Ežerūna“ mokėjimo UAB „Perdanga“ naudai pagrindas. Sutarčių laisvės principas leidžia subjektams sudaryti sandorius, kurie turi kelių rūšių sutarčių elementų. UAB „Dovirma“ mokumo/nemokumo klausimas 2012-10-24 Trišalės sutarties pasirašymo metu neturėjo reikšmės, kadangi ši Sutartis nesukūrė prievolių, UAB „Ežerūna“ prievolė sumokėti 100000 Lt / 28962 Eur UAB „Perdanga“ naudai buvo sukurta 2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu.

3. Teismas 2012-10-24 Trišalę sutartį vertino kaip savarankišką, naujus teisinius santykius kuriantį sandorį, kai tuo tarpu sutartį reikėjo vertinanti sistemiškai, kaip visetą šių sutarčių: 2011-10-13 UAB „Ežerūna“, UAB „Banduva“ ir UAB „Dovirma“ jungtinės veikos sutartį; 2012-10-13 Pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 119 ir 2012-10-24 Trišalę sutartį. Teismas sprendime išvardina visus byloje esančius įrodymus, tačiau tik 2012-10-24 Trišalę sutartį kaip nesusietą su kitais įrodymais vertino UAB „Dovirma“ mokumo/nemokumo šio sandorio sudarymo metu aspektu.

4. Teismas, vertindamas UAB „Dovirma“ nemokumo klausimą, tos finansinės situacijos atsiradimo momentą, tendencingai vengė pasisakyti ir įvertinti aplinkybę, jog UAB „Dovirma“ 2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutarties 2.1 p. pagrindu, po 2012-10-24 Trišalės sutarties pasirašymo atliko mokėjimus. Ši aplinkybė rodo, kad 2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutarties dalyviai, tame tarpe ir UAB „Dovirma“, vykdė savo prievoles.

5. Teismas neteisingai taikė restituciją, kadangi UAB „Perdanga“ 2012-10-13 Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu 100000 Lt / 28962 Eur mokėjimą gavo iš UAB „Ežerūna“, todėl pagal CK nustatytą restitucijos sampratą, gautas lėšas reikėtų grąžinti UAB „Ežerūna“. Įvykužius restituciją, t. y. grąžinus UAB „Ežerūna“ 100000 Lt / 28962 Eur, BUAB „Dovirma“ turėtų įrodinėti savo teisę į šią sumą.

1. Pažymi, kad 2010-09-14 Bendrosios Jungtinės veiklos sutartimi Nr. BJ-2 atsiskaityti tiesiogiai su subrangovo kreditoriais, kaip šiuo atveju su UAB „Perdanga“, UAB „Ežerūna“ nebuvo įsipareigojusi. 2011-05-02 Subrangos sutartimi Nr. 25 ir papildomu susitarimu Nr. 1 Generalinis rangovas UAB ,,Ežerūna“ neprisiėmė jokių įsipareigojimų subrangovo BUAB „Dovirma“ kreditoriams, o pagal sutartį už atliktus darbus turėjo mokėti tik gavęs PVM sąskaitą-faktūrą ir tik subrangovui - UAB „Dovirma“. 2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 119 BUAB „Dovirma“ ir UAB „Perdanga“ susitarė dėl gelžbetonių gaminių pagaminimo ir pardavimo. Šios sutarties 2.1 punkte nustatė, kad už gautą produkciją 100000 Lt / 28962 Eur sumoka generalinis rangovas „Ežerūna“, o likusią sumą moka užsakovas UAB „Dovirma“ pagal išrašytas PVM sąskaitas-faktūras. Formuluotė „likusi dalis“ niekaip negali reikšti „pradinės kainos dalies“. Kitaip tariant, šalys nesukūrė atsakovei UAB „Ežerūna“ tokių prievolių, kad ji apmokėtų 100000 Lt / 28962 Eur kainos dalį, kai UAB „Dovirma“ nebeturi galimybių mokėti. Šalių valia buvo susitarti dėl UAB „Ežerūna“ mokamo avanso, tačiau 100000 Lt / 28962 Eur avansas sumokėtas nebuvo ir tokia Pirkimo- pardavimo sutarties 2.1 p. nuostata prarado savo prasmę. Kaip matyti iš bylos duomenų, UAB „Perdanga“ nereiškė reikalavimų atsakovei UAB „Ežerūna“ dėl avanso mokėjimo, neteikė jokių pretenzijų, raginimų ar pranešimų. Sutartis buvo pasirašyta abiejų šalių - UAB „Perdanga“ ir UAB „Dovirma“, tuo tarpu UAB „Ežerūna“ ant sutarties uždėjo tik rezoliuciją „Suderinta“. 2012-10-24 Trišale sutartimi UAB „Ežerūna“ įsipareigojo BUAB „Dovirma“ mokėtiną 100000 Lt / 28962 Eur sumą sumokėti tiesiogiai UAB „Perdanga“. Nors atsakovės nurodė, kad Trišalė sutartis buvo sudaryta visų aukščiau minėtų sutarčių pagrindų, iš Trišalės sutarties turinio ir jos pagrindu šalių atliktų veiksmų yra akivaizdu, kad Trišalė sutartis yra savarankiškas sandoris, nors iš dalies susijęs, tačiau tiesiogiai nepriklausantis nuo Jungtinės veiklos, Subrangos ar Pirkimo-pardavimo sutarčių.

sumoka UAB „Perdanga“ 100000 Lt / 28962 Eur iš UAB „Dovirma“ mokėtinų sumų. Tokia

nuostata reiškia, kad mokėjimo prievolė sieja ieškovę UAB „Dovirma“ ir atsakovę UAB

„Perdanga“, tačiau šalys susitaria prievolę modifikuoti - nustatyti naują UAB „Ežerūna“

prievolę tiesiogiai sumokėti atsakovei UAB „Perdanga“ 100000 Lt / 28962 Eur, kurią turėtų mokėti UAB „Dovirma“. Sutartimi šalys net neužsiminė, kad iki Trišalės sutarties sudarymo

egzistuoja UAB „Ežerūna“ prievolė sumokėti 100000 Lt / 28962 Eur ir kad ši suma mokama iš UAB „Ežerūna“ mokėtinų sumų. Priešingai, Trišalės sutarties 1 punkte nurodoma, kad pagal

2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutartį visą sumą (349768,82 Lt / 101300,05 Eur) atsakovei UAB „Perdanga“ yra skolinga UAB „Dovirma“, o ne UAB „Ežerūna“. Taigi, mokėjimus pagal Trišalę sutartį UAB „Ežerūna“ įsipareigojo atlikti visai kitu tikslu, nei kaip teigė atsakovės - Jungtinės veiklos sutarties, Subrangos sutarties ir Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindais. Ši sutartis buvo sudaryta kaip UAB „Ežerūna“ prievolę nustatantis sandoris ir kaip trišalis įskaitymo sandoris, supratus, kad BUAB „Dovirma“ gresia bankrotas, o atsižvelgiant į jos turimus finansinius įsipareigojimus, UAB „Perdanga“ gali taip ir neatgauti pinigų iš UAB „Dovirma“ už pagamintus gelžbetonio gaminius.

4. UAB „Ežerūna“ sumokėjusi 100000 Lt / 28962 Eur tiesiogiai BUAB „Dovirma“ kreditoriui, BUAB „Dovirma“ mažino 100000 Lt / 28962 Eur gaunamas lėšas iš UAB „Ežerūna“ už atliktus darbus, o UAB „Perdanga“ mažino įsiskolinimus už prekes UAB „Dovirma“, t. y. faktiškai buvo susitartas ir atliktas įskaitymo sandoris. Sandoris sudarytas pasirašant įmonės administracijos vadovams, o ne buhalteriams, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliante, kad Trišalė sutartis atliko tik skolų suderinimo buhalterine funkciją.

5. Atsakovė UAB „Ežerūna“ pagal ginčijamus sandorius jokių lėšų ar kito turto iš ieškovės negavo, priešingai, atsakovė UAB „Ežerūna“ lėšas sumokėjo. Actio Pauliana ieškiniu siekiamas ieškovės tikslas būtent ir yra siekis atkurti iki ginčijamų sandorių sudarymo buvusią teisinę padėtį, t. y. atgauti 100000 Lt / 28962 Eur apmokėjimą už atliktus darbus. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė restituciją ir priteisė 100000 Lt / 28962 Eur iš to asmens, pas kurį ir yra ginčo pinigai - UAB „Perdanga“.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkintinas

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant tiek faktinę, tiek teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tarp jų ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nenustačius absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, pasisakoma dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl Telšių rajono apylinkės teismo 2014 m. spalio 16 d. sprendimo, kuriuo teismas tenkino ieškovės BUAB „Dovirma“ ieškinį dėl sandorio pripažinimo niekiniu ir restitucijos taikymo, pagrįstumo ir teisėtumo.

Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis bei šalių procesinius dokumentus konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai ir išsamiai nustatė faktines bylos aplinkybes, todėl teisėjų kolegija pakartotinai jų visų nenurodo ir pasisako tik dėl tų faktinių aplinkybių, kurios susijusios su apeliacinio skundo motyvais. Kaip matyti iš apeliacinio skundo motyvų, ginčo dėl faktinių bylos aplinkybių nėra, tačiau apeliantė kvestionuoja pirmosios instancijos teismo atliktą faktinių bylos aplinkybių teisinį vertinimą.

Dėl Trišalės sutarties šalių tikrųjų ketinimų

Apeliantė teigia, kad 2012-10-24 šalių sudaryta Trišalė sutartis (toliau - Trišalė sutartis) buvo sudaryta remiantis galiojančios 2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 119 2.1 punktu, Trišalė sutartis nesukūrė prievolių, nes UAB „Ežerūna“ prievolė mokėti 28962 Eur UAB „Perdanga“ naudai buvo sukurta 2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu.

Teisėjų kolegija pažymi, kad siekiant atskleisti Trišalės sutarties ir kitų bylos šalių santykį, reikia aptartis esmines šalių sudarytų sutarčių sąlygas. Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Trišalę sutartį vertino kaip savarankišką, naujus teisinius santykius kuriantį sandorį, nes sutartį reikėjo vertinanti sistemiškai, kaip visetą šių sutarčių: 2011-10-13 UAB „Ežerūna“, UAB „Banduva“ ir UAB „Dovirma“ jungtinės veikos sutartį; 2012-10-13 Pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 119 ir 2012-10-24 Trišalę sutartį.

Teisės subjektai, sukurdami civilinius teisinius tarpusavio santykius, paprastai turi galimybę pasirinkti jų interesus labiausiai atitinkantį elgesio variantą. Civilinių santykių subjektų elgesio dispozityvumas, be kita ko, pasireiškia ir per sutarties laisvės principą (CK 1.2, 6.156 straipsniai), kuris leidžia civilinių teisinių santykių dalyviams laisvai spręsti, ar sudaryti sutartį, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti sutartis, kurių CK tiesiogiai neįtvirtinta, jeigu tai neprieštarauja įstatymui. Taigi sutartis yra dvišalis arba daugiašalis sandoris, t. y. dviejų ar daugiau ją sudarančių asmenų suderintos valios, nukreiptos sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ar pareigas, išraiška. Sutarties sudarymo priežastis paprastai yra ją sudarančių asmenų poreikiai ir interesai, kurie formuoja vidinę sutarties dalyvių valią (ketinimus) ir nulemia jos teisinį tikslą bei pobūdį, todėl aiškinant sutartį visų pirma turi būti siekiama nustatyti tikruosius sutarties šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. liepos 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. U. v. S. K., bylos Nr. 3K-3-378/2008). Teismas turi kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinti šalių valią, išreikštą joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Tikrasis sutarties (jos sąlygos) turinys gali nesutapti su pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 straipsnis) įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas, faktinis šalių elgesys, kt.), todėl įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus.

Nustatyta, kad 2010-09-14 UAB „Ežerūna“, UAB „Banduva“ ir BUAB „Dovirma“ sudarė Jungtinės veiklos sutartį Nr. BJ-2 dalyvauti supaprastintame atvirame konkurse ir bendromis jėgomis atlikti darbus tuo atveju, jei bus laimėtas konkursas „Apleistų ir užterštų Telšių miesto teritorijų prie Masčio ežero regeneravimo ir tvarkymo darbų atlikimo II etapas“. UAB „Banduva“ įsipareigojo atlikti objekto tyrinėjimo, projektavimo ir projekto priežiūros paslaugas, UAB „Ežerūna“ ir UAB „Dovirma“ pagal tarpusavyje suderintas apimtis įsipareigojo atlikti teritorijų prie Masčio ežero regeneravimo ir tvarkymo darbus ir atsakyti už atliktų darbų kiekį ir kokybę, tuo tarpu UAB „Ežerūna“ įsipareigojo vykdyti organizavimą statybos aikštelėje, ir finansiškai atsakyti už sutarties vykdymą, sudarant sutartis su užsakovu ir subrangovais. UAB „Ežerūna“ nebuvo įsipareigojusi tiesiogiai atsiskaityti su UAB „Perdanga“.

2011-05-02 Subrangos sutartimi Nr. 25 ir papildomu susitarimu Nr. 1 generalinis rangovas UAB „Ežerūna“ ir subrangovas UAB „Dovirma“ sudarė subrangos sutartį statybos darbų atlikimui objekte „Apleistų ir užterštų Telšių m. teritorijų prie Masčio ežero regeneravimo ir tvarkymo darbų II etapas“. Minėtos sutarties 10.5.2. punkte numatyta, kad gavus iš užsakovo avansą, sumokama subrangovui. Taigi, UAB „Ežerūna“, kaip generalinis rangovas, už atliktus darbus turėjo mokėti tik gavęs PVM sąskaitą-faktūrą ir tik UAB „Dovirma“, t. y., subrangovui.

2011-03-17 Pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 19 UAB „Dovirma“ ir UAB „Perdanga“ sudarė sutartį, kuria UAB „Perdanga“ įsipareigojo pagaminti tribūnų plokštes objektui „Telšių centrinio stadiono rekonstravimas bei išplėtimas“ už 75393,35 Eur. Užsakovas UAB „Dovirma“ įsipareigojo už gautą produkciją apmokėti pagal išrašytas sąskaitas-faktūras per 30 dienų nuo sąskaitų išrašymo dienos.

2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 119 UAB „Dovirma“, kaip užsakovas, ir UAB „Perdanga“, kaip vykdytojas, susitarė dėl gelžbetonių gaminių pagaminimo ir pardavimo. Minėtos sutarties 2.1 punkte susitarė, kad už gautą produkciją 28962,00 Eur sumoka generalinis rangovas „Ežerūna“, o „likusią sumą“ moka užsakovas UAB „Dovirma“ pagal išrašytas PVM sąskaitas-faktūras per 30 dienų nuo sąskaitų-faktūrų išrašymo. Sutartis pasirašyta sutarties šalių UAB „Dovirma“ ir UAB „Perdanga“ bei patvirtinta UAB „Ežerūna“ direktoriaus suderinimo rezoliucija. Iš sutarties preambulės matyti, kad sutartį sudaro dvi šalys: UAB „Dovirma“ ir UAB „Perdanga“. Taigi, UAB „Ežerūna“ sutarties šalimi nelaikytina pagal 2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 119. Vertintina, kad UAB „Ežerūna“ buvo supažindinta su sutartimi, kadangi sutartis įtakojo jos interesus, todėl UAB „Ežerūna“ uždėjo suderinimo rezoliuciją po sutarties šalių parašų.

2012-10-24 Trišalėje sutartyje UAB „Dovirma“, UAB „Ežerūna“ ir UAB „Perdanga“ nurodė, kad UAB „Dovirma“ ir UAB „Perdanga“ yra sudariusios 2011 m. spalio 13 d. Sutartį Nr. 119 dėl gaminių tiekimo objektui „Telšių amfiteatras su operatorės pastatu“ (Telšių miesto teritorijų prie Masčio ežero regeneravimo ir tvarkymo darbų antras etapas). Nurodė, kad 2012 m. spalio 24 d. UAB „Dovirma“ yra skolinga UAB „Perdanga“ už pateiktas medžiagas 101300,05 Eur. Taip pat numatė, kad UAB „Ežerūna“ ir UAB „Dovirma“ yra sudariusi 2011 m. gegužės 2 d. subrangos sutartį Nr. 25 „Apleistų ir užterštų Telšių miesto teritorijų prie Masčio ežero regeneravimo ir tvarkymo darbų antras etapas“. UAB „Ežerūna“ turi mokestinį įsipareigojimą UAB „Dovirma“ už atliktus darbus. Vadovaujantis 2011 m. spalio 13 d. Sutarties Nr. 119 „Dėl gaminių tiekimo objektui „Telšių amfiteatras su operatorės pastatu“ punktu 2.1, UAB „Ežerūna“ kaip generalinis rangovas, tiesiogiai sumoka UAB „Perdanga“ 28962 Eur iš UAB „Dovirma“ mokėtinų sumų iki 2012 m. gruodžio 01 d. – gavus lėšas iš agentūros. Po pinigų pervedimo, UAB „Dovirma“ mažina 28962 Eur gaunamas lėšas iš UAB „Ežerūna“ už atliktus darbus, o UAB „Perdanga“ mažina įsiskolinimą už prekes UAB „Dovirma“ (8 b. l., I t.).

Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovės UAB „Perdanga“ direktorius V. K. pirmosios instancijos teismui aiškindamas Pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 119 sudarymo aplinkybes nurodė, kad generalinis rangovas „Ežerūna“ turėjo sumokėti 28962 Eur kaip avansą, nes užsakyti gelžbetoniniai gaminiai buvo nestandartiniai, reikėjo apyvartinių lėšų jų gamybai, o generalinis rangovas buvo suinteresuotas Jungtinės veiklos sutarties savalaikiu vykdymu. Analogiškas aplinkybes nurodė ir atsakovės UAB „Ežerūna“ direktorius. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, 28962 Eur avansas nebuvo sumokėtas, o 2012-10-24 buvo pasirašyta Trišalė sutartis, kurioje nors kaip pagrindas ir nurodyta 2011-10-31 Sutartis Nr. 119 ir 2011-05-02 Subrangos sutartis Nr. 25, tačiau iš faktinės situacijos akivaizdu, kad susitarta dėl apmokėjimo ne pagal šių sutarčių jau paminėtus susitarimų punktus. Esant aptartoms aplinkybėms teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad UAB „Perdanga“ nepateikė UAB „Ežerūna“ PVM sąskaitos-faktūros dėl apmokėjimo už gelžbetonius gaminius 28962 Eur sumai, UAB „Ežerūna“ sumokėdama 28962 Eur tiesiogiai UAB „Dovirma“ kreditoriui, sumažino turimą savo įsiskolinimą UAB „Dovirma“, bet tokios sutarties sudaryti neprivalėjo, nes to nenumatė nei Jungtinės veiklos sutartis, nei Subrangos sutartis. Pažymėtina, kad Pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 119 galiojimas, neturi reikšmės Trišalės sutarties pripažinimui negaliojančia nuo jos sudarymo momento, kadangi tai yra savarankiški sandoriai.

Teisėjų kolegija sutinka su ieškovės BUAB „Dovirma“ atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentu, kad apeliantė apeliaciniame skunde iš esmės keičia poziciją, nurodydama, kad Pirkimo-pardavimo sutartyje nėra nustatytas terminas, kada UAB „Ežerūna“ turi sumokėti UAB „Perdanga“, ir kad prievolė sumokėti 28962 Eur atsiranda atsakovei UAB „Perdanga“ patiekus visą sutartyje numatytą produkciją, o produkcijos pateikimo faktą šalys fiksavo 2012-10-24 Trišale sutartimi. Atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teisme apeliantė nurodė, jog generalinis rangovas „Ežerūna“ turėjo sumokėti 28962 Eur kaip avansą, šią aplinkybę patvirtino ir UAB „Ežerūna“ direktorius. Apeliaciniame skunde apeliantė nenurodo jokių objektyvių aplinkybių, paaiškinančių, kodėl pirmosios instancijos teisme ji nurodė kitokias aplinkybes. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantė nenurodė svarbių priežasčių, pagrindžiančių jos naują poziciją dėl Trišalės sutarties vertinimo, o pirmosios instancijos teisme nustatyta, kad generalinis rangovas „Ežerūna“ turėjo sumokėti 28962 Eur kaip avansą, šią aplinkybę patvirtino ir UAB „Ežerūna“ direktorius, todėl teisėjų kolegija vertina, kad apeliantė nepaneigė ankstesnės savo pozicijos, išdėstytos pirmosios instancijos teisme, juo labiau jos nepaneigė ir UAB „Ežerūna“. Todėl apeliacinio skundo teiginys, kad Pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 119 pagrindu produkcijos pateikimo faktą šalys fiksavo 2012-10-24 Trišale sutartimi, neturi esminės reikšmės teismo sprendimo teisėtumui.

Įvertinusi faktines bylos aplinkybes teisėjų kolegija sprendžia, kad Trišalės sutarties nuostata, kuria „UAB „Ežerūna“, kaip generalinis rangovas, tiesiogiai sumoka UAB „Perdanga“ 28962 Eur už UAB „Dovirma“ įrodo, kad šalys nutarė prievolę modifikuoti, t. y., nustatyti naują prievolę skolininkui UAB „Ežerūna“ tiesiogiai sumokėti UAB „Dovirma“ kreditoriui UAB „Perdanga“ 28962 Eur sumą.

Teisėjų kolegija sutinka su ieškovės BUAB „Dovirma“ argumentu, kad Trišalėje sutartyje šalys nenurodė , jog iki Trišalės sutarties sudarymo egzistavo UAB „Ežerūna“ prievolė ieškovui sumokėti 28962 Eur ir kad ši suma yra UAB „Ežerūna“ skola ieškovui. Trišalėje sutartyje tik nurodoma, jog pagal 2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutartį visą 101300,05 Eur sumą atsakovei UAB „Perdanga“ yra skolinga UAB „Dovirma“, tuo tarpu apie UAB „Ežerūna“ skolą ieškovei neužsimenama. Pažymėtina, kad ieškovė ir atsakovės yra verslininkai, todėl joms taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo standartai, šalys turėjo suvokti, ką reiškia 2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos ir jų pasekmės, nes UAB „Ežerūna“ apmokėtos debitorinės skolos dalimi ieškovė negalėjo disponuoti ir paskirstyti šių lėšų.

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Remiantis kasacinio teismo praktika, actio Pauliana – sandorių negaliojimo instituto išimtis, nes suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, siekiant apsiginti nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais siekiama nevykdyti ar netinkamai vykdyti kreditorių reikalavimus. Dėl šio kreditorių teisių apsaugos būdo išskirtinumo jį galima taikyti tik esant taikymo sąlygų visetui. Kasacinis teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu, nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Kseda“ v. R. B. , bylos Nr. 3K-3-84/2013).

Kreditoriaus, t. y., ieškovės BUAB „Dovirma“, atstovaujamos bankroto administratoriaus, neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, reglamentuotą Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte, įrodo įsiteisėjusi Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gegužės 21 d. nutartis.

Viena iš būtinų sąlygų actio Pauliana taikyti yra kreditoriaus teisių pažeidimas, kurio pavyzdinis sąrašas pateikiamas CK 6.66 straipsnio 1 dalyje. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliano taikymo sąlygos konstatuoti negalima.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad Trišalė sutartis pažeidžia ieškovės BUAB „Dovirma“ kreditorių teises, kadangi UAB „Ežerūna“, sumokėdama 28962 Eur UAB „Perdanga“, t. y., ne pačiai UAB „Dovirma“, o jos konkrečiam kreditoriui, pažeidė visų kitų BUAB „Dovirma“ kreditorių teisėtus interesus. Kadangi teisėjų kolegija konstatavo, kad Trišalė sutartis yra savarankiškas sandoris, atmestini kaip nepagrįsti apeliantės argumentai, kad UAB „Dovirma“ mokumo, nemokumo klausimas neturėjo reikšmės Trišalės sutarties pasirašymo metu, nes, priešingai nei nurodo apeliantė, Trišalė sutartis sukūrė prievolę UAB „Ežerūnai“, kadangi teisėjų kolegija nustatė, kad šios prievolės 2011-10-13 Pirkimo-pardavimo sutartyje nebuvo nustatyta. Atkreiptinas dėmesys, kad skolininkė UAB „Dovirma“ neprivalėjo sudaryti Trišalės sutarties, kadangi šios pareigos nenumato įstatymas, ankstesnės skolininkės pasirašytos sutartys, ką teisėjų kolegija aptarė pasisakydama dėl Trišalės sutarties šalių tikrųjų ketinimų.

UAB „Dovirma“ sudarydama Trišalę sutartį žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis kitų kreditorių teises, kadangi UAB „Dovirma“ sudarydama Trišalę sutartį jau faktiškai buvo nemoki, tą patvirtina byloje esantys duomenys, detaliai išanalizuoti pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime, kurių apeliantė nepaneigė apeliaciniu skundu. Apeliantė UAB „Perdanga“ turėjo žinoti apie sudėtingą UAB „Dovirma“ finansinę situaciją, kadangi UAB „Dovirma“ įsiskolinimai susidarė ne po Trišalės sutarties pasirašymo, o prieš. Tai, kad kažkokia dalimi atskaitymai buvo atliekamai, bet tai daryta nuolat vėluojant, apeliantei UAB „Perdanga“, kaip verslininkui, sukėlė pareigą pasidomėti UAB „Dovirma“ finansinių sunkumų rimtumu. UAB „Ežerūna“, kaip trečiasis asmuo, taip pat buvo nesąžininga, nes, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, kaip apdairus verslo subjektas privalėjo išsiaiškinti, kodėl UAB „Dovirma“ pati neatsiskaito su apeliante UAB „Perdanga“. Taigi, vien pati aplinkybė, kad UAB „Dovirma“ tam tikra dalimi vykdė prievoles pagal pirmosios instancijos teisme detaliai aprašytas sąskaitas-faktūras, faktinė bylos situacija rodo, kad UAB „Dovirma“ buvo nemoki Trišalės sutarties pasirašymo metu. Teisėjų kolegija taip pat pritaria pirmosios instancijos teismui, kad Trišalės sutarties šalys, kaip verslo subjektai, turėjo pareigą išsiaiškinti UAB „Dovirma“ finansinę padėtį, ką suponavo dideli įsiskolinimai ir vėlavimas atsikaityti.

Įvertinusi bylos procesinių dokumentų turinį, juose išanalizuotus teisiškai reikšmingus faktus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėjęs teismas nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų ir jas aiškinančių teismų praktikos taisyklių. Teismo išvados grįstos bylos aplinkybių visumos vertinimu, bylą nagrinėjęs teismas tyrė šalių į bylą pateiktus ginčo išsprendimui reikšmingus įrodymus. Dėl to apeliacinio skundo argumentai dėl netinkamo įrodymų vertinimo nelaikytini pagrįstais.

Teisėjų kolegija, įvertinusi visas aplinkybes ir išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad 2012-10-24 Trišalė sutartis, sudaryta tarp UAB „Dovirma”, UAB „Ežerūna“ ir UAB „Perdanga“ pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento ( LR CK 1.95 str. 1 d., 6.66 str.).

Dėl restitucijos taikymo

Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė restituciją, kadangi UAB „Perdanga“ 2012-10-13 Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu 28962 Eur mokėjimą gavo iš UAB „Ežerūna“, todėl pagal restitucijos sampratą, gautas lėšas reikėtų grąžinti UAB „Ežerūna“, o tik tada BUAB „Dovirma“ turėtų įrodinėti savo teisę į šią sumą.

Restitucija yra sandorio negaliojimo padarinys, kurios pagrindinis tikslas – šalių grąžinimas į pirminę padėtį (status quo ante) (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Star1 Airlines“ v. BUAB „Star Team Group“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-250/2014). Restitucija taikoma atsižvelgiant į įstatyme nustatytas jos taikymo sąlygas ir bylos aplinkybes. Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis) ir įvertinti, ar nėra pagrindo jį pakeisti (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalies normą restitucijos pagrindu gali būti skirtingais pagrindais atsiradusios asmens prievolės grąžinti kitam asmeniui turtą: restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad, pripažinęs sandorį niekiniu, teismas ex officio turi išspręsti restitucijos klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Autokurtas“ v. Lietuvos kariuomenė, bylos Nr. 3K-7-4/2006; 2009 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiasis prokuroras v. Švenčionių rajono savivaldybės administracija ir kt., bylos Nr. 3K-3-532/2009). Taigi restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes.

Tais atvejais, kai įmonei iškelta bankroto byla, teisinių pasekmių klausimas sprendžiamas kitaip, nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 1 straipsnio 3 dalį kitų įstatymų nuostatos taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja šiam įstatymui. Tokiu atveju CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Dėl to Įmonių bankroto įstatyme esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Taigi tokiais atvejais yra svarbus turto iš trečiojo asmens valdymo grąžinimo skolininkui natūra klausimas. Teismas, spręsdamas teisinių pasekmių taikymo klausimą sandorį pripažinus negaliojančiu, nustato aplinkybes, susijusias su grąžintino natūra daikto būkle ir galimybe tą daiktą grąžinti buvusiam savininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005).

Teisėjų kolegija, įvertinusi išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai taikė restituciją reglamentuojančias teisės normas, atsižvelgdamas į bankroto bylos specifiką, todėl apeliantės argumentas, kad pagal restitucijos sampratą, gautas lėšas reikėtų grąžinti UAB „Ežerūna“, o tik tada BUAB „Dovirma“ turėtų įrodinėti savo teisę į šią sumą, yra nepagrįstas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, 98 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškovė BUAB „Dovirma“ pateiktu atsiliepimu į apeliacinį skundą prašė priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas iš apeliantės UAB „Perdanga“ ir pateikė teismui patirtas 490,62 Eur bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius dokumentus (35-26 b. l., VIII t.). Kadangi apeliacinis skundas atmestas, o ieškovei BUAB „Dovirma“ priteisiamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos iš apeliantės UAB „Perdanga“.

Teisėjų kolegija, įvertinusi visus byloje surinktus įrodymus, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į šį apeliacinį skundą argumentus, konstatuoja, kad apeliacinis skundas ir jo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas netenkinamas, o pirmos instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

nutaria:

Telšių rajono apylinkės teismo 2014 m. spalio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš apeliantės UAB „Perdanga“ (į. k. 140518037) ieškovei BUAB „Dovirma“ (į. k. 180355427) 490,62 Eurų bylinėjimosi išlaidų.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Nutarties patvirtintas kopijas išsiųsti bylos šalims.