Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Audronės Jarackaitės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 14 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2582-232/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Domus Rex“ ieškinį atsakovams V. P., S. P. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Tretieji asmenys: J. F., akcinė bendrovė „Swedbank“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas BUAB „Domus Rex“ (toliau ? ir ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams V. P. (toliau ? ir atsakovas), S. P. (toliau ? ir atsakovė), kuriuo prašė: pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio 2008 m. rugpjūčio 11 d. tarp ieškovo ir atsakovų sudarytą trišalį susitarimą ir taikyti restituciją, šalis grąžinant į pradinę iki to susitarimo sudarymo buvusią padėtį – pripažinti, jog UAB „Domus Rex“ skolininkė pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį yra atsakovė S. P.; pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio UAB „Domus Rex“ 2009 m. spalio 23 d. Vilniaus m. 4-ajam notaro biurui pateiktą pažymą ir taikyti restituciją, šalis grąžinant į pradinę padėtį iki šios pažymos sudarymo – pripažinti, kad S. P. nėra tinkamai atsiskaičiusi su UAB „Domus Rex“ už nekilnojamąjį daiktą ? žemės sklypą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), nupirktą pagal 2006 m. spalio 25 d. Vilniaus m. 4-ajame notaro biure patvirtintą pirkimo-pardavimo sutartį; pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio 2009 m. spalio 23 d. Vilniaus m. 4-ojo notaro biuro notaro liudijimą ir taikyti restituciją, šalis grąžinant į pradinę padėtį iki šios pažymos sudarymo – pripažinti, jog S. P. nėra tinkamai atsiskaičiusi su UAB „Domus Rex“ už nekilnojamąjį daiktą ? žemės sklypą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), nupirktą pagal 2006 m. spalio 25 d. Vilniaus m. 4-ajame notaro biure patvirtintą pirkimo-pardavimo sutartį; pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio 2006 m. spalio 25 d. sutartį dėl žemės sklypo detaliojo plano parengimo, sudarytą tarp UAB „Domus Rex“ ir S. P. ir taikyti restituciją, šalis grąžinant į pradinę iki šios sutarties sudarymo buvusią padėtį; pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio 2006 m. spalio 25 d. sutarties dėl žemės sklypo detaliojo plano parengimo pagrindu S. P. atliktą 580 000 Lt dydžio netesybų taikymą, kurias S. P. taikė kaip pasekmę ieškovui UAB „Domus Rex“, šiam nevykdant 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo detaliojo plano parengimo sutartyje numatytų įsipareigojimų, taip pat S. P. atliktą 580 000 Lt sumos įskaitymą pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti restituciją, šalis grąžinant į pradinę padėtį iki netesybų taikymo ir įskaitymo atlikimo, pripažįstant, kad S. P. skola ieškovui UAB „Domus Rex“ pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį yra 1 100 000 Lt; pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Domus Rex“, V. P. ir S. P. ir taikyti restituciją, šalis grąžinant į pradinę iki šios sutarties sudarymo buvusią padėtį, pripažįstant, jog V. P. 520 000 Lt finansinis reikalavimas į UAB „Domus Rex“ nėra perleistas S. P.; pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos tarp UAB ‚Domus Rex“, V. P. ir S. P., pagrindu S. P. atliktą 520 000 Lt įskaitymą pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti restituciją, šalis grąžinant į pradinę padėtį iki įskaitymo atlikimo, pripažįstant, jog S. P. skola ieškovui UAB „Domus Rex“ pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį yra 1 100 000 Lt.

Ieškovas nurodė, kad 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartimi jis pardavė atsakovei S. P. asmeninės nuosavybės teise nekilnojamąjį daiktą – 2,18 ha žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – žemės sklypas). Pagal šią sutartį parduodamo žemės sklypo kainą ? 1 600 000 Lt pirkėja įsipareigojo sumokėti pardavėjui iki 2006 m. gruodžio 31 d. Atsakovė savo įsipareigojimus pagal sutartį įvykdė iš dalies, 2006 m. lapkričio 22 d. sumokėdama 500 000 Lt. Ieškovo 2008 m. rugpjūčio 29 d. visuotinis akcininkų susirinkimas mokėjimo terminą atsakovei pratęsė iki 2008 m. gruodžio 31 d. 2008 m. rugpjūčio 11 d. tarp ieškovo ir atsakovų buvo sudarytas trišalis susitarimas, kurio pagrindu atsakovas V. P. perėmė likusią 1 100 000 Lt skolą iš atsakovės S. P. pagal 2006 m. spalio 25 d. sutartimi įsigytą žemės sklypą ir įsipareigojo sumokėti ją ieškovui iki 2009 m. liepos 1 d. Ieškovas Vilniaus m. 4-ajam notaro biurui 2009 m. spalio 23 d. pateikė pažymą, kuria patvirtino, jog atsakovė įvykdė savo prievolę pagal minėtą pirkimo-pardavimo sutartį ir visiškai atsiskaitė su ieškovu, o notaras išdavė atsiskaitymo faktą patvirtinantį liudijimą. Pagal atsakovų pateiktą 2006 m. spalio 25 d. sutartį dėl žemės sklypo detaliojo plano parengimo ieškovui buvo numatyta organizuoti žemės sklypo detaliojo plano parengimą, pagal kurį žemės sklypo paskirtis būtų pakeista iš žemės ūkio paskirties į gyvenamąją paskirtį, o jei tai nepavyks ? į gamybinę komercinę paskirtį, o taip pat būtų leista žemės sklypą maksimaliai užstatyti gyvenamosios paskirties pastatais, o tam nepavykus ? gamybinės ar komercinės paskirties pastatais. Pagal šios sutarties 5 straipsnį atsakovė įsipareigojo atsiskaityti pagal žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, sumokėdama ieškovui žemės sklypo pardavimo kainą ? 1 600 000 Lt, su sąlyga, jog ieškovas įvykdys sutarties 3 straipsnio 2.1 p. numatytą pareigą (iki 2006 m. gruodžio 31 d. bus išduotos žemės sklypo detaliojo plano projektavimo sąlygos). Jei šios pareigos ieškovas neįvykdys, tuomet atsakovė pagal žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį privalėjo iki 2006 m. gruodžio 31 d. sumokėti ieškovui ne mažiau nei 500 000 Lt, tačiau turėjo teisę sulaikyti likusios pinigų sumos mokėjimą iki atitinkamų įsipareigojimų pagal šią sutartį įvykdymo, jei šioje sutartyje nenumatyta kitaip. Atsakovė, vadovaudamasi žemės sklypo detaliojo plano parengimo sutarties 2 ir 5 straipsnių nuostatomis, vienašališkai taikė ieškovui 580 000 Lt baudą, kurios dydžiu įskaitė savo mokėjimą už žemės sklypo įsigijimą pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Taip pat atsakovai pateikė 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp V. P. (pradinio kreditoriaus), S. P. (reikalavimo įgijėjo) ir UAB „Domus Rex“, pagal kurią V. P. perleido S. P. 520 000 Lt reikalavimą į skolininką UAB „Domus Rex“, kylantį paskolų pagrindu, kuris (reikalavimas) taip pat buvo įskaitytas į pagal žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį mokėtiną žemės sklypo kainą. Nors, ieškovo nuomone, atsakovai iki šiol nėra įvykdę savo sutartinių prievolių visiškai atsiskaityti su ieškovu, tačiau atsakovai teigia priešingai, nurodydami, kad pagal žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį su ieškovu yra atsiskaitę, nes: 500 000 Lt sumą atsakovė pervedė ieškovui 2006 m. lapkričio 22 d.; 580 000 Lt dydžio sumą atsakovė įskaitė 2006 m. spalio 25 d. kaip netesybas žemės sklypo detaliojo plano parengimo sutarties sąlygų pagrindu; 520 000 Lt sumą atsakovė įskaitė 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu.

Pasak ieškovo, ginčijamu 2008 m. rugpjūčio 11 d. trišaliu susitarimu buvo ne tik perkelta skola, bet ir pakeista viena iš piniginės prievolės šalių (skolininkas), taip pat 1 100 000 Lt skolos sumokėjimo tvarka, o tai reiškia, kad buvo pakeista notarinė pirkimo-pardavimo sutartis. Toks pakeitimas taip pat turėjo būti sudarytas notarine forma (CK 6.183 str. 3 d.). Notarinės formos nesilaikymas daro ginčijamą susitarimą negaliojantį nuo jo sudarymo momento.

Ginčijamas sandoris (trišalis susitarimas) sudarytas pažeidžiant privataus juridinio asmens ? ieškovo UAB „Domus Rex“ veiklos tikslus, buvo nuostolingas ieškovui. Sudarydamas trišalį susitarimą ieškovas nesiekė gauti pelno, bet priešingai – didesnė nei milijono litų skola buvo iš atsakovės perkelta atsakovui, nesiimant jokių protingų ir šiuo konkrečiu atveju būtinų kreditoriaus apsaugos priemonių. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovo kreditorių reikalavimų suma yra 8 959 232,26 Lt, ginčijamais sandoriais buvo pažeistos ir ieškovų kreditorių teisės bei teisėti interesai.

Ginčijamo 2008 m. rugpjūčio 11 d. trišalio susitarimo tikslas (išvengti skolos sugrąžinimo bei ieškovo kreditorių reikalavimų patenkinimo) akivaizdžiai prieštarauja teisingumo, sąžiningumo principams, taip pat principui, kad negalima pažeisti kreditorių teisių ir teisėtų interesų. Sandorio sudarymo metu buvo tendencingai veikiama taip, kad ieškovo realus turtas mažėtų, o turimų reikalavimo teisių įgyvendinimas būtų kuo labiau apsunkintas arba pasidarytų iš esmės negalimas. Ginčijamas sandoris (jeigu jis nebus pripažintas negaliojančiu, o pradinė skolininkė išvengs skolinių įsipareigojimų ieškovui) turės skaudžių padarinių ieškovui, ypač jo kreditoriams, tokiu būdu sumažinant kreditorių galimybes patenkinti finansinius reikalavimus bankroto procese iš parduoto ieškovo turto bei lėšų. Ieškovo teigimu, ginčijami sandoriai prieštarauja ir viešosios tvarkos bei geros moralės nuostatoms. Tų sandorių tikslas – iššvaistyti ieškovo lėšas, atsisakyti gautinų sumų bei taip išvengti ieškovo kreditorių reikalavimų patenkinimo – buvo neteisėtas, o tai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 6.4, 6.38 str.).

Ieškinyje akcentuota, kad ginčijamas trišalis susitarimas negalioja ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus, jis buvo nesąžiningas, juo sumažintos galimybės ieškovo kreditoriams patenkinti finansinius reikalavimus ieškovo bankroto proceso metu. Skolininkai neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių. Skolininkė S. P. sudarė sandorį su V. P., kuris yra jos sūnus. Be to, skolininkė sudarė sandorį su ieškovu – juridiniu asmeniu, kurio dalyvis (akcininkas V. P.) nuosavybės teise tiesiogiai ar netiesiogiai valdė mažiausiai 50 proc. juridinių asmens akcijų, yra skolininkės S. P. sūnus. Sandoris sudarytas dėl mokėjimo skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs. 2008 m. rugpjūčio 11 d. trišalis susitarimas sudarytas dar iki S. P. galutinio mokėjimo termino pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį pabaigos. Ieškovas sudarė sandorį su fiziniu asmeniu V. P., kuris yra ieškovo UAB „Domus Rex“ dalyvis, nuosavybės teise tiesiogiai ar netiesiogiai valdantis mažiausiai 50 proc. šio juridinio asmens akcijų.

Ieškovo tvirtinimu, 2006 m. spalio 25 d. sutartis dėl žemės sklypo detaliojo plano parengimo negalioja, nes toks sandoris yra akivaizdžiai nuostolingas ir prieštaraujantis ieškovo kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslams (pvz., pelno siekimui) pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, 2.34 straipsnio 3 dalį. Atsakovės S. P. atsiskaitymas už žemės sklypą siejamas su sąlyga, t. y. tik ieškovui įvykdžius savo pareigas, atsakovė privalo atsiskaityti su ieškovu (sumokėti visą žemės sklypo kainą). Pagal sutartį dėl detaliojo plano parengimo atsakovė apskritai nebuvo įpareigota sumokėti už žemės sklypo paskirties keitimą. Šis sandoris (sutartis dėl žemės sklypo detaliojo plano parengimo) pripažintinas negaliojančiu ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pažeidė ieškovo ir jo kreditorių teises bei interesus, buvo nesąžiningas, juo sumažintos galimybės ieškovo kreditoriams atgauti savo finansinius reikalavimus bankroto byloje. Be to, ginčijama sutartis dėl žemės sklypo detaliojo plano parengimo nors ir buvo sudaryta, tačiau faktiškai nebuvo vykdoma (CK 1.86 str.). Sutartis sudaryta tam, kad atsakovė S. P., remdamasi jai palankiomis sutarties nuostatomis, suteikiančiomis teisę taikyti baudas, galėtų atlikti įskaitymus ir tokiu būdu išvengtų įsipareigojimų sumokėti ieškovui visą žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartyje numatytą kainą.

Pasak ieškovo, 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.80, 6.66 straipsnių pagrindu, nes šia sutartimi reikalavimo įgijėjui buvo perleistas didesnis reikalavimas į skolininką, negu turėjo pradinis kreditorius, t. y. naujasis kreditorius (reikalavimo įgijėjas) įgijo daugiau teisių nei turėjo pradinis kreditorius. Laikytina, kad šia sutartimi perleistas negaliojantis reikalavimas, kurio atžvilgiu yra negalimas išieškojimas pagal CK 6.102 straipsnio 1 dalį. Be to, reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta po to, kai ieškovui buvo iškelta bankroto byla.

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gruodžio 14 d. sprendimu ieškinį patenkino. Teismas pripažino niekiniu ir negaliojančiu ab initio 2008 m. rugpjūčio 11 d. tarp UAB „Domus Rex“, V. P. ir S. P. sudarytą trijų šalių susitarimą ir taikė restituciją, šalis grąžindamas į pradinę padėtį iki susitarimo sudarymo, pripažįstant, kad UAB „Domus Rex“ skolininkė pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį yra S. P.; pripažino niekine ir negaliojančia ab initio 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Domus Rex“, V. P. ir S. P. ir taikė restituciją, šalis grąžindamas į pradinę padėtį iki šios sutarties sudarymo, pripažįstant, kad V. P. 520 000 Lt finansinis reikalavimas į UAB „Domus Rex“ nėra perleistas S. P.; pripažino niekine ir negaliojančia ab initio UAB „Domus Rex“ 2009 m. spalio 23 d. Vilniaus m. 4-ajam notaro biurui pateiktą pažymą bei jos pagrindu 2009 m. spalio 23 d. išduotą notaro liudijimą apie galutinį ir tinkamą S. P. atsiskaitymą už žemės sklypą, taikė restituciją, šalis grąžindamas į pradinę padėtį iki šios pažymos sudarymo, pripažindamas, kad S. P. nėra galutinai ir tinkamai atsiskaičiusi su UAB „Domus Rex“ už nekilnojamąjį turtą ? žemės sklypą, nupirktą pagal 2006 m. spalio 25 d. Vilniaus m. 4-ajame notaro biure patvirtintą pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio reg. Nr. 2-13342; pripažino niekiniu ir negaliojančiu ab initio 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Domus Rex“, V. P. ir S. P., pagrindu S. P. atliktą 520 000 Lt įskaitymą pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį ir taikė restituciją, šalis grąžindamas į pradinę padėtį iki įskaitymo atlikimo, pripažįstant, kad S. P. skola UAB „Domus Rex“ pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį yra 1 100 000 Lt, pripažino niekine ir negaliojančia ab initio 2006 m. spalio 25 d. sutartį dėl žemės sklypo detaliojo plano parengimo, sudarytą tarp UAB „Domus Rex“ ir S. P. ir taikė restituciją, šalis grąžindamas į pradinę padėtį iki šios sutarties sudarymo; pripažino niekiniais ir negaliojančiais ab initio 2006 m. spalio 25 d. sutarties dėl žemės sklypo detaliojo plano parengimo pagrindu S. P. atliktą 580 000 Lt dydžio netesybų taikymą, kurias S. P. taikė kaip pasekmę ieškovui UAB „Domus Rex“, šiam nevykdant 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo detaliojo plano parengimo sutartyje numatytų įsipareigojimų, taip pat S. P. atliktą 580 000 Lt netesybų sumos įskaitymą pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį ir taikė restituciją, šalis grąžindamas į pradinę padėtį iki netesybų taikymo ir įskaitymo atlikimo, pripažindamas, jog S. P. skola UAB „Domus Rex“ pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. 2-13342) yra 1 100 000 Lt.

Teismas nustatė tokias toliau dėstomas aplinkybes.

Ieškovas, negavęs didžiosios dalies pinigų už parduotą žemės sklypą, nepasinaudojo galimybe žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį nutraukti, o 2008 m. rugpjūčio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu sutiko iki 2008 m. gruodžio 31 d. pratęsti atsakovei atsiskaitymo pagal pirkimo-pardavimo sutartį terminą. 2008 m. rugpjūčio 11 d. trišaliu susitarimu V. P. perėmė 1 100 000 Lt skolą iš S. P. pagal žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, įsipareigodamas skolą sumokėti iki 2009 m. liepos 1 d. Ieškovo akcininkų susirinkimas pratęsinėjo S. P. skolos pagal pirkimo-pardavimo sutartį apmokėjimo terminą, nors 50 procentų ieškovo akcijų turėtojas V. P. jau buvo perėmęs skolą iš skolininkės. Šį akcininką ir skolininkę sieja artimos giminystės ryšys, todėl, teismo nuomone, akcininkai negalėjo nežinoti, jog yra sudarytas toks trišalis susitarimas dėl skolos perleidimo. S. P. 2008 m. gruodžio 31 d. pareiškimu patvirtino esanti skolinga pagal pirkimo-pardavimo sutartį ir sutiko, jog ieškovas šį įsiskolinimą, kaip galiojančią reikalavimo teisę į ją, įkeistų AB „Swedbank“. Tokių nustatytų aplinkybių pagrindu pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad ginčijamo trišalio susitarimo šalių elgesys rodo, jog jos šį trišalį sandorį dėl S. P. skolos perkėlimo V. P. sudarė tik dėl akių, todėl toks sandoris negalioja pagal CK 1.86 straipsnį.

Teismas nurodė, kad 2008 m. gruodžio 31 d. S. P. patvirtino savo įsiskolinimą ieškovui pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį ir sutiko, kad ieškovo reikalavimo teisė į ją būtų įkeista bankui. Ieškovas, pasinaudodamas šiuo sutikimu, įkeitė šias savo turtines teises, užtikrindamas bankui 2006 m. sausio 9 d. kredito sutarties Nr. 05- 090830-IN vykdymą. Pagal įkeitimo lakšte nurodytas sąlygas įkeistos reikalavimo teisės savininkas be raštiško kreditoriaus sutikimo neturėjo teisės parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti lakštu įkeičiamo objekto. Todėl, pirmosios instancijos teismo nuomone, vėlesni S. P. veiksmai atliekant tarpusavio reikalavimų įskaitymą laikytini neteisėtais, prieštaraujančiais sutartinio įkeitimo lakšto sąlygoms.

Teismas sprendė, kad atsakovų pateikta 2006 m. spalio 25 d. sutartis dėl žemės sklypo detaliojo plano parengimo nebuvo vykdoma. Ji buvo sudaryta dėl akių, matyt tam, kad remiantis šia sutartimi būtų galima įskaityti priešpriešinius reikalavimus. Teismas, remdamasis Vilniaus miesto savivaldybės duomenimis nurodė, jog prašymą dėl detaliojo plano organizatoriaus teisių ir pareigų perdavimo ieškovas Vilniaus miesto savivaldybės direktoriui parašė dar prieš parduodamas ginčo sklypą – 2006 m. spalio 16 d. Minėtame prašyme yra 2006 m. lapkričio 2 d. atžyma apie savininkų pasikeitimą, o toliau detaliojo plano rengimo procesu rūpinosi pati S. P. Teismas nurodė, kad ginčijama detaliojo plano parengimo sutartimi ieškovas prisiėmė pareigas nemokamai rūpintis sklypo detaliojo plano rengimu, be to, įsipareigojo mokėti dideles netesybas tuo atveju, jei sutartis būtų neįvykdyta laiku. Ieškovas prisiėmė riziką dėl tokių veiksnių, kuriems pats negalėjo daryti įtakos (pvz., detaliojo plano parengimo laikas ir užstatymo tankis labai maža dalimi priklauso nuo užsakovo, o didžiąja dalimi nuo institucijos, atsakingos už tokių planų rengimą, darbo spartos bei tam tikrose miesto teritorijose leidžiamo užstatymo tankio). Šią sutartį teismas pripažino negaliojančia ir kaip tariamą sandorį, ir kaip sandorį, prieštaraujantį pelno siekiančio juridinio asmens tikslams. Teismas pažymėjo, kad ginčijamas sandoris sudarytas su juridinio asmens (ieškovo) stambaus akcininko artimu giminaičiu, todėl preziumuojama, kad abi sandorio šalys žinojo, kad veikiama nesąžiningai. Pirmosios instancijos teismo sprendime akcentuota, kad pripažinus negaliojančiu sandorį, kurio pagrindu taikytas įskaitymas, negalioja ir pats įskaitymas.

Vilniaus apygardos teismas 2009 m. rugsėjo 7 d. nutartimi iškėlė ieškovui bankroto bylą, konstatavęs ieškovo nemokumą. Lietuvos apeliacinis teismas 2009 m. spalio 29 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartį paliko galioti, t. y. patvirtino, jog jau 2009 m. rugsėjo 7 d. UAB „Domus Rex“ buvo nemoki įmonė. 2009 m. spalio 22 d. V. P. (pirminis kreditorius, UAB „Domus Rex“ dalyvis, 50 proc. akcijų savininkas), S. P. (pirminio kreditoriaus motina) ir UAB „Domus Rex“ sudarė susitarimą, kuriuo pradinis kreditorius perleido savo reikalavimo teises į UAB „Domus Rex“ dėl 520 000 Lt sumos S. P., atsiradusias tarp V. P. ir UAB „Domus Rex“ sudarytų paskolų pagrindu. 2009 m. spalio 23 d. UAB „Domus Rex“ išdavė pažymą, jog atsižvelgiant į šalių tarpusavio įsipareigojimų įskaitymą S. P. yra įvykdžiusi prievolę pagal žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties 2.1. punktą ir pilnai atsiskaičiusi su UAB „Domus Rex“. Šį sandorį teismas, remdamasis CK 6.66 ir 6.67 straipsniais, pripažino negaliojančiu (nesąžiningu) sandoriu. Teismas nustatė, jog ieškovas turi neabejotiną reikalavimo teisę (teismų praktikoje tokia teisė visais atvejais pripažįstama bankroto administratoriui, kaip ir teisė reikšti actio Pauliana ieškinį, ginant bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus). Ginčijamais sandoriais buvo pažeisti ieškovo interesai. Reikalavimų perleidimo sutartis pasirašyta prieš pat įsiteisėjant apeliacinės instancijos teismo nutarčiai dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo, ši sutartis sudarė sąlygas kreditoriams, susietiems tarpusavyje artimu giminystės ryšiu, įskaityti priešpriešinius reikalavimus, tokiu būdu suteikiant pirmenybę vienam iš ieškovo kreditorių. Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio terminas, skaičiuotinas nuo apeliacinės instancijos teismo nutarties dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo įsiteisėjimo. Skolininkės S. P. nesąžiningumas preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio 2 punktą, nes sandoris sudarytas tarp skolininkės ir juridinio asmens, kurio 50 proc. akcijų savininku buvo skolininkės artimas giminaitis (sūnus). Teismas sprendė, jog pripažinus reikalavimų perleidimą negaliojančiu, tampa negaliojančiu ir vienašališkas skolininkės priešpriešinių reikalavimų įskaitymas.

Teismas pažymėjo, jog pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, išnyksta pagrindas, kuriuo remiantis UAB „Domus Rex“ išdavė 2009 m. spalio 23 d. pažymą apie S. P. visišką atsiskaitymą pagal 2006 m. spalio 25 d. sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, o notaras išdavė 2009 m. spalio 23 d. liudijimą, jog skolininkė S. P. yra visiškai atsiskaičiusi pagal sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, todėl teismas taip pat panaikino ieškovo pažymą ir notaro liudijimą.

Atsakovas V. P. apeliaciniu skundu prašo teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą ? ieškovo BUAB „Domus Rex“ ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas netinkamai taikė CK 6.66 straipsnį ir nepagrįstai nustatė, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kitų ieškovo kreditorių teisės, kad sandorius sudariusios šalys buvo nesąžiningos. Teismas nepagrįstai nurodė, jog „ginčijamais sandoriais buvo pažeisti ieškovo interesai, nes trišalė reikalavimų perleidimo sutartis pasirašyta prieš pat įsiteisėjant apeliacinės instancijos teismo nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo, sudarė sąlygas kreditoriams, susietiems tarpusavyje artimu giminystės ryšiu, įskaityti priešpriešinius reikalavimus, tokiu būdu suteikiant pirmenybę vienam iš kreditorių“. Apelianto teigimu, ieškovas 2006 m. balandžio 10 d. įgijo žemės sklypą už 1 080 400 Lt, o 2006 m. spalio 25 d. pardavė jį atsakovei S. P. už 1 600 000 Lt, todėl priešingai nei nurodė teismas, toks sandoris negali būti vertinamas kaip nesąžiningas ir nuostolingas. Be to, tą pačią dieną (2006 m. spalio 25 d.) buvo sudaryta sutartis dėl sklypo detaliojo plano rengimo, pagal kurią ieškovas įsipareigojo pakeisti sklypo paskirtį iš žemės ūkio į gyvenamąją arba komercinę, parengti sklypo detaliojo plano projektinę dokumentaciją ir detalųjį planą. Pasak apelianto, ši sutartis (sutarties 5 straipsnio 2, 3 punktai) susiejo žemės sklypo pirkėjos pagal pirkimo-pardavimo sutartį įsipareigojimą sumokėti visą 1 600 000 Lt kainą su pardavėjo tinkamu pareigų pagal detaliojo projektavimo sutartį įvykdymu. Ieškovui neįvykdžius detaliojo plano sutartyje numatytų pareigų atsakovei, šiai bet kuriuo atveju liko pareiga iki 2006 m. gruodžio 31 d. sumokėti ieškovui 500 000 Lt, tačiau kartu atsakovė įgijo teisę sulaikyti likusios pinigų sumos mokėjimą iki atitinkamų ieškovo įsipareigojimų pagal detaliojo plano rengimo sutartį įvykdymo. Jei per 3 metus detalusis planas būtų nepatvirtintas, ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovei S. P. 1 000 000 Lt baudą, kurios dydžiu užskaitomas atsakovės mokėjimas pagal sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Tuo atveju, jeigu ieškovas savo įsipareigojimus dėl detaliojo planavimo įvykdo, pagal sutartį atsakovė sumoka ieškovui 1 000 000 Lt premiją. Atsakovė už žemės sklypą pervedė 500 000 Lt sumą į ieškovo sąskaitą, o tai patvirtina atsakovės prisiimtų įsipareigojimų vykdymą. Ieškovas iki šiol nėra įvykdęs pagal projektavimo sutartį prisiimtų įsipareigojimų, todėl minėta detaliojo plano rengimo sutartimi ieškovo atžvilgiu taikytinos netesybos yra didesnės nei galimas ieškovo reikalavimas į atsakovę. Ginčo šalys viena kitos atžvilgiu turėjo tiek skolinį įsipareigojimą, tiek kreditorinį reikalavimą, todėl ginčijamais sandoriais užskaitė viena kitos įsiskolinimus. Ginčijamų sandorių sudarymas neturėjo įtakos įmonės (ieškovo) turtinei padėčiai. Priešingai – ginčo sandoriais buvo sumažinti kreditoriniai reikalavimai ieškovo įmonei ir atitinkamai pagerinta finansinė įmonės būklė, todėl sandorių pripažinimas negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu yra negalimas, o kitoks aiškinimas pažeistų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Teismas negalėjo tenkinti ieškovo reikalavimų nukreipti išieškojimą į atsakovę ir jos turtą, o reikalavimus actio Pauliana pagrindu teismas turėjo laikyti nepagrįstais ir nepriimtinais. Teismas pažeidė CPK 176-185, 197 ir 199 straipsniuose įtvirtintas procesinės teisės normas bei nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais. Ieškovo siekis prisiteisti fiksuoto dydžio (1 100 000 Lt) sumą iš atsakovės neatitinka 2006 m. spalio 25 d. sudarytais sandoriais siektų tikslų, dabartinio laikotarpio nekilnojamojo turto rinkos sąlygų. Atsakovė pervedė ieškovui 500 000 Lt sumą, ją pasiskolinusi iš AB banko SNORAS, todėl skundžiamo teismo sprendimo išvados dėl tariamojo sandorio yra nepagrįstos ir paneigiamos byloje esančiais įrodymais, kurių teismas tinkamai neįvertino. Teismas nepagrįstai nurodė, jog trišalį sandorį dėl S. P. skolos UAB „Domus Rex“ perleidimo V. P. šalys sudarė tik dėl akių, neketindamas sukurti teisinių pasekmių. Šalys trišaliu susitarimu viena kitai tik perleido savo lėšas, o įstatymais ar kitais teisės aktais nėra įtvirtintas joks imperatyvus reikalavimas tokį susitarimą tvirtinti notarine tvarka. Teismas kreditorių teisių pažeidimą nepagrįstai motyvavo tuo, kad trišalis susitarimas buvo pasirašytas prieš pat įsiteisėjant nutarčiai dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo. Įstatyme nėra įtvirtintos nuostatos, draudžiančios iki bankroto bylos iškėlimo sudaryti sandorius, kuriais iš esmės būtų mažinami skolininko finansiniai įsipareigojimai kreditoriui. Tokios pozicijos laikomasi ir kasacinio teismo praktikoje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

Ieškovas BUAB „Domus Rex“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad ginčijami sandoriai sudaryti tarp asmenų, susietų artimais giminystės ryšiais (motinos ir sūnaus), be to, atsakovas V. P. yra UAB „Domus Rex“ akcininkas, valdantis 50 procentų įmonės akcijų. Skolininkų nesąžiningumas preziumuojamas (CK 6.67 str. 1 ir 2 p.). Abi šalys žinojo, kad sudarydamos sandorius veikia nesąžiningai. Kitų UAB „Domus Rex“ kreditorių teisių pažeidimas pasireiškė tuo, kad dėl tarp susijusių asmenų sudarytų sandorių ieškovas prarado 1 100 000 Lt reikalavimo teisę į skolininkę S. P. Ginčijami sandoriai buvo akivaizdžiai nuostolingi ieškovui ir jo kreditoriams. Atsakovas skunde klaidingai nurodo, kad ieškovas žemės sklypą 2006 m. balandžio 10 d. įgijo už bendrą 1 080 400 Lt sumą. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas žemės sklypą įsigijo už 1 600 000 Lt, o vėliau už tą pačią sumą pardavė atsakovei S. P., kuri už žemę liko nesumokėjusi 1 100 000 Lt. Ieškovas, įgijęs žemės sklypą ir jį pardavęs susijusiam asmeniui S. P. už tą pačią kainą, negavo jokios finansinės naudos, o sudarius ginčijamus sandorius bei atlikus įskaitymus ieškovas patyrė finansinių nuostolių. 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta jau po bankroto bylos ieškovui iškėlimo, prieš pat įsiteisėjimą teismo nutarties, kuria konstatuotas įmonės nemokumas, todėl atsakovų nesąžiningumas yra akivaizdus. Reikalavimo įgijėjui buvo perleistas didesnis reikalavimas į skolininką, negu turėjo pradinis kreditorius, taigi reikalavimo įgijėjas įgijo daugiau teisių nei turėjo pradinis kreditorius. Vadinasi, buvo perleistas negaliojantis reikalavimas (toks, kurio atžvilgiu apskritai negalimas išieškojimas).

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AB „Swedbank“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad teismas pagrįstai konstatavo, jog S. P. 2008 m. gruodžio 31 d. patvirtino savo įsiskolinimą ieškovui pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį ir sutiko, kad ieškovo turima reikalavimo teisė į ją būtų įkeista AB „Swedbank“. Kadangi pagal 2009 m sausio 9 d. sutartinio įkeitimo lakštą ieškovas be raštiško AB „Swedbank“ sutikimo neturėjo teisės parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti sutartinio įkeitimo lakštu įkeistą objektą, todėl byloje ginčijami S. P. ir ieškovo sudaryti sandoriai pagrįstai pripažinti negaliojančiais. Taip pat teismas teisingai nustatė, jog ginčo sandorių šalims turi būti taikoma nesąžiningumo prezumpcija. 2009 m. spalio 22 d. susitarimas buvo pasirašytas po to, kai buvo priimta nutartis dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo, tačiau šiai dar neįsiteisėjus (nutartis buvo apskųsta). Tuo susitarimu neteisėtai buvo įskaityti artimu giminystės ryšiu susijusių asmenų priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai, tokiu būdu pažeidžiant tiek kreditorių reikalavimų patenkinimo proporcijas, tiek AB „Swedbank“, kaip įkaito turėtojo, teises ir teisėtus interesus. Atsakovo skunde nurodytos tiek faktinės aplinkybės, tiek teisinis jų kvalifikavimas negali paneigti teisėto ir pagrįsto pirmosios instancijos teismo sprendimo.

Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacijos tikslas – neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo patikrinimas, neperžengiant apeliacinio skundo ribų. Tai reiškia, kad apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į apelianto skunde išdėstytus nesutikimo su teismo sprendimu motyvus bei teisinius argumentus, patikrina skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisinį, faktinį, taip pat ir absoliučius sprendimo negaliojimo pagrindus; savo iniciatyva teismas negali išplėsti skundo argumentų sąrašo ar pradėti analizuoti tokius argumentus, kuriais skunde nesiremiama, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 263 str., 320 str., 329 str.). Absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Byloje nustatytos tokios faktinės aplinkybės.

Ieškovas ir atsakovė S. P. 2006 m. spalio 25 d. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovas pardavė atsakovei asmeninės nuosavybės teise 2,1800 ha žemės ūkio paskirties žemės sklypą (1 t., 10-17 b. l.). Pagal šios sutarties 2.1 punktą žemės sklypo kaina ? 1 600 000 Lt, kurią atsakovė įsipareigojo sumokėti ieškovui iki 2006 m. gruodžio 31 d. Per 10 darbo dienų po galutinio atsiskaitymo termino pasibaigimo nesumokėjus sutartyje numatytos kainos, ieškovas Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka turi teisę vienašališkai nutraukti pirkimo-pardavimo sutartį, raštu pranešant apie tai prieš penkias darbo dienas (sutarties 2.4 p.). Nuosavybės teisė į parduotą daiktą perėjo atsakovei nuo sutarties pasirašymo momento (sutarties 3.2 p.). 2006 m. lapkričio 9 d. atsakovė S. P. su AB banku SNORAS sudarė paskolos sutartį dėl 500 000 Lt sumos žemės sklypui pagal 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį pirkti (1 t., 69-72 b. l.). Atsakovė ieškovui pagal žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį 2006 m. lapkričio 22 d. sumokėjo 500 000 Lt (1 t., 18 b. l.). 2008 m. rugpjūčio 11 d. trišaliu susitarimu atsakovas V. P. perėmė 1 100 000 Lt skolą iš atsakovės S. P. pagal 2006 m. spalio 25 d. sutartį už žemės sklypą ir įsipareigojo sumokėti ją ieškovui iki 2009 m. liepos 1 d. (1 t., 26 b. l.). Ieškovo 2008 m. rugpjūčio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu nutarta įkeisti žemės sklypą, priklausantį S. P., AB „Hansabankui“ (1 t., 19-21 b. l.). Ieškovo 2008 m. rugpjūčio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu nutarta pratęsti mokėjimo terminą S. P. pagal 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį iki 2008 m. gruodžio 31 d., taip pat sutikti, kad S. P. savo nuožiūra parduotų ¼ dalį žemės sklypo tuo atveju, jeigu nebus pilnai atsiskaityta pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, ir gautų pinigus (1 t., 22-24 b. l.). 2008 m. gruodžio 31 d. pareiškimu atsakovė S. P. patvirtino, jog šio pareiškimo pasirašymo dieną nėra sumokėjusi ieškovui už žemės sklypą pagal 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį 1 100 000 Lt, kuriuos įsipareigojo sumokėti ir pareiškė, jog UAB „Domus Rex“ šio pareiškimo pasirašymo dieną turi neginčijamą reikalavimo teisę į atsakovę dėl šios sumos sumokėjimo. Atsakovė sutiko, kad ieškovas savo reikalavimo teisę į atsakovę sumokėti 1 100 000 Lt sumą pagal 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį savo nuožiūra įkeistų AB „Hansabankas“ užtikrinant bet kurių asmenų prievolių įvykdymą (1 t., 25 b. l.). Ieškovo reikalavimo teisė pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį (1 100 000 Lt) buvo įkeista sutartinio įkeitimo lakštu, patvirtintu 2009 m. sausio 9 d., ieškovo UAB „Domus Rex“ įsipareigojimams pagal kredito sutartį AB „Hansabankas“ užtikrinti (1 t., 108-110 b. l.). 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, sudaryta tarp V. P., S. P. ir UAB „Domus Rex“, V. P. perleido S. P. 520 000 Lt kreditorinį reikalavimą į UAB „Domus Rex“ pagal sudarytas paskolos sutartis. S. P. įsipareigojo sumokėti V. P. už perleistą kreditorinį reikalavimą 520 000 Lt. Šios sutarties pasirašymo momentu V. P. gavo 180 000 Lt, likusią 340 000 Lt sumą S. P. įsipareigojo sumokėti iki 2010 m. gruodžio 31 d. Pagal į bylą pateiktas 2007 m. spalio 2 d., 2007 m. lapkričio 5 d., 2007 m. gruodžio 3 d., 2008 m. sausio 7 d., 2008 m. vasario 1 d., 2008 m. kovo 3 d., 2008 m. balandžio 2 d., 2008 m. gegužės 6 d. paskolos sutartis V. P. paskolino UAB „Domus Rex“ 410 000 Lt, o pagal pateiktus kasos pajamų orderių kvitus ? 355 000 Lt (kasos pajamų orderis dėl pinigų pagal 2008 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį perdavimo nepateiktas). Pats atsakovas V. P. teigia, jog paskolino ieškovui 520 000 Lt (1 t., 83-97 b. l.). 2009 m. spalio 23 d. pažymoje ieškovas nurodė, kad pagal šalių tarpusavio įsipareigojimų įskaitymą S. P. įvykdė savo prievolę pagal 2006 m. spalio 25 d. tarp šalių sudarytos žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties 2.1 punktą ir tokiu būdu visiškai atsiskaitė su ieškovu (1 t., 27 b. l.). Šios pažymos pagrindu 2009 m. spalio 23 d. notaras išdavė liudijimą apie visišką atsiskaitymą pagal žemės pirkimo-pardavimo sutartį (1 t., 28 b. l.).

Atsakovai, atsikirsdami dėl ieškinio reikalavimų, į bylą pateikė 2006 m. spalio 25 d. sutartį dėl žemės sklypo detaliojo plano rengimo, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovės S. P.. Šios sutarties dalykas yra atsakovės 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartimi įsigyto žemės sklypo detaliojo plano parengimo organizavimas. Sutartimi ieškovas įsipareigojo organizuoti žemės sklypo detaliojo plano parengimą, pagal kurį žemės sklypo esama paskirtis būtų pakeista iš žemės ūkio paskirties į gyvenamąją paskirtį, o jei tai nepavyks ? į gamybinę-komercinę paskirtį, taip pat, kad būtų leista maksimaliai užstatyti žemės sklypą gyvenamosios paskirties pastatais, o tam nepavykus ? gamybinės ar komercinės paskirties pastatais (1 t., 63-68 b. l.). Atsakovai bylos nagrinėjimo metu teigė, jog ši sutartis dėl detaliojo plano rengimo susiejo žemės sklypo pirkėjos (atsakovės S. P.) pagal 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį įsipareigojimą sumokėti visą 1 600 000 kainą pardavėjui su pardavėjo tinkamu pareigų pagal detaliojo projektavimo sutartį įvykdymu. Pagal sutarties dėl detaliojo plano rengimo nuostatas ieškovui neįvykdžius pareigų dėl detaliojo plano parengimo, atsakovė iki 2006 m. gruodžio 31 d. privalo sumokėti 500 000 Lt kainos dalį, tačiau turi teisę sulaikyti 1 100 000 Lt sumos mokėjimą iki ieškovo pareigų pagal sutartį įvykdymo. Ieškovui neįvykdžius savo pareigų, t. y. per tris metus nepatvirtinus detaliojo plano, ieškovas įsipareigojo atsakovei sumokėti 1 000 000 Lt baudą, kuri įskaitoma į atsakovės atliktiną mokėjimą pagal žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Už kiekvieną vėlavimo atlikti savo įsipareigojimus savaitę ieškovas įsipareigojo mokėti atsakovei 10 000 Lt baudą, kurios dydžiu įskaitomas atsakovės atliktinas mokėjimas pagal žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Šalys sutarė, jog už šioje sutartyje numatytų terminų nesilaikymą ar ieškovo įsipareigojimų pagal sutartį nesavalaikį vykdymą (su sąlyga, jog tokie įsipareigojimai per 3 metus nuo šios sutarties sudarymo momento galiausiai yra vis tiek įvykdomi) ieškovo mokėtina bauda atsakovei bet kuriuo atveju negali viršyti 500 000 Lt. Tuo atveju, jeigu detaliuoju planu nėra patvirtinamas leistinas žemės sklypo užstatymo tankis ? 75 proc., tuomet už kiekvieną trūkstamą iki minėtos ribos procentą ieškovas įsipareigojo atsakovei mokėti 10 000 Lt baudą, kurios dydžiu būtų įskaitomas atsakovės atliktinas mokėjimas pagal sklypo pirkimo-padavimo sutartį. Šalys sutarė, jog dėl mažesnio nei 75 proc. žemės sklypo užstatymo tankio nustatymo (su sąlyga, kad per tris metus nuo sutarties sudarymo momento yra patvirtinamas žemės sklypo detalusis planas, pagal kurį yra bent jau pakeičiama žemės sklypo paskirtis) ieškovo mokėtina atsakovei bauda bet kuriuo atveju iš viso negali viršyti 500 000 Lt sumos (sutarties 5 straipsnio 2-4 punktai). 2008 m. liepos 21 d. atsakovė S. P. pateikė ieškovui pretenziją, kurioje nurodyta, kad ji taiko 580 000 Lt baudą, atsižvelgiant į tai, jog sąlygos žemės sklypo detaliajam planui rengti buvo patvirtintos pavėluotai, taip pat į tai, jog žemės sklypo detalusis planas patvirtintas ir žemės sklypo paskirtis pakeista pavėluotai, o žemės sklypo užstatymo tankis siekia tik 50 proc. Atsakovė pretenzijoje nurodė, jog baudos dydžiu įskaitomas atsakovės mokėjimas už žemės sklypo įsigijimą pagal žemės sklypo pirkimo pardavimo sutartį (1 t., 73 b. l.).

Taip pat byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2009 m. rugsėjo 7 d. nutartimi iškėlė ieškovui bankroto bylą, konstatavęs įmonės nemokumą (1 t., 7-8 b. l.). Ši nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. spalio 29 d. nutartimi palikta nepakeista (1 t., 127-130 b. l.).

Pirmosios instancijos teismas pripažino niekiniais ir/ar negaliojančiais šiuos sandorius: 2008 m. rugpjūčio 11 d. UAB „Domus Rex“, V. P. ir S. P. sudarytą trišalį šalių susitarimą – CK 1.86 straipsnio pagrindu, 2006 m. spalio 25 d. sutartį dėl žemės sklypo detaliojo plano rengimo – CK 1.82 straipsnio 1 dalies ir 1.86 straipsnio pagrindais, 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl V. P. 520 000 Lt kreditorinio reikalavimo į UAB „Domus Rex“ perleidimo S. P. – CK 6.66 ir 6.67 straipsnių pagrindu, taip pat kaip išvestinius iš šių sandorių pripažino negaliojančiais UAB „Domus Rex“ pažymą apie S. P. atsiskaitymą pagal 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį bei šios pažymos pagrindu išduotą notaro liudijimą; atsakovės atliktą 580 000 Lt netesybų taikymą ir jų įskaitymą pagal žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį; 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu atliktą 520 000 Lt įskaitymą pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį.

Apeliantas (atsakovas) apeliacinį skundą grindžia teismo netinkamu CK 6.66 straipsnio taikymu ir aiškinimu, civilinio proceso nuostatų, susijusių su įrodymų tyrimu ir vertinimu, pažeidimu. Teisėjų kolegija negali sutikti su apeliacinio skundo motyvais ir, išnagrinėjusi bylos medžiagą, įvertinusi skundo bei atsiliepimų į jį teisinius argumentus, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus, dėl jų padarė pagrįstas ir argumentuotas išvadas (CPK 185 str.), tinkamai aiškino ir taikė procesines bei materialiosios teisės normas.

Apeliaciniame skunde atsakovas pirmiausia teigia, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 6.66 straipsnį ir nepagrįstai nustatė, jog ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kitų ieškovo kreditorių teisės, kad tuos sandorius sudariusios šalys buvo nesąžiningos.

Atsakovo aiškinimu, ieškovas 2006 m. balandžio 10 d. įsigijo žemės sklypą už 1 080 400 Lt, o 2006 m. spalio 25 d. tą patį žemės sklypą pardavė atsakovei S. P. už 1 600 000 Lt kainą, o tai, atsakovo nuomone, sudaro pagrindą daryti priešingą nei padarė pirmosios instancijos teismas išvadą dėl sandorio nesąžiningumo ir jo nuostolingumo ieškovui. Teisėjų kolegija su tokiu skundo argumentu sutikti neturi jokio pagrindo, nes iš byloje esančios 2006 m. balandžio 10 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties matyti, kad ieškovas UAB „Domus Rex“ 2,1800 ha žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), nusipirko iš D. V. už 1 600 000 Lt kainą, t. y. už tokią pačią kainą, už kurią ieškovas UAB „Domus Rex“ atsakovei S. P. pardavė šį žemės sklypą 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartimi (1 t., 10-15, 2 t., 136-142 b. l.). Pagal 2006 m. balandžio 10 d. sutarties 2.1, 2.2 punktus žemės sklypo pardavimo kaina ?1 600 000 Lt, kurios 1 129 600 Lt sumą pardavėja patvirtino gavusi iš pirkėjo namuose prieš pasirašant sutartį, likusią sumą ? 470 400 Lt UAB „Domus Rex“ įsipareigojo sumokėti pardavėjai per 10 darbo dienų banko nurodymu į pardavėjos sąskaitą, ką pagal byloje esančius duomenis pirkėjas įvykdė (2 t., 144-147 b. l.).

Apeliantas skundo argumentą dėl ieškovo ir teismo teiginių apie atsakovų nesąžiningumą nepagrįstumo remia tuo, jog šalys ginčijamomis sutartimis prisiėmė konkrečius įsipareigojimus bei patvirtino, jog sandoriai neprieštarauja viešajai tvarkai ir moralei, sudaryti be apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo, vadovaujantis sąžiningumo, teisingumo, protingumo principais. Tačiau pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas sprendimu konstatavo, jog ginčijami sandoriai sudaryti tarp asmenų, susijusių artimais giminystės ryšiais (motinos ir sūnaus), kad atsakovė S. P. ginčo sandorius sudarė su juridiniu asmeniu (BUAB „Domus Rex“), kurio 50 proc. akcijų savininku buvo jos sūnus V. P. Taigi pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, jog ginčo sandorių šalims taikytina nesąžiningumo prezumpcija, įtvirtinta CK 6.67 straipsnio 1 ir 2 punktuose. Duomenų, paneigiančių šią teismo konstatuotą šalių nesąžiningumo prezumpciją, į bylą nepateikta, o minėtas apelianto skundo argumentas pirmosios instancijos teismo nustatyto ginčijamus sandorius sudariusių asmenų nesąžiningumo nepaneigia.

Toliau apeliaciniame skunde atsakovas, siekdamas paneigti galimybę byloje taikyti CK 6.66 straipsnį, iš esmės pateikia motyvus, susijusius su tuo, kad ginčo šalys viena kitos atžvilgiu turėjo tiek skolinį įsipareigojimą, tiek kreditorinį reikalavimą, todėl ginčijamais sandoriais užskaitė viena kitos įsiskolinimus. Tokias išvadas apeliantas daro remdamasis ieškovo ir atsakovės S. P. sudarytos žemės sklypo detaliojo plano rengimo sutarties nuostatomis (sutarties 5 straipsnio 1, 2, 3 punktai), teigdamas, esą ieškovas nėra tinkamai įvykdęs pagal projektavimo sutartį prisiimtų įsipareigojimų, todėl ieškovui pagal minėtą sutartį taikytos netesybos, kurios buvo įskaitytos į atsakovės pagal 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį mokėtiną žemės sklypo kainą. Teisėjų kolegija pažymi, jog skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas 2006 m. spalio 25 d. sutartį dėl žemės sklypo detaliojo plano parengimo, sudarytą tarp UAB „Domus Rex“ ir S. P., pripažino niekine ir negaliojančia ab initio tiek kaip tariamą, tiek kaip juridinio asmens tikslams prieštaraujantį (CK 1.82 str. 1 d., 1.86 str.) sandorį. Neigdamas teismo išvadą dėl to sandorio tariamumo, apeliantas savo poziciją motyvuoja tuo, kad sandoriu prisiimtų įsipareigojimų vykdymą patvirtina 500 000 Lt sumos už žemės sklypą sumokėjimas. Iš apeliacinio skundo turinio matyti, kad apeliantas įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklių pažeidimą taip pat sieja su tuo, jog atsakovė pervedė ieškovui 500 000 Lt, šias lėšas pasiskolinusi iš AB banko SNORAS, todėl, apelianto nuomone, skundžiamo sprendimo argumentai dėl tariamo sandorio esantys nepagrįsti ir paneigiami byloje esančiais įrodymais. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apelianto argumentais, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesinės teisės normas, įtvirtintas CPK 176-185, 197 ir 199 straipsniuose, jog nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais. Skundo argumentus dėl CPK 176-185, 197 ir 199 straipsnių pažeidimo teisėjų kolegija pripažįsta deklaratyviais, teisiškai ir faktiškai nepagrįstais. CPK 12 straipsnis reglamentuoja civilinių bylų teismuose nagrinėjimą laikantis rungimosi principo, o tai reiškia, kad kiekviena iš šalių leistinomis įrodinėjimo priemonėmis privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (178 str.). Vertinant, ar atsakovo argumentai, jog ginčijamas sandoris nebuvo tariamas, yra teisingi, teisėjų kolegija atsižvelgia į tokiuose teisiniuose santykiuose taikomą įrodinėjimo naštos šalims paskirstymą. Atsakovai turėjo pareigą pateikti įtikinamą įrodomąją vertę turinčius duomenis, kurių pagrindu būtų galima daryti labiau tikėtiną išvadą, kad sandoris sudarytas iš tikrųjų siekiant sukurti teisines pasekmes ir kad jis realiai buvo vykdomas. 500 000 Lt sumos sumokėjimo faktas, įvertinant kitas byloje nustatytas reikšmingas aplinkybes, nepatvirtina apelianto nurodomos aplinkybės dėl ginčijamo sandorio tikrumo. Visų pirma pažymėtina, kad 500 000 Lt suma buvo sumokėta pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, t. y. šios kainos dalies sumokėjimas patvirtina prievolės būtent pagal šį sandorį vykdymą ir nepatvirtina kitų sandorių vykdymo. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliaciniame skunde išdėstyti teiginiai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendime pateiktų išvadų. Pažymėtina, kad visą žemės sklypo kainą atsakovė S. P. įsipareigojo sumokėti pardavėjui iki 2006 m. gruodžio 31 d. (sutarties 2.1 p.), o 500 000 Lt sumą S. P. sumokėjo 2006 m. lapkričio 22 d., t. y. atliko dalies kainos pagal pirkimo-pardavimo sutartį mokėjimą. Tokios įrodomosios reikšmės, kurios pakaktų šioje byloje ginčijamą 2006 m. spalio 25 d. sutartį dėl žemės sklypo detaliojo plano rengimo pripažinti ne tariamuoju sandoriu, nesant kitų patikimų ir leistinų įrodymų, apeliaciniame skunde akcentuojamas atsakovės 500 000 Lt lėšų pervedimo ieškovui faktas neturi. Byloje nėra duomenų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą apie tai, jog sutarties dėl žemės sklypo detaliojo plano rengimo šalys realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas. Kaip teisingai skundžiamame sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, bylos duomenys taipogi nepatvirtina tokio sandorio vykdymo. Ieškovas prašymą dėl sklypo detaliojo plano rengimo padavė ne turėdamas tikslą vykdyti su atsakove sudarytą sutartį dėl detaliojo plano rengimo, nes toks prašymas buvo pateiktas dar 2006 m. spalio 16 d., ogi žemės sklypas parduotas atsakovei ir sutartis dėl žemės sklypo detaliojo plano rengimo su ja sudaryta 2006 m. spalio 25 d. (2 t., 171 b. l.). Po 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo minėtame ieškovo prašyme 2006 m. lapkričio 2 d. buvo padaryta žyma apie žemės sklypo savininko pasikeitimą. Pagal byloje pateiktus duomenis toliau sklypo detaliojo plano rengimu rūpinosi atsakovė S. P.: 2006 m. gruodžio 15 d. sudarė Detaliojo teritorijų planavimo organizatoriaus teisių ir pareigų perdavimo sutartį (2 t., 174 b. l.), 2007 m. sausio 10 d. rašė prašymą sąlygoms detaliojo planavimo dokumentui rengti (2 t., 175 b. l.), prašymą inžinerinių tinklų infrastruktūros planavimo sąlygoms rengti (2 t., 176 b. l.). Paraiškose bendrųjų detaliųjų planų ir specialiojo planavimo inžinerinių tinklų infrastruktūros planavimo sąlygoms rengti kaip planavimo organizatoriaus atsakinguoju asmeniu nurodyta S. P. (2 t., 177-179 b. l.). Taigi nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad tikroji šalių valia sudarant sutartį dėl žemės sklypo detaliojo plano rengimo, visgi buvo siekis pritaikyti (numatyti) netesybas, kurias būtų galima įskaičiuoti į žemės sklypo pirkimo-pardavimo kainą, tokiu būdu atsakovei išvengiant prievolės sumokėti visą už žemės sklypą mokėtiną 1 600 000 Lt kainą. Dėl to nelaikytini pagrįstais ir atsakovo skundo argumentai apie tai, jog ginčijamų sandorių sudarymas neturėjo įtakos įmonės (ieškovo) turtinei padėčiai.

Taipogi apeliantas skunde nurodo, kad ieškovo siekis prisiteisti 1 100 000 Lt sumą iš atsakovės neatitinka 2006 m. spalio 25 d. sandoriais siektų tikslų, dabartinio laikotarpio nekilnojamojo turto rinkos sąlygų. Nors apeliantas šio skundo argumento nedetalizuoja, tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad šiuo atveju aplinkybės, susijusios su šiuo metu galbūt esančia mažesne žemės sklypo rinkos kaina, neturi įtakos sprendžiant klausimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Pripažinus negaliojančiais sandorius, pagal kuriuos buvo atlikti įskaitymai ir kurie sudarė pagrindą deklaruoti faktą, jog atsakovė esą tinkamai atsiskaičiusi už žemės sklypą, atsakovei kyla pareiga sumokėti likusią kainą už žemės sklypą pagal pirkimo-pardavimo sutartį.

Apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog trišalį sandorį dėl S. P. skolos ieškovui UAB „Domus Rex“ perleidimo (perkėlimo) V. P. šalys sudarė tik dėl akių, neketindamos sukurti teisinių pasekmių. Apelianto nuomone, trijų šalių susitarimu šalys viena kitai tik perleido savo pinigines prievoles, tačiau jos nebuvo sumažintos, pakeistos, taip pat nebuvo apribotos ieškovo teisės, jo teisėti interesai į reikalaujamas sumas. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu, kad 2008 m. rugpjūčio 11 d. trišalio sandorio šalys nesusitarė dėl tokių sąlygų, kuriomis būtų sumažėjusi ieškovo reikalavimo teisė, tačiau pirmosios instancijos teismas 2008 m. rugpjūčio 11 d. trišalį susitarimą pagrįstai pripažino tariamu sandoriu. Nors 2008 m. rugpjūčio 11 d. susitarimu V. P. už žemės sklypą 1 100 000 Lt skolą neva įsipareigojo sumokėti ieškovui UAB „Domus Rex“ iki 2009 m. liepos 1 d., tačiau ieškovo 2008 m. rugpjūčio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu tai pačiai skolininkei atsakovei S. P. buvo pratęstas terminas 2006 m. spalio 25 d. pirkimo-pardavimo sutarties visą kainą sumokėti iki 2008 m. gruodžio 31 d. S. P. 2008 m. gruodžio 31 d. pareiškimu pripažino savo 1 100 000 Lt įsiskolinimą už pirktą žemės sklypą ir ieškovo reikalavimo teisę į tą skolą bei sutiko, jog reikalavimo teisę ieškovas UAB „Domus Rex“ įkeistų bankui. Teisėjų kolegija, įvertinusi šias aplinkybes sprendžia, jog toks šalių elgesys ir veikimas po trišalio susitarimo sudarymo, suteikė pakankamą pagrindą pirmosios instancijos teismui nuspręsti, kad toks susitarimas buvo sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių. Po 2008 m. rugpjūčio 11 d. trijų šalių susitarimo atlikti vėlesni šalių veiksmai patvirtina tokį jų elgesį, tarsi ginčijamo trišalio susitarimo apskritai nebūtų buvę. Apeliantas skunde nepaneigė teismo išvadų vertinant šias aplinkybes. Be to, trijų šalių susitarimo tariamumą (fiktyvumą) patvirtina ir tai, jog bylos nagrinėjimo metu atsakovai aiškino (tą patį nurodė atsakovas ir apeliaciniame skunde), jog su ieškovu atsiskaitė atsakovė S. P. (sumokėdama 500 000 Lt, 580 000 Lt dydžiu taikydama netesybas ir jas įskaitydama į ieškovui mokėtiną žemės sklypo kainą, 520 000 Lt sumą įskaitydama į mokėtiną žemės sklypo kainą pagal 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartimi įgytą reikalavimą), bet ne atsakovas V. P., kuris esą perėmė 2008 m. rugpjūčio 11 d. trijų šalių susitarimu atsakovės 1 100 000 Lt skolą pagal žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį

Nustatyta, jog dėl ginčijamų tarp susijusių asmenų sudarytų sandorių ieškovas prarado 1 100 000 Lt reikalavimo teisę į atsakovę pagal 2006 m. spalio 25 d. žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Ginčo sandoriai buvo finansiškai nenaudingi įmonei (ieškovui) ir kreditoriams. Ieškovas 2006 m. balandžio 10 d. įgijęs žemės sklypą už 1 600 000 Lt, jį pardavė ieškovo akcininko motinai už tą pačią kainą, todėl negavo finansinės naudos. Be to, sudarius kitus byloje ginčytus sandorius ir atitinkamai atlikus įskaitymus, ieškovas UAB „Domus Rex“ prarado reikalavimo teisę, tokiu būdu sumažindamas turimą turtą (turtines teises), iš kurio būtų galima tenkinti kreditorių finansines pretenzijas. Kaip jau buvo minėta, 2009 m. rugsėjo 7 d. buvo konstatuotas ieškovo nemokumas (nutartis dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo įsiteisėjo 2009 m. spalio 29 d.). 2010 m. vasario 8 d. įsiteisėjusia teismo nutartimi kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų suma ieškovo bankroto byloje siekė 8 088 735,43 Lt, iš jų darbuotojų finansiniai reikalavimai sudarė 38 054,76 Lt (1 t., 29-33 b. l.). Be to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, jog 2009 m. spalio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartis buvo pasirašyta po to, kai ieškovui buvo iškelta bankroto byla. Nors teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo dar nebuvo įsiteisėjusi, tačiau konstatavus ieškovo nemokumą pripažintina, kad atsakovei perėmus iš atsakovo 520 000 Lt reikalavimo teisę į ieškovą,

priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai buvo įskaityti neteisėtai, pažeidžiant ieškovo kreditorių teises. Ši aplinkybė, be kita ko, patvirtina atsakovų nesąžiningumą. Apeliantas iš esmės teisingai nurodo, kad sprendžiant, ar kreditoriaus teisės ginčo sandoriu pažeidžiamos suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, jog kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas, net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-485/2010, 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Tačiau kasacinis teismas yra akcentavęs, jog toks teisės aiškinimas taikytinas tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo mėn. 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Nagrinėjamu atveju tokios aplinkybės nenustatytos.

Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, kt.).

Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija neturi pagrindo dėl apeliaciniame skunde išdėstytų motyvų keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl jis paliekamas nepakeistas.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.