Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vaclovo Pauliko (pirmininkas ir pranešėjas), Rūtos Petkuvienės ir Ingos Staknienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. liepos 4 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo A. V. ieškinį atsakovui UAB „Medava“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu, trečiasis asmuo D. N..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8.2. Teismas nepagrįstai konstatavo, jog atsakovo vadovas D. N., atšaukęs planuotą neeilinį atsakovo akcininkų susirinkimą, veikė teisingai ir sąžiningai, siekiant tinkamai pasirengti vyksiančiam susirinkimui ir turėti visus atsakymus į ieškovo, kaip akcininko, turimus klausimus. Apelianto manymu, atsakovas nesilaikė ABĮ 16¹ nustatytos pareigos atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

12. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą apeliacinio skundo ribose, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

13. Pagal CPK 2 straipsnio nuostatas, teismas, nagrinėdamas civilinę bylą bei priimdamas sprendimą, privalo teisingai, sąžiningai, protingai taikyti bei aiškinti įstatymus tam, jog tarp ginčo šalių atkurta teisinė taika atitiktų įstatymų reikalavimus, būtų teisinga; kad pagal CPK 176 straipsnio nuostatas įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, jog egzistuoja arba neegzistuoja tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku; kad pagal CPK 12 ir 178 straipsnius, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis); kad pagal CPK 185 straipsnį teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Taigi skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentai, ieškovo apeliacinio skundo motyvai šioje nutartyje yra analizuojami remiantis būtent nagrinėjamoje byloje surinktų įrodymų bei nustatytų teisinių, faktinių aplinkybių visetu (CPK 3 straipsnio 1 dalis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-588/2009; 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-588/2009 etc.).

14. Pažymėtina, jog sekant kasacinio teismo praktika, apeliacinis procesas nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo, nes tai – skundžiamo teismo sprendimo kontrolės forma (LAT 2005-11-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2005; 2007-12-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2007). Todėl teisėjų kolegija apeliacinio skundo ribose patikrina, ar ginčo šalys įrodė tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 str.).

15. Byloje kilo ginčas, ar ieškovas (įmonės akcininkas, valdantis 50 proc.) turi teisę, remiantis ABĮ nuostatomis reikalauti teismo sprendimu įpareigoti įmonės vadovą sušaukti pakartotinį neeilinį akcininkų susirinkimą pagal buvusios darbotvarkės klausimus, skirtingai šalims vertinant faktines aplinkybes, ar neeilinis akcininkų 2018-01-18 susirinkimas buvo atšauktas ar laikytinas neįvykusiu, nesant kvorumo. Tokį ieškiniu pareikštą reikalavimą ieškovas argumentuoja tuo, kad įmonės vadovo bei akcininko D. N. šauktas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, turėjęs vykti 2018-01-18, neįvyko, nes nesusidarė kvorumas, kadangi 2018-01-18 susirinkime nedalyvavo akcininkas D. N., turintis 50 procentų akcijų, ką ieškovo teigimu, įrodo surašytas protokolas. O ABĮ 23 straipsnio 6 dalyje imperatyviai numatyta, kad visuotiniam akcininkų susirinkimui neįvykus, turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas ir jo sušaukimui nustatyta speciali tvarka (ABĮ 25 straipsnio 6 dalis). Kadangi įmonės vadovas pakartotinio neeilinio akcininkų susirinkimo laiku nebesušaukė, todėl ieškovas kreipėsi į teismą, vadovaujantis ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 2 punktu, prašant jį sušaukti teismo sprendimu. Tuo tarpu atsakovas, nesutikdamas su tokia ieškovo pozicija, nurodė, kad 2018-01-18 neeilinis akcininkų susirinkimas nelaikytinas neįvykusiu, nesusidarius kvorumui, o laikytinas atšauktu prieš prasidedant susirinkimui, informavus ieškovo atstovus, supažindinant su raštišku pranešimu dėl atšaukimo. Pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu konstatavęs, jog vienam iš įmonės akcininkų, ieškovui, likus kelioms dienoms iki planuoto neeilinio susirinkimo pradžios pareikalavus daugybės duomenų apie įmonės veiklą, įmonės vadovo ir akcininko D. N. veikimas, atšaukiant planuotą neeilinį susirinkimą, buvo teisingas ir sąžiningas, siekiant tinkamai pasirengti vyksiančiam susirinkimui ir turėti visus atsakymus į kito akcininko rūpimus klausimus, sprendžiant esminį klausimą dėl įmonės veiklos perspektyvų bei kitus akcininkams rūpimus klausimus, ieškovo ieškinį atmetė. Teismo teigimu, jokių duomenų, kad eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas (akcininkas) būtų pildęs darbotvarkę rūpimais neeiliniame susirinkime iškeltos darbotvarkės klausimais, nėra. Duomenų, jog vadovui atšaukus neeilinį akcininkų susirinkimą ir nebesušaukus jo pakartotinai, kaip tikėtasi, akcininkas A. V. būtų iniciavęs pats panašaus pobūdžio susirinkimą, taip pat nėra. Tokios aplinkybės leido teismui abejoti ieškinio tikslingumu ir tinkamu savo, kaip akcininko, teisių gynimu. Apeliaciniu skundu ieškovas ginčija pirmosios instancijos teismo priimtą sprendimą, kuriuo ieškovo ieškinys buvo atmestas. Apelianto teigimu, teismas klaidingai nustatė, kad neeilinis akcininkų susirinkimas yra laikytinas atšauktu, nes byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimai ir į bylą pateikti įrodymai suponuoja išvadą, kad dėl trečiojo asmens atsisakymo dalyvauti neeiliniame visuotinime akcininkų susirinkime, jis yra pripažintinas neįvykusiu, o tai sutinkamai su ABĮ 23 str. 6 d. suteikia ieškovui teisę reikalauti pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Ieškovas neturėjo pareigos pildyti eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę neeilinio visiuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, nes pastarojo susirinkimo darbotvarkės klausimai buvo pasiūlyti išimtinai trečiojo asmens, kuris turėjo juos pristatyti. Tokiu būdu, situacija, kai ieškovas turėtų papildyti darbotvarkę klausimais, kuriuos rengė ne jis, o trečiasis asmuo, prieštarautų įprastinei visuotinių akcininkų susirinkimų vedimo praktikai, nepagrįstai perkeltų darbotvarkės klausimo parengimo bei pristatymo pareigą ieškovui. Be kita ko, apeliantas skundžiamo pirmosios instancijos teismo neteisėtumą grindė ir tuo, kad teismas nepagrįstai nustatė, jog ieškovas pasirinko netinkamą savo pažeistų teisių gynimo būdą, kadangi įvertinus trečiojo asmens kryptingą elgesio nesąžiningumą ieškovo atžvilgiu, aptariamu atveju apeliantas neturėjo kitos išeities, kaip tik kreiptis į teismą su ieškiniu dėl visuotinio atsakovo akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu. Taigi apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas atmetė ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų (ne) priėmimo

17. Pagal CPK 314 straipsnį naujus įrodymus galima pateikti tik tuo atveju, jei pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti, arba jei šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Aiškindamas CPK 314 straipsnio normą kasacinis teismas yra konstatavęs, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, ir atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-217-690/2016). Taip siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu, skatinti bylos dalyvius veikti prisidedant prie greito ir išsamaus bylos ištyrimo, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo. Šie ribojimai pirmiausia nukreipti prieš tokius proceso dalyvius, kurie dalį įrodymų nuslepia. Įrodymų rinkimas ir pateikimas vėlesniame procese netoleruotinas, jei yra žinoma apie įrodymų egzistavimą, jų neabejotiną svarbą bylos aplinkybėms nustatyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110-313/2016).

18. Teisėjų kolegija, įvertinusi prašomų prie bylos pridėti įrodymų turinį (juose nurodytas aplinkybes), taip pat apeliaciniame skunde išsakytus argumentus, kuriais kvestionuojama teismo išvada atmesti ieškovo ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu, visų pirma sprendžia, kad šie ieškovo pateikti duomenys neatitinka įrodymams keliamą sąsajumo reikalavimą, t. y. negali nei patvirtinti, nei paneigti bylai tinkamai išnagrinėti reikšmingas aplinkybes (CPK 180 straipsnis), kadangi nėra susiję su kilusio ginčo dalyku – visuotinio akcininkų susirinkimo atšaukimo teise. Be kita ko, apeliantas neįvardija, kodėl šie įrodymai yra teikiami būtent šioje bylos proceso stadijoje ir kodėl jie negalėjo būti / nebuvo teikiami nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Kaip matyti iš bylos medžiagos, apeliantas ieškinį pateikė 2018-02-20, skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas buvo priimtas 2018-07-04, o su apeliaciniu skundu teikiamas elektroninis laiškas yra datuotas 2018-02-29. Vadinasi, 2018-01-29 elektroninis laiškas su priedais bei juose esanti informacija turėjo būti ir neabejotinai apeliantui buvo žinoma dar bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl akivaizdu, jog ieškovas turėjo visas galimybes minėtus įrodymus pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau to nepadarė.

19. Kadangi ieškovas nepagrindė prašomų priimti į bylą įrodymų sąsajumo su nagrinėjama byla, o taip pat neįrodė, kad minėtų įrodymų nebuvo galimybės pateikti bylą nagrinėjusiam pirmosios instancijos teismui (priešingai pagal jų pobūdį ir sudarymo datą, ieškovas galėjo pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau šia teise nepasinaudojo), bei nenurodė jokių svarbių įrodymų teikimo pavėluotai priežasčių, teisėjų kolegija atsisako priimti ir vertinti ieškovo teikiamus kartu su apeliaciniu skundu naujus įrodymus.

Dėl apeliacinio skundo argumentų

20. Apeliantas (ieškovas) kvestionuodamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliacinį skundą iš esmės grindžia tuo, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino visų reikšmingų bylos aplinkybių, todėl priėmė neteisėtą sprendimą. Ieškovas laikosi pozicijos, jog pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo pripažinti 2018 m. sausio 18 d. visuotinio neeilinio UAB „Medava“ akcininkų susirinkimą atšauktu, o atšauktą minėtą susirinkimą turėjo laikyti atšauktu nesilaikant protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų. Tačiau su tokia apelianto dėstoma pozicija teisėjų kolegija nesutinka šioje nutartyje nurodomų argumentų pagrindu.

21. Vertinant šiuos apeliacinio skundo argumentus, visų pirma pažymėtina, jog Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 23 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma - bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas (ABĮ 27 str. 1 d.). Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu, jeigu į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys asmenys ar bendrovės organai, kad valdyba ar bendrovės vadovas ABĮ nustatytais atvejais nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 24 str. 3 d. 2 p.).

22. Kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, kai įmonės įstatuose ir ABĮ nėra įtvirtinta bendrovės administracijos vadovo teisė atšaukti ABĮ ir įstatuose nustatyta tvarka jau sušauktą bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimą, susirinkimo atšaukimas pats savaime imperatyvioms teisės normoms (jus cogens) neprieštarauja. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad jeigu atšaukdamas visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės administracijos vadovas veikia pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 137 straipsnio 2 dalis) reikalavimus, nepažeidžia kitų asmenų, tarp jų bendrovės akcininkų, teisių bei teisėtų interesų ir šitaip jiems nedaro žalos (CK 1.2 straipsnis, 1.137 straipsnio 3 dalis), toks veiksmas yra leistinas.

23. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad 2017-12-12 pranešimu atsakovo direktorius D. N. informavo ieškovą, kad atsakovo direktoriaus iniciatyva 2018-01-18, 10:00 val., adresu (duomenys neskelbtini), yra šaukiamas atsakovo visuotinis neeilinis akcininkų susirinkimas dėl atsakovo veiklos tęsimo ir įmonės veiklos plano patvirtinimo. Ieškovas, gavęs 2017 m. gruodžio 12 d. pranešimą apie šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, 2018 m. sausio 14 d. 11val. 53 min. el. paštu (el. b. b. l. 68) pateikė atsakovui prašymą suteikti informaciją, kuriuo paprašė pateikti ne tik didelę apimtį su bendrovės veikla susijusių duomenų (t. y. tokių kaip visų įmonės akcininkams paskaičiuotų ir išmokėtų dividendų suvestinę, įmonės skolininkų ir kreditorių sąrašus, sudarytus šaukiamo atsakovo akcininkų susirinkimo dienos duomenimis, detalų (su paaiškinimais) atsakovo išlaidų sąrašą už 2014-01-01 – 2018-01-18 laikotarpį, paaiškinimą, kodėl pilni finansinių ataskaitų rinkiniai nebuvo pateikti akcininkams, ar buvo teikiami nepilni, o kuriais atvejais nepateikti net po reikalavimo juos pateikti, pilnus klientų, prekybos partnerių ir tiekėjų sąrašus už 2014-01-04 – 2018-01-18 laikotarpį ir kt.), tačiau ir asmeninės trečiojo asmens informacijos (t. y. tokios kaip pateikti direktoriaus pranešimą apie visą ar bet kurį turtą, turimą nuosavybės teise direktoriaus ir/ar jo sutuoktinės, ar valdomą patikėjimo teise, ar per trečiuosius asmenis). Gavęs minėtą ieškovo prašymą, 2018-01-15 11 val. 41 min. (el. b. b. l. 71) trečiasis asmuo (t. y. įmonės UAB „Medava“ direktorius) elektroniniu paštu išsiuntė ieškovui ir jo atstovui prašymą pateikti tinkamus ieškovo atstovavimo dokumentus, kadangi prie 2018-01-14 prašymo suteikti informaciją pridėtas atstovavimo dokumentas nebuvo pasirašytas ir patvirtintas paties ieškovo, todėl trečiajam asmeniui sukėlė abejonių. 2018 m. sausio 15 d. 21 val. 42 min. (el. b. b. l. 74) buvo gauta ieškovo atstovavimo sutartis kartu su 2018 m. sausio 14 d. prašymu suteikti informacija. Taigi gavus minėtą ieškovo prašymą likus kelioms dienoms iki visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo ir objektyviai neturint galimybės laiku įvertinti ieškovo prašymo pagrįstumo, surinkti prašomą pateikti informaciją, kuri gali būti pateikta, bei siekiant užtikrinti atsakovo akcininkų neturtinių teisių tinkamai pasiruošti su bendrovės veikla susijusių sprendimų priėmimui įgyvendinimą (t. y. siekiant tinkamai pasirengti vyksiančiam susirinkimui ir turėti visus atsakymus į kito akcininko rūpimus klausimus, sprendžiant esminį klausimą dėl įmonės veiklos perspektyvų bei kitus akcininkams rūpimus klausimus) susirinkimą inicijavusio asmens, t. y. bendrovės vadovo, veikimas, atšaukiant 2018 m. sausio 18 d. planuotą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir apie tai iki numatyto susirinkimo pradžios informavus atsakovo akcininkus, tame tarpe ir ieškovo atstovus, teisėjų kolegijos vertinimu buvo teisingas ir sąžiningas.

24. Šiame kontekste taip pat svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, ieškovas asmeniškai į susirinkimo vietą atvykęs nebuvo, kadangi kaip matyti iš ieškovo į bylą pateikto 2018-01-18 Protokolo Nr. 18/1 (el. b. b. l. 15) ir 2018-01-18 akcininkų registravimo sąrašo (el. b. b. l. 23) matyti, jog susirinkime dalyvavo tik ieškovo atstovai, t. y. notariškai įgaliotas asmuo S. E. G. ir advokatas A. G.. Be kita ko, bylos nagrinėjimo metu ieškovas patvirtino, kad dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo atšaukimo buvo raštiškai informuotas, o 2018-01-26 atsakyme ieškovas pakartotinai buvo informuotas apie tai, kad 2018-01-18 įmonės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo atšauktas, t. y. akcininkai 2018-01-18 susirinkimui nebuvo registruojami, nebuvo nustatinėjamas susirinkimo kvorumas, todėl apie sprendimą sušaukti kitą UAB „Medava“ visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovas (akcininkas) bus informuotas įstatų nustatyta tvarka. Kaip jau minėta, sutiktina su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, jog vadovaujantis ABĮ nuostatomis bei formuojama teismų praktika, visuotinio akcininkų susirinkimo atšaukimas pats savaime imperatyvioms teisės normoms neprieštarauja ir yra leistinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2003). Kitaip tariant, ABĮ nedraudžia neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą inicijavusiam asmeniui jį atšaukti, todėl atšauktas susirinkimas ABĮ prasme nėra laikytinas neįvykusiu, t. y. remiantis ABI 27 straipsnio 1 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu, jeigu nėra kvorumo, o atšaukus susirinkimą, akcininkai nėra registruojami ir nėra sprendžiama dėl susirinkimo kvorumo. Jokių įrodymų, jog apie šias aplinkybes ieškovui ir jo atstovams nebuvo žinoma, apeliantas į bylą nepateikė. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovui pripažinus faktinį neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo atšaukimą, apelianto argumentai, jog įvyko akcininkų susirinkimas, adresu (duomenys neskelbtini), todėl akcininkai į minėtą susirinkimą nurodytose patalpose buvo registruojami ir buvo nustatinėjamas kvorumas, laikytini nepagrįstais ir neįrodytais. Taigi byloje konstatavus, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo atšauktas, jo pagrindu pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti šaukiamas, kadangi toks susirinkimas gali būti šaukiamas tik tada, kai pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta dėl kvorumo nebuvimo (ABI 27 str.).

25. Šių aukščiau išdėstytų argumentų pagrindu, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantas, tinkamai pagal įstatymų reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, faktines ginčo aplinkybes ir pagrįstai pripažino, jog 2018-01-18 neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo atšauktas, todėl ieškovo ieškiniu pareikštas reikalavimas sušaukti pakartotinai susirinkimą teismo sprendimu prieštarauja imperatyvioms ABI nuostatoms ir yra nepagrįstas.

26. Vertinant apelianto skundu ginčijamas minėto neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo atšaukimo aplinkybes, teisėjų kolegijos vertinimu, esminės reikšmės turi ir tai, kad prieš pat planuotą susirinkimą atsakovas gavo ieškovo atstovo advokato prašymą suteikti didelės apimties informaciją apie įmonę šaukiamam susirinkimui. Pažymėtina, kad ieškovo prašymas atsakovui buvo pateiktas 2018 m. sausio 15 d. 21.42 val., todėl sutiktina su atsakovo atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstyta pozicija, jog faktiškai atsakovas ieškovo prašymą gavo tik 2018 m. sausio 16 d. darbo laiku. Priešingai nei teigia apeliantas, atsakovas turėjo pagrindą abejoti ieškovo atstovo teise gauti informaciją apie įmonę, kadangi atsakovui pateiktas pirminis atstovavimo sutarties išrašas paties ieškovo nebuvo patvirtintas. Taigi, apelianto teiginiai, jog ieškovas savalaikiai pateikė prašymą dėl informacijos pateikimo, o atsakovas pagal ABĮ 16 (1) straipsnio 1 dalies nuostatas turėjo atsakyti į tokį ieškovo prašymą, prieštarauja objektyvioms faktinėms bylos aplinkybėms. Kaip jau aukščiau šioje apeliacinės instancijos teismo nutartyje buvo pažymėta, atsakovas per tokį trumpą laiką objektyviai neturėjo galimybės tinkamai įvertinti pateikto prašymo pagrįstumo ir surinkti visos prašomos informacijos, kuri gali būti pateikta, kadangi siekiant tinkamai pasirengti vyksiančiam susirinkimui ir turėti visus atsakymus į kito akcininko rūpimus klausimus, sprendžiant esminį klausimą dėl įmonės veiklos perspektyvų bei kitus akcininkams rūpinus klausimus, buvo reikalingas laikas. Teisėjų kolegijos vertinimu, susirinkimo atšaukimas nagrinėjamu atveju neapribojo ir nepažeidė jokių ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teisėtų interesų. Priešingai, būtent nurodytos aplinkybės ir lėmė, kad atsakovas, siekdamas užtikrinti akcininkų teises būti tinkamai pasiruošusiems priimti su bendrove susijusius sprendimus, susirinkimą atšaukė.

27. Kritiškai vertintini ir apelianto argumentai, kad teismas nepagrįstai konstatavo, jog nagrinėjama situacija, kai ieškovas nepapildė 2018-04-26 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais ir nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, leidžia abejoti byloje pareikšto ieškinio tikslingumu.

28. Atsakovo byloje pateikti įrodymai (t. y. 2018-04-03 atsakovo direktoriaus pranešimas dėl visuotinio UAB „Medava“ akcininkų susirinkimo sušaukimo) patvirtina, kad 2018 m. balandžio 26 d. įvyko kitas eilinis visuotinis UAB „MEDAVA“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo du ieškovą atstovaujantys asmenys. Tačiau išanalizavus apeliacinio skundo, atsiliepimo į jį argumentus, įvertinus byloje surinktų duomenų visumą matyti, jog įstatymo nustatyta tvarka inicijavus 2018 m. balandžio 26 d. eilinį akcininkų susirinkimą, ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, turintis visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę (ABI 24 str. 2 d., akcininkas, valdantis 50 proc. akcijų), nesiėmė jokių veiksmų papildyti susirinkimo darbotvarkę jam rūpimais neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais. Apelianto skunde nurodyti argumentai, kuriais remiantis ieškovas neinicijavo 2018 m. balandžio 26 d. įvykusios susirinkimo darbotvarkės klausimų papildymo ar naujo susirinkimo sušaukimo, kadangi nenorėjo būti atsakingas už su įmonės veikla susijusių klausimų pristatymą akcininkams, apeliacinės instancijos teismo vertinimu patvirtina, jog ieškovas pareikštu ieškiniu nesiekė spręsti su įmonės veikla susijusių klausimų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir paties ieškovo pozicija leidžia teismui abejoti ieškinio tikslingumu ir tinkamu savo, kaip akcininko, teisių gynimu.

29. Kitokio aiškinimo, remiantis aukščiau išdėstytu, nelemia ir ieškovo apeliacinio skundo argumentas, jog teismas tinkamai neįvertinęs atsakovo ir trečiojo asmens elgesio nesąžiningumo apelianto atžvilgiu, padarė nepagrįstas išvadas dėl ieškovo pasirinkto teisių gynimo būdo tinkamumo. Apelianto nuomone, atsakovo ir trečiojo asmens nesąžiningumą pagrindžia tai, jog šiuo metu Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-818-640/2019 pagal ieškovo pareikštą ieškinį trečiajam asmeniui dėl juridinio asmens vadovo padarytos 230 315,18 EUR žalos atlyginimo. Tačiau teisėjų kolegija su tokiais argumentais nesutinka, kadangi vien tik ieškovo kreipimasis į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens vadovo padarytos žalos atlyginimo, nesant byloje priimto ir įsiteisėjusio teismo sprendimo, kuriuo būtų konstatuota, jog atsakovo vadovas padarė įmonei žalą, nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog negalėjimą taikiai išspręsti susidariusią situaciją lėmė trečiojo asmens ir atsakovo, kurio vadovas ir 50 proc. akcijų turtintis akcininkas yra trečiasis asmuo, elgesio nesąžiningumas. Be to, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovo ir trečiojo asmens nesąžiningumo ieškovo atžvilgiu nepatvirtina ir tokie apelianto teiginiai, kaip, kad ieškovo atstovai, atsižvelgdami į tai, kad ieškovo ir atsakovo atstovai dirba tame pačiame pastate Vilniuje, o ieškovas, negyvenantis Lietuvos Respublikoje ir atvykęs tik su tikslu sudalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, ne kartą siūlė susirinkimą pravesti advokatų kontoros Juodka ir partneriai – „Primus“ patalpose, tačiau trečiasis asmuo ir atsakovas pasiūlymą atmetė ir nurodė vykti į Lentvarį, akivaizdžiai pasiruošę mėginti atšaukti 2018 m. sausio 18 d. turėjusį įvykti susirinkimą, taip padidindami ieškovo ir jo atstovų kaštus ir kt. Taigi, bylos nagrinėjimo metu pirmosios instancijos teismo išsamiai įvertintos faktinės aplinkybės sudaro prielaidas spręsti, jog teismas turėjo pakankamą pagrindą spręsti dėl ieškovo pasirinkto netinkamo teisių gynimo būdo, kadangi kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas apelianto ginčijamame sprendime, ginčo sprendimas teisminiu keliu leidžia abejoti įmonės perspektyvumu bei veiklos rezultatyvumu, kai įmonės du akcininkai, turintys po 50 proc. akcijų, nesugeba klausimų dėl įmonės veiklos išspręsti sėdant prie derybų stalo.

30. Esant šioms aukščiau išdėstytoms aplinkybėms, bei atsižvelgus į tai, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas teismo sprendimu tik tuo atveju, kai susirinkimas nėra sušaukiamas įstatymo nustatytais atvejais ir terminais (ABI 24 str. 3 d.), apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog ieškovas nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos, nei bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme neįrodė, jog atsakovo vadovas turėjo teisinį pagrindą šaukti pakartotinį neeilinį visuotinį UAB „MEDAVA“ akcininkų susirinkimą, t. y. ieškovas neįrodė, kad 2018-01-18 neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo. Ieškovo motyvai apeliuojant į apelianto teigimu, netinkamą atsakovo vadovo veikimą bendrovės ir jos akcininkų atžvilgiu, nesudaro teisinio pagrindo reikšti teisme reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu, nesant ABI 24 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų sąlygų. Atšauktas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas ABĮ prasme nėra laikytinas neįvykusiu. Pirmosios instancijos teismui visapusiškai ir išsamiai ištyrus bei įvertinus visas nagrinėjamoje byloje nustatytas faktines aplinkybes, teismas pagrįstai sprendė, jog neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo atšauktas elgiantis teisingai bei sąžiningai, nepažeidžiant imperatyvių įstatymo nuostatų, bei jokių ieškovų, kaip įmonės akcininko, teisėtų interesų, t. y siekiant tinkamai pasirengti vyksiančiam susirinkimui ir turėti visus atsakymus į kito akcininko rūpimus klausimus, sprendžiant esminį klausimą dėl įmonės veiklos perspektyvų. Taigi apelianto ginčijamas pirmosios instancijos teismo priimtas sprendimas atmesti ieškovo ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu yra teisėtas ir pagrįstas, todėl nėra jokio pagrindo apeliacinio skundo argumentais ir motyvais jį keisti ar naikinti.

31. Kiti apelianto argumentai vertintini kaip neturintys esminės reikšmės sprendžiant dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl dėl jų atskirai nepasisakytina. Teismų praktikoje įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais pripažįstama, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas yra visiškai atskleidęs nagrinėjamos bylos esmę, atmesdamas apeliacinį skundą, iš esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, nenagrinėdamas visų atmetamame skunde pateiktų argumentų ir dėl jų nepasisakydamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-10-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 ir kt.).

Dėl procesinės bylos baigties

32. Teisėjų kolegija, įvertinusi ginčijamo pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo turinį, apeliacinio skundo argumentus, išanalizavusi faktinius bylos duomenis, daro išvadą, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 str.). Tai, kad apeliantas nesutinka su teismo išvadomis ir kitaip vertina teismo įvertintus įrodymus, nėra pagrindo, nesant apelianto teiginius pagrindžiančių įrodymų, pripažinti teismo išvadas nepagrįstomis. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantas, tinkamai ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių, tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės bei procesines normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis) ir jį keisti ar naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija apeliacinį skundą atmeta, o skundžiamą Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą palieka nepakeistu.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

33. CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

34. Atsižvelgus į tai, kad šiuo procesiniu sprendimu pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistu, atsakovas UAB „Medava“ turi teisę į jo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą už atsiliepimo į ieškovo apeliacinį skundą surašymą.

35. Atsakovas UAB „Medava“ pateikė prašymą priteisti 786,50 EUR bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į ieškovo apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-07-04 sprendimo parengimą. Minėtoms išlaidoms pagrįsti atsakovas taip pat pateikė rašytinius įrodymus: 2018-08-08 PVM sąskaitą faktūrą ir 2018-08-10 AB Swedbank mokėjimo nurodymą.

36. Pagal CPK 98 straipsnį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalims turi būti atlyginamos pagrįstos, realiai patirtos, už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą toje konkrečioje byloje sumokėtos išlaidos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 str. 2 d.).

37. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ginčo pobūdį, rengto atsiliepimo į ieškovo apeliacinį skundą turinį, apimtį, nurodytus argumentus, galimas darbo ir laiko sąnaudas, vadovaudamasis sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principais bei remdamasis Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio pateiktomis rekomendacijomis, sprendžia priteisti iš ieškovo A. V. atsakovui UAB „Medava“ 786,50 EUR bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

38. Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) apeliacinės instancijos teisme išlaidos sudaro mažesnę nei 3,00 EUR sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnio, 96 straipsnio 6 dalį bei Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2014 m. rugsėjo 23 d. įsakymą Nr. 1R-298/1K-290 „Dėl Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymo Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ pakeitimo“, valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

ieškovo apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. liepos 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui UAB „Medava“ iš ieškovo A. V. 786,50 EUR (septynis šimtus aštuoniasdešimt šešis eurus ir 50 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.