Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Marytės Mitkuvienės ir Egidijos Tamošiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB ,,Autokompleksas” apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 27 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, priešieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-1128-343/2012 pagal ieškovo AB DNB banko ieškinį atsakovams BUAB „Gertauta”, UAB „Autokompleksas” dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir atsakovo UAB „Autokompleksas” priešieškinį ieškovui dėl hipotekos pripažinimo pasibaigusia ir hipotekos išregistravimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

Byloje keliamas klausimas, ar pagrįstai BUAB „Gertauta” pardavė nekilnojamąjį turtą UAB „Autokompleksas”, ar yra pagrindas taikyti restituciją, ar yra pagrindas hipoteką pripažinti pasibaigusia ir priimti sprendimą ją išregistruoti.

- žemės sklypo (duomenys neskelbtini) pagrindinė tikslinė naudojimo paskirtis – kita, naudojimo būdas – gyvenamosios teritorijos, naudojimo pobūdis – mažaaukščių gyvenamųjų namų statybos, plotas - 0,1071 ha;

- žemės sklypo (duomenys neskelbtini) pagrindinė tikslinė naudojimo paskirtis – kita, naudojimo būdas – gyvenamosios teritorijos, naudojimo pobūdis – mažaaukščių gyvenamųjų namų statybos, plotas - 0,1010 ha;

- žemės sklypo (duomenys neskelbtini) pagrindinė tikslinė naudojimo paskirtis – kita, naudojimo būdas – gyvenamosios teritorijos, naudojimo pobūdis – mažaaukščių gyvenamųjų namų statybos, plotas - 0,1013 ha;

- žemės sklypo (duomenys neskelbtini) pagrindinė tikslinė naudojimo paskirtis – kita, naudojimo būdas – gyvenamosios teritorijos, naudojimo pobūdis – mažaaukščių gyvenamųjų namų statybos, plotas - 0,1164 ha;

Tai pat prašė išregistruoti hipoteką identifikacinis kodas 01120070015580.

Nurodė, kad UAB „Autokompleksas” ginčijama 2011-09-01 sutartimi nusipirko minėtą nekilnojamąjį turtą, o atsakovas BUAB „Gertauta” įsipareigojo panaikinti hipoteką turtui ne vėliau kaip per 20 kalendorinių dienų nuo pirkimo-pardavimo sutartyje numatytos sumos sumokėjimo dienos (sutarties 7 str.). Iki šiol UAB „Autokompleksas” nusipirktu turtu negali laisvai disponuoti, todėl jo interesai yra pažeisti. Atsakovas UAB „Autokompleksas” priimdamas iš atsakovo nusipirktą turtą nesutiko, jog BUAB „Gertauta” įsipareigojimų bankui vykdymą užtikrintų jam perduoto ir jam priklausančio turto hipoteka. Atsakovas UAB „Autokompleksas” tikėjosi, jog turtą įsigyja be jokių suvaržymų, teisėti lūkesčiai buvo grįsti tuo, kad turtą įgijo priverstinio pardavimo būdu iš bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto įmonės, atstovaujamos kvalifikuoto, turinčio teisę teikti bankroto administravimo paslaugas, administratoriaus, kuris yra savo srities specialistas ir jam turėtų būti keliami padidinti rūpestingumo ir atidumo reikalavimai. Aplinkybė, jog UAB „Autokompleksas”, kaip pirkėjas, visiškai atsiskaitė su BUAB „Gertauta”, t. y. sąžiningai įvykdė savo kaip pirkėjo pareigas, bei vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 str. 4 d.), leidžia laikyti hipoteką pasibaigusia taikant Civilinio kodekso 4.197 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytą hipotekos pasibaigimo pagrindą. Ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų nuginčijimas nelemia ginčijamo sandorio negaliojimo. Pagal Civilinio kodekso 4.197 straipsnio 1 dalį priverstinis įkeisto daikto realizavimas išlaisvina daiktą nuo visų hipotekų.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinių sprendimų esmė

Dėl nekilnojamojo turto pardavimo

Dėl restitucijos taikymo

Dėl priešieškinio

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

UAB „Autokompleksas” nuo pirminės ofertos akcepto iki sandorio sudarymo ir įvykdymo buvo sąžiningas civilinių teisinių santykių dalyvis. Atsiliepdamas į atsakovo BUAB „Gertauta” ofertą parduoti turtą, UAB „Autokompleksas” pasiūlė didžiausią iš visų potencialių turto pirkėjų kainą, trumpą atsiskaitymo terminą, todėl BUAB „Gertauta” kreditoriai teisingai įvertino UAB „Autokompleksas” siūlymą ne kaip pradinę derybinę poziciją dėl turto pardavimo, o kaip akceptą, siūlymą sudaryti sandorį. UAB „Autokompleksas” savo siūlymu siekė sandorio sudarymo, o ne varžytis ir konkuruoti su kitais rinkos dalyviais dėl turto įsigijimo ateityje. Teismas be pagrindo pripažino UAB „Autokompleksas” nesąžiningu, nes UAB „Autokompleksas” turtą įsigijo ne už neprotingą paskutinių varžytynių kainą (neaišku kokiais pagrindais nustatytą), o už realią rinkos kainą, kurią galėjo pasiūlyti visi viešos BUAB „Gertauta” ofertos akceptantai ir tinkamai ją sumokėjo sutartyje nustatyta tvarka ir laiku.

Teismas nepagrįstai nurodė, kad UAB „Autokompleksas” buvo nesąžiningas, nes sandorį sudarė, nesulaukęs kreditorių komiteto nutarimo apskundimo termino. Kreditoriams priėmus sprendimas dėl turto pardavimo, sąžiningą kainą ir sutarties sąlygas pasiūlęs UAB „Autokompleksas”, neturėjo pagrindo abejoti kreditorių sprendimo teisėtumu ir pagrįstumu, kaip ir BUAB „Gertauta” bankroto administratorius turėjo pagrindą sudaryti ginčo sutartį su BUAB „Autokompleksas”, siekdamas kuo greičiau patenkinti atsakovo BUAB „Gertauta” kreditorių finansinius reikalavimus, o tai atitinka BUAB „Gertauta” kreditorių interesus, Įmonių bankroto įstatymo nuostatas, teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principus (ĮBĮ 3 str., 35 str., CK 1.5 str.). Teismas netinkamai išaiškino Įmonių bankroto įstatymo normą, nustatančią 14 dienų kreditorių sprendimų apskundimo terminą, kaip nustatančią kreditorių sprendimų įsigaliojimo tvarką. Toks šios normos taikymas ir aiškinimas paneigtas Lietuvos apeliacinio teismo 2012-06-07 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-1058/2012, kurioje teismas pripažino, kad 2010-07-07 sudarytas turto pirkimo-pardavimo sandoris, kuriuo įvykdytas 2010-07-02 kreditorių komiteto nutarimas, nepaisant nutarimo vėlesnio apskundimo fakto, buvo teisėtas (Kreditorių sprendimas turėjo teisinę galią nepraėjus 14 dienų apskundimo terminui). Kreditorių sprendimus administratorius privalo vykdyti (ĮBĮ 11 str. 3 d. 20 p.), o nuo šios pareigos administratorių gali atleisti tik teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kurios ieškovo prašymu buvo teismo pritaikytos, Kauno apygardos teismo 2011-09-30 nutartimi sustabdytas 2011-08-29 kreditorių komiteto nutarimo Nr. 5.1. vykdymas, tačiau teismo nutartis priimta po to, kai ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas Nr. 5.1. buvo pilnai įvykdytas, t. y. ieškovo prašymas buvo pavėluotas, o teismo nutartis jokių teisinių pasekmių nesukėlė.

Šie faktiniai ir teisiniai argumentai įrodo, kad UAB „Autokompleksas” buvo sąžiningas ginčo sandoryje, todėl, net ir pripažinęs sandorį niekiniu, spręsdamas dėl restitucijos taikymo, teismas privalėjo įvertinti faktą, kad nėra jokių objektyvių duomenų, jog UAB „Autokompleksas”, kuris sumokėjo didžiausią iš visų rinkos dalyvių turto kainą, atgaus savo investuotas lėšas.

Teismas taip pat nepagrįstai nurodė, kad atsakovai privalėjo įrodyti, jog ginčo sandoris buvo sudarytas rinkos kaina. Preziumuojama, kad civilinių teisinių santykių dalyviai yra sąžiningi, t. y. preziumuojama, kad sandorio kaina yra teisinga, sąžininga ir protinga, kol neįrodyta kitaip. Ieškovo bendros pareigos pagrįsti savo ieškinio reikalavimą tinkamais ir leistinais įrodymais nevykdymas neperkelia įrodinėjimo pareigos atsakovams. Ieškinio pagrindas yra imperatyvios įstatymo normos pažeidimas, o reikalavimo dalykas pripažinti niekinio sandorio faktą ir taikyti niekinio sandorio pasekmes, kas lemia, kad rinkos ar kitokios vertės įrodymas šiam ginčui nėra esminis argumentas.

Dėl UAB „Autokompleksas” priešieškinio reikalavimų skundžiamame sprendime teismas nepasisakė, todėl, patenkinus UAB „Autokompleksas” apeliacinį skundą dalyje dėl ieškovo ieškinio reikalavimų, civilinė byla dalyje dėl UAB „Autokompleksas” priešieškinio reikalavimų grąžintina pirmos instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Patenkinus UAB „Autokompleksas” apeliacinį skundą, naikintinas ir papildomas sprendimas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Teisės taikymo ir aiškinimo praktikoje yra laikomasi pozicijos, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Atsiradusius civilinius teisinius santykius galima griauti tik tada, kai neabejotinai įrodyta, kad jie susiklostė pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas, ir tai lėmė viešojo ar privataus intereso, ginamo tų imperatyviųjų teisės normų, pažeidimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų stabilumo tikslui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2003; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).

Dėl ginčo sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

Ginčo teisinių santykių atsiradimo metu galiojusioje Civilinio proceso kodekso 560 straipsnio 3 dalyje buvo nustatyta, kad tais atvejais, kai skolininkui (įkeisto turto savininkui) pradėta bankroto procedūra, įkeistas turtas parduodamas ir hipotekos kreditorių reikalavimai tenkinami Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Įmonių bankroto įstatymo (nagrinėjamoje byloje taikytina šio įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2010 m. lapkričio 23 d. iki 2011 m. spalio 1 d.) aštuntasis skirsnis reglamentuoja įmonių turto pardavimo ir kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką bankroto proceso metu. Įmonių bankroto įstatymo 34 straipsnyje nustatyta, kad įkeitimu ar hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausiai iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, arba parduodant įkeistą turtą. Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio, reglamentuojančio turto pardavimo ir perdavimo tvarką, 5 dalyje nustatyta, kad įkeistas turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, pranešus apie tai įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui. Nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos teisė valdyti, naudoti ir disponuoti bankrutuojančios įmonės turtu (lėšomis) suteikiama administratoriui (ĮBĮ 14 str. 1 d. 1 p.). Administratorius šio įstatymo nustatyta tvarka organizuoja turto pardavimą ir parduoda ar perduoda jį kreditoriams (ĮBĮ 31 str. 2 p.). Turto pardavimo procedūra detalizuota Vyriausybės 2001-07-13 nutarimu Nr. 831 patvirtintame Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos apraše. Jame taip pat reglamentuota tolesnė turto realizavimo tvarka, jeigu varžytynės laikomos neįvykusiomis.

Taigi nagrinėjamu atveju bankrutuojančios, bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytinių ir be varžytinių klausimus ginčo turto pardavimo metu reglamentavo imperatyvios teisės normos. Todėl bankroto procedūros, tarp jų ir bankrutuojančios įmonės turto pardavimas, turėjo būti vykdomos griežtai laikantis reikalavimų, numatytų Įmonių bankroto įstatyme, Vyriausybės 2001-07-03 nutarimu Nr. 831 patvirtintame Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytinių tvarkos apraše.

Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 1 dalies 3 punktas nustato, kad neparduoto dvejose varžytynėse nekilnojamojo turto pardavimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas. To paties straipsnio 6 dalis nustato, kad nepardavus dvejose varžytynėse įkeisto turto ir šio turto neperėmus įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui, jo vertinimo ir pardavimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas. Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytinių tvarkos aprašo 33 punktas nustatė, kad kaip panaudoti antrosiose (ar antrųjų varžytinių pakartotinėse) varžytinėse neparduotą turtą, sprendžia kreditorių susirinkimas. Tokiu būdu imperatyvios teisės normos, reglamentuojančios disponavimą bankrutuojančios įmonės turtu tvarką, numatė kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) sprendimą šiuo klausimu kaip būtiną turto disponavimo sandoriui sudaryti.

Byloje nėra ginčo, kad 2011-08-29 BUAB „Gertauta” kreditorių komiteto nutarimas Nr. 5.1. darbotvarkės klausimu buvo pripažintas neteisėtu ir negaliojančiu Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 14 d. nutartimi, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-788/2012. Tokiu būdu, nesant teisėto ir galiojančio kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimo turto pardavimo klausimu, toks sandoris neatitinka imperatyvių bankrutuojančios įmonės turto pardavimo reikalavimų.

Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai atmetė atsakovų argumentus apie tai, kad 2011-08-29 nutarimas neteko galios tik 2012-06-14, nurodydamas, kad iš neteisės teisė neatsiranda. Tokiu būdu, nesant teisėto kreditorių komiteto sprendimo, turto perleidimo sandoris negali būti pripažintas atitinkančiu imperatyvias įstatymo normas, o apeliacinio skundo argumentai, esant šiam faktui, neturi teisinės reikšmės. Priešingas teisės normų ir neteisėto kreditorių komiteto nutarimo galiojimo aiškinimas sudarytų prielaidas piktnaudžiavimui, kai akivaizdžiai neteisėtų nutarimų pagrindu (dar iki jų išviešinimo suinteresuotiems asmenims), būtų sudaromi sandoriai ar atliekami veiksmai, kurie negalėtų būti pripažįstami negaliojančiais dėl formalaus atitikimo neteisėtam, tačiau tuo metu dar nepanaikintam sprendimui.

Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai konstatavo Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 6 dalies pažeidimą - nenustatytą įkeisto turto vertinimo ir pardavimo tvarką. Apelianto samprotavimai apie tariamai atliktą įkeisto turto vertinimo procedūrą (atlikus potencialių pirkėjų apklausą) yra nepagrįsti ir neturintys teisinės reikšmės ginčui. Skirtingai nei teigia apeliantas, Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. birželio 14 d. nutartyje nurodė, kad „neatitinka bendrųjų teisės principų administratoriaus ir kreditorių komiteto veiksmai, kai atlikus rinkos dalyvių apklausą dėl turto pardavimo pradinės kainos turto varžytynėms nustatymo, nusprendžiama šį turtą parduoti ne iš varžytynių, o iš karto pasirašyti su potencialiu pirkėju pirkimo-pardavimo sutartį ir perleisti turtą už pastarojo nurodytą kainą, net jei šis potencialus pirkėjas apklausos metu pasiūlė didžiausią kainą“. Taigi, Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo ne turto vertinimo procedūros faktą, kaip teigia apeliantas, o tai, kad tokia rinkos dalyvių apklausa nėra tinkama ir pakankama sprendimui iš karto pasirašyti pirkimo-pardavimo sutartį priimti. Šiuo atveju reikšminga ir tai, kad priimant 2011-08-29 BUAB „Gertauta“ kreditorių komiteto nutarimą kreditorių komitetui administratorius informaciją apie turto, esančio Raisteniškių k., pardavimo tvarkos ir kainų nustatymą, nurodė, kad skelbimus apie parduodamą turtą jis skelbė, tik „siekdamas kreditorių komiteto posėdžiui pasiūlyti realias pradines turto pardavimo rinkos kainas“ (t. 1, b. l. 18). Atsakydamas į kreditorių komiteto narių klausimus administratorius pažymėjo, kad „dar kartą atkreipia kreditorių dėmesį į tai, kad šią informaciją jis surinko tikslu nustatyti pradinę pardavimo kainą tolimesniam turto pardavinėjimui, o ne sudaryti pirkimo-pardavimo sandorį. Administratoriaus siūlymas kreditoriams yra UAB „Autokompleksas“ pasiūlytą turto pardavimo kainą laikyti pradine turto pardavimo kaina“ (t. 1, b. l. 19). Darbotvarkės klausimas taip pat suformuluotas kaip turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymas, o ne dėl turto pardavimo ar pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, turint informaciją apie kelių asmenų siūlymus dėl galimos turto kainos buvo tik prielaidos spręsti dėl galimos pradinės turto pardavimo kainos ir tokio turto pardavimo tvarkos, o ne dėl sutarties sudarymo su šią kainą pasiūliusiu asmeniu. Darbotvarkės 5.1 klausimu priimtas nutarimas pagal kreditorių komiteto pirmininkės pateiktą nutarimo projektą: „įpareigoti administratorių sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Autokompleksas“ <...>“ negali būti pripažintas turto vertinimo ir pardavimo tvarkos nustatymu ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalies prasme. Teismas atsižvelgia ir į tą aplinkybę, kad turtas nebuvo parduotas siūlant jį įsigyti po 20000 Lt su PVM už arą, tačiau kreditorių komitetas spręsdamas dėl turto pardavimo nesiūlė jį pardavinėti už protingai mažesnę kainą, bet įpareigojo administratorių jį parduoti iš karto po 6274 Lt už arą (į kurią įeina ir 4/21 0,5697 ha ploto žemės sklypo vertė) tokią kainą pasiūliusiam pirkėjui, t. y. daugiau nei tris kartus mažesne nei prieš tai siūlyta kaina. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, toks kainos nustatymo būdas – kai duomenys apie galimą turto pardavimo kainą renkami iš potencialių pirkėjų prašant nurodyti jų siūlomą kainą, neišnaudojus visų galimybių parduoti turtą už kaip įmanomai didesnę kainą, neatitinka bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo siekio, vieno esminių bankroto instituto taikymo tikslų – iš bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto kuo operatyviau bei kiek įmanoma daugiau patenkinti kreditorių patvirtintų pagrįstų finansinių reikalavimų.

Apeliaciniame skunde nurodoma Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. lapkričio 5 d. nutartis Nr. 2A-780/2009, kuri patvirtina sprendimų parduoti bankrutuojančios įmonės turtą konkrečiam pirkėjui praktikos teisėtumą. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apelianto nurodoma teismo nutartis yra priimta byloje, kurios ginčo aplinkybės yra iš esmės skirtingos. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismas, nagrinėdamas bylas, teisės normas aiškina ir taiko ne a priori, o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas tik konkrečios bylos kontekste. Bandymas taikyti teisės taikymo taisykles, suformuluotas konkrečiose teismo bylose, neturinčiose esminio panašumo su byla, kurią nagrinėjant buvo suformuluotas tas teismo precedentas, reikštų tą patį, kaip taikyti teisės normą teisiniam santykiui, kurio ši norma nereglamentuoja. Dėl to <...> Teismo išaiškinimai taikytini tik teismams nagrinėjant panašias savo faktinėmis aplinkybėmis bylas į tą bylą, kurią nagrinėdamas <...> Teismas išaiškino atitinkamą teisės normą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-186/2009). Atkreiptinas dėmesys, kad apelianto nurodytoje 2009 m. išnagrinėtoje byloje kreditorių komiteto sprendimai buvo ginčijami dėl posėdžio sušaukimo ir darbotvarkės klausimų formulavimo ydingumo. Teismas, nagrinėdamas bylą, nurodė, kad „BUAB „Rosagana” turtas buvo pardavinėjamas ilgą laiką, tačiau dėl sudėtingos ekonominės situacijos Lietuvoje potencialių pirkėjų, norinčių įsigyti turtą neatsirado, todėl 2008-09-16 kreditorių komiteto posėdyje ir buvo priimti atitinkami nutarimai BUAB „Rosagana” kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą parduoti UAB „Inwestment Gateways”. Nagrinėjamu atveju Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 14 d. nutartyje tokių ilgo viešo turto pardavinėjimo už panašią kainą faktų nebuvo konstatuota, priešingai nurodyta, kad „anksčiau varžytynėse parduodamo turto pradinė kaina ir potencialių pirkėjų pasiūlyta kaina skiriasi labai ženkliai, taip pat nėra turto vertintojų išvados dėl turto rinkos vertės”. Be to apelianto nurodoma nutartis galėjo būti vertinama, nagrinėjant ginčą dėl 2011-08-29 kreditorių komiteto nutarimo teisėtumo, o ne nagrinėjamoje byloje dėl sandorių, sudarytų pagal neteisėtą kreditorių komiteto nutarimą, pripažinimo negaliojančiais.

Apeliacinio skundo argumentus, kad Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 6 dalis savo turiniu yra tik procedūrinė norma, skirta reguliuoti kreditorių ir administratoriaus santykius bankroto procese, apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus. Pažymėtina, kad ši norma aiškiai apibrėžia kreditorių (jų susirinkimo ar komiteto) ir administratoriaus teises ir įgalinimus bankrutuojančios įmonės turto pardavimo procese, ir reiškia, kad administratorius neturi įgalinimų vienasmeniškai (nesant kreditorių sprendimo) spręsti turto pardavimo klausimų. Teismų praktikoje vieningai pripažįstama, kad Įmonių bankroto įstatymo normos, reglamentuojančios administratoriaus funkcijas ir įgaliojimus, yra imperatyvaus pobūdžio. Šių normų reikalavimai negali būti keičiami nei pavedimo sutartimi, nei konkrečiais kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto nutarimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Taigi darytina išvada, kad teisės normos, nustatančios reikalavimą bankrutuojančios įmonės turtą parduoti tik pagal teisėtą ir galiojantį kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimą, yra imperatyvios.

Dėl restitucijos taikymo ir UAB „Autokompleksas” nesąžiningumo

Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pirkėją pagal ginčijamą sandorį pripažino nesąžiningu. Pirmosios instancijos teismo sprendime apelianto nesąžiningumo klausimas buvo nagrinėjamas restitucijos taikymo aspektu. Restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Jis taikomas asmenims, kuriuos sieja prievoliniai teisiniai santykiai. Pripažinus turto perleidimo sandorį negaliojančiu ab initio atsiranda sandorio negaliojimo pasekmė - restitucija (CK 1.80 str. 2 d.). Vykdant restituciją tarp pripažinto negaliojančiu sandorio šalių netaikomos daiktinės teisės normos, reglamentuojančios daikto išreikalavimą iš sąžiningo įgijėjo. Civilinio kodekso 1.80 straipsnio 4 dalyje reglamentuojamos trečiojo asmens, nebuvusio pripažinto negaliojančiu sandorio šalimi, teisės. Todėl sprendžiant restitucijos taikymo klausimą, atsakovo UAB „Autokompleksas”, buvusio imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančios sandorio šalimi, sąžiningumo klausimas nėra aktualus.

Ieškovas pirmosios instancijos teisme atsakovo UAB „Autokompleksas” nesąžiningumą grindė keletu argumentų, t. y. kad įmonė turtą iš bankrutuojančios įmonės įsigijo už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą; įmonė ginčo sandorį sudarė nesibaigus 2011-08-29 kreditorių komiteto nutarimo apskundimo terminui.

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas duomenis apie ginčijamo sandorio dalyko rinkos vertę pateikė 2012-10-29 teismo posėdyje (t. 2, b. l. 46-49). Atsakovai nepateikė jokių įrodymų ar argumentų, paneigiančių nepriklausomų turto vertintojų bei ieškovo turto vertintojų pateiktas išvadas. Todėl apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliacinio skundo argumentai apie neįvykdytą ieškovo įrodinėjimo pareigą atmetami kaip teisiškai nepagrįsti.

Apeliaciniame skunde teigiama, kad įstatymas nenustato kreditorių komiteto nutarimų įsigaliojimo termino, jie privalo būti vykdomi nedelsiant po jų priėmimo. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šiuo atveju turi būti nagrinėjamas ne formalaus kreditorių komiteto nutarimo įsigaliojimo momento klausimas, o sandorio šalies, sudarančios sandorį tokio nutarimo pagrindu, sąžiningumo klausimas. Vertinant daikto įgijėjo sąžiningumą visais atvejais būtina atsižvelgti į faktines sandorio sudarymo aplinkybes, įgijėjų teisinį statusą, tarpusavio santykius, jų subjektyvias savybes, veiklos specifiką, įsigyjamo turto panaudojimo galimybes ir tikslus, sutarties šalių elgesį iki ir po jos sudarymo, įsigyjamo turto kainą, vertę, pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo laiką ir kitas konkrečioje situacijoje reikšmingas aplinkybes, nes tai atitinka Civilinio kodekso 1.5 straipsnio 3 dalies nuostatas, pagal kurias reikia vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais.

Akivaizdu, kad bet kuris sąžiningas ir apdairus verslininkas, sudarydamas sandorį, siekia teisinio tikrumo (siekia sumažinti riziką, kad toks sandoris ateityje gali būti pripažintas neteisėtu ar negaliojančiu). Taip pat akivaizdu, kad įsitikinimas, jog nėra vykstančių ar gresiančių ginčų dėl aplinkybių, buvusių pagrindu sudaryti sandorį, ženkliai sumažina tokio sandorio ginčijimo ar negaliojimo riziką, o asmuo, šių aplinkybių nenustatinėjęs ir nevertinęs, prisiima tokių ginčų atsiradimo ar paaiškėjimo riziką. Nagrinėjamu atveju turto įgijėjas UAB „Autokompleksas“ turėjo galimybę iš esmės sumažinti sudaromo sandorio riziką, jei būtų įsitikinęs, kad nėra ginčo dėl kreditorių komiteto nutarimo, kurio pagrindu buvo sudaromas sandoris. Verslininkas, nevertinęs galimų ginčų rizikos, nelaukęs kreditorių komiteto nutarimo apskundimo termino pabaigos, prisiėmė tokių ginčų kilimo riziką ir turi būti vertinamas kaip nesąžiningas tokių ginčų pasekmių atžvilgiu. Šiuo atveju apelianto argumentai apie tai, kad kreditorių komiteto nutarimo apskundimo terminas prasideda tik nuo sužinojimo apie jį, ir praktiškai yra neribotas, nėra pagrįsti, kadangi apeliantas ginčo sandorį sudarė net nesibaigus 14 dienų nuo nutarimo priėmimo terminui.

Apeliacinės instancijos teismas taip pat nesutinka su apeliacinio skundo teiginiais, kad bankroto administratorius privalo vykdyti kreditorių komiteto nutarimus nuo jų priėmimo momento. Teismų praktika nustato, kad Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 20 punkto nuostata, kuria administratoriui pavedama vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus, negali būti aiškinama taip, kad administratorius yra besąlygiškai saistomas nutarimų net tada, kai jie pažeidžia teisės normas, kitų kreditorių (likusių mažumoje) ar skolininko teises. Nei kreditorių susirinkimas, nei kreditorių komitetas negali duoti administratoriui neteisėtų nurodymų ar pavedimų, o administratorius - tokių pavedimų vykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010).

Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad susipažinus su BUAB „Gertauta“ 2011-08-29 kreditorių komiteto posėdžio protokolo nutarime Nr. 5.1. klausimu užfiksuotais administratoriaus pasisakymais (t. 1, b. l. 18-19), matyti kad potencialių pirkėjų kainų apklausa buvo atlikta tik siekiant nustatyti pradinę ginčo turto pardavimo kainą tolimesniam pardavinėjimui, o ne sudaryti pirkimo-pardavimo sandorį. Pažymėtina, kad tokį neatitikimą tarp kainų apklausos tikslo ir priimto sprendimo parduoti turtą Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. birželio 14 d. nutartyje pripažino pagrindu naikinti sprendimą, o UAB „Autokompleksas” iš protokolo šią nutarimo neteisėtumą lemiančią aplinkybę taip pat turėjo žinoti.

Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai tenkino ieškovo ieškinio reikalavimus, o atsakovo priešieškinį atmetė, apeliacinio skundo motyvais nėra faktinio ir teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą bei papildomą sprendimą. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų Civilinio proceso kodekso 329 straipsnyje, nenustatyta, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas galioti nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atsakovo apeliacinį skundą atmetus visiškai, iš atsakovo UAB „Autokompleksas”, ieškovo naudai priteistinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 str. 1 d.). Kaip matyti iš teismui pateiktų rašytinių įrodymų, ieškovas patyrė 2 420 Lt dydžio išlaidas advokato, atstovavusio ieškovą bylos nagrinėjimo metu apeliacinės instancijos teisme, teisinei pagalbai apmokėti (t. 2, b. l. 116-117). Prašymas atlyginti ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas pateiktas iki apeliacinio skundo išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Atsižvelgusi į nagrinėjamos bylos sudėtingumą, ginčo pobūdį, ieškovo advokato atliktus procesinius veiksmus – paruoštą atsiliepimą į apeliacinį skundą, į tai, kad tas pats advokatas atstovavo ieškovą ir pirmosios instancijos teisme, į Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nustatytus užmokesčių dydžius bei vadovaudamasi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, apeliacinės instancijos teismo kolegija ieškovo naudai priteistinas išlaidas už advokato teisinę pagalbą apeliacinėje instancijoje sumažina, priteisdama ieškovo naudai iš atsakovo UAB „Autokompleksas” 1 500 Lt (CPK 98 str. 2 d., Rekomendacijų 8.11 p.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo UAB „Autokompleksas“ (į. k. 302458348, veiklos adresas Juozapavičiaus g. 7F, Kaunas, registracijos adresas Savanorių pr. 192, Kaunas) ieškovo AB DNB bankas (į. k. 112029270, buveinės adresas J. Basanavičiaus g. 26, Vilnius) naudai 1 500 Lt (vienas tūkstantis penki šimtai litų) atstovavimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų.