Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-862/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2013-05-28
Bylos Nr.: 2A-862/2013
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Kazys Kailiūnas, Nijolė Piškinaitė, Alvydas Poškus
Ieškovas: R. P., L. S.
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Žemyn upe“, D. B.
Trečiasis asmuo: akcinė bendrovė TEO LT, uždaroji akcinė bendrovė „Įraža“

Kategorijos

21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-862/2013Procesinio sprendimo kategorijos 21.4.1.1.; 21.4.2.1.; 35.6.1.;35.6.2. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. gegužės 28 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Nijolės Piškinaitės ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. P. ir L. S. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-621-413/2012 pagal ieškovų R. P. ir L. S. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Žemyn upe“, D. B. ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Naujoji statyba“ dėl akcijų pirkimo –pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos bei atsakovo D. B. priešieškinį dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys – akcinė bendrovė TEO LT ir uždaroji akcinė bendrovė „Įraža“.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą,

Aprašomoji dalis

n ustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovai R. P. ir L. S. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuris įvardintas netiesioginiu ieškiniu ir kurio reikalavimai buvo patikslinti, prašydami: 1) pripažinti negaliojančiomis 2009 m. kovo 27 d. pirkimo – pardavimo sutartį, kuria atsakovas UAB „Naujoji statyba“ už 180 058 Lt pardavė AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketą atsakovui UAB „Žemyn upe“ ir 2009 m. gruodžio 15 d. pirkimo – pardavimo sutartį, kuria atsakovas UAB „Žemyn upe“ už 175 000 Lt pardavė AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketą atsakovui D. B.; 2) taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovą D. B. grąžinti atsakovui BUAB „Naujoji statyba“ 180 058 vnt. AB „Tauras“ akcijų, o bankrutuojančią UAB „Naujoji statyba“ - sumokėti D. B. 175 000 Lt po to, kai šios akcijos bus parduotos varžytynėse.

Ieškovai nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2009 m. balandžio 27 d. nutartimi iškėlė atsakovui UAB „Naujoji statyba“ bankroto bylą. Ieškovai yra BUAB „Naujoji statyba“ kreditoriai (R. P. patvirtintas 5 900 Lt, L. S. - 222,32 Lt dydžio finansiniai reikalavimai bankroto byloje). UAB „Naujoji statyba“, prieš iškeliant jai bankroto bylą, 2009 m. kovo 27 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi perleido AB „Tauras“ 180 058 vnt. paprastųjų vardinių akcijų atsakovui UAB „Žemyn upe“ už 180 000 Lt, o pastarasis šį akcijų paketą 2009 m. gruodžio 15 d. pirkimo – pardavimo sutartimi pardavė atsakovui D. B.. UAB „Naujoji statyba“ paminėtas akcijas įsigijo 2007 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi už 600 000 Lt ir šios akcijos buvo apskaitomos įmonės balanse kaip finansinis turtas, kurio vertė 601 168 Lt. Ginčijamas akcijų paketas sudaro 37 proc. visų AB „Tauras“ akcijų. Pagal VĮ Registrų centras pažymas AB „Tauras“ nekilnojamojo turto vertė yra 8 352 811 Lt, taigi 37 proc. akcijų paketo vertė sudarytų 2 923 483,85 Lt. Pardavusi akcijas žymiai mažesne verte, UAB „Naujoji statyba“ neatsiskaitė netgi su pirmos ir antros eilės įmonės kreditoriais (darbuotojais, Sodra, valstybės biudžetu), ką patvirtina Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 17 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinių reikalavimų patikslintas sąrašas. Be to, ieškovai pažymėjo, kad ginčijami sandoriai prieštaravo UAB „Naujoji statyba“ tikslams, o atsakovai UAB „Žemyn upe“ ir D. B., įsigydami akcijas aiškiai mažesne kaina, buvo nesąžiningi, todėl yra pagrindas pripažinti sandorius negaliojančiais ir pagal CK 1.82 straipsnio nuostatas. 2010 m. kovo 17 d. likviduojamos dėl bankroto UAB „Naujoji statyba“ kreditorių susirinkime buvo pateikta informacija apie akcijų perleidimo sandorį, tačiau bankroto administratorius dėl šių sandorių, kaip pažeidžiančių visų bankrutuojančios įmonės kreditorių teises, į teismą nesikreipė.

Atsakovai UAB „Žemyn upe“, BUAB „Naujoji statyba“ ir D. B. su ieškiniu nesutiko, prašė jį kaip nepagrįstą atmesti.

Atsakovas D. B. pateikė byloje priešieškinį, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo dienos 2009 m. rugsėjo 10 d. reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės L. S. ir atsakovo TEO LT, AB, kuria atsakovas perleido ieškovei 222,32 Lt dydžio reikalavimo teisę į savo skolininką BUAB „Naujoji statyba“; 2) pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo dienos 2010 m. rugsėjo 13 d. reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo R. P. ir atsakovo UAB „Įraža“, kuria atsakovas perleido ieškovui 5 900 Lt dydžio reikalavimo teisę į skolininką BUAB „Naujoji statyba“.

Atsiliepimas

Atsakovas nurodė, kad UAB „Naujoji statyba“ iškėlus bankroto bylą, buvo konstatuotas įmonės nemokumas. Pagal CK 6.102 straipsnio 1 dalį draudžiama perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas. Atsakovo nuomone, jeigu reikalavimo teisės perleidimo negalima įgyvendinti dėl to, kad skolininkas tapo nemokiu, susitarimas dėl to, kas neįmanoma, negalioja (CK 6.3 str. 4 d.).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2012 m. vasario 21 d. sprendimu ieškinį ir priešieškinį atmetė, iš atsakovo D. B. valstybei priteisė 121,49 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme.

Teismas, pasisakydamas dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, nurodė, kad ieškovai Kauno apygardos teismo 2009 m. gruodžio 4 d. ir 2010 m. rugsėjo 17 d. nutartimis įtraukti į skolininko kreditorių sąrašą – L. S. su 222,32 Lt dydžio, o R. P. su 5 900 Lt dydžio finansiniais reikalavimais, teismo nutartys yra įsiteisėjusios ir galiojančios, taigi ieškovų reikalavimo teisė yra neabejotina ir galiojanti.

Šalies argumentai

Teismas, pasisakydamas dėl ieškinio senaties termino, nurodė, kad ieškovai kreipėsi į teismą 2011 m. sausio 4 d. Teismas pažymėjo, kad apie savo teisių pažeidimą jie sužinojo 2010 m. kovo 17 d., kai likviduojamos dėl bankroto UAB „Naujoji statyba“ kreditorių susirinkime paaiškėjo ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybės ir administratoriaus pozicija. Tuo tarpu atsakovai šios aplinkybės nepaneigė, todėl, teismo nuomone, nėra pagrindo teigti, kad ieškovai praleido terminą sandoriams ginčyti.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas, pasisakydamas dėl ginčijamais sandoriais pažeistų kreditorių teisių, nurodė, kad iš bylos duomenų (įmonės balanso) matyti, kad UAB „Naujoji statyba“ finansinė padėtis nuo 2007 m., t. y. laiko, kada bendrovė įgijo ginčijamas akcijas, iki 2009 m., t. y. laiko, kada akcijos buvo parduotos, nuolat blogėjo (įmonės turtas sumažėjo nuo 9 605 497 Lt iki 3 703 024 Lt, dirbdama 2007 m. pelningai, įmonė 2008 m. patyrė 518 064 Lt, o 2009 m. - 1 181 797 Lt nuostolių. Minėti duomenys patvirtina, kad bendrovės turimos ginčo akcijos nebuvo pelningos ir laukiamos grąžos (dividendų) neatnešė. Taigi blogėjant įmonės ūkinei veiklai ir augant finansiniams įsipareigojimams, visuotinio akcininkų 2009 m. sausio 19 d. susirinkimo nutarimas parduoti pajamų neduodantį įmonės turtą, t. y. ginčo akcijas, buvo logiškas ir pateisinamas. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo padaryti išvadą, kad toks visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas prieštaravo įstatymams, įmonės tikslams ar jos kreditorių interesams. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad nurodomu laikotarpiu (2009 m.) tiek nekilnojamojo turto, tiek vertybinių popierių rinkose dėl pasaulinės ekonominės krizės įvyko dideli pokyčiai, t. y. sumažėjo apyvarta vertybiniais popieriais, krito nekilnojamojo turto kainos. Teismas nurodė, kad AB „Tauras“, kurios dalies akcijų perleidimo sandoriai yra ginčijami šioje byloje, finansinė padėtis buvo nestabili, įmonė dirbo nepelningai ir jos nuostoliai nuo 2008 metų tik didėjo ( 2008 m. – 33 970 Lt; 2009 m. – 114 949 Lt; 2010 m. – 151 113 Lt), o finansiniai įsipareigojimai (skolos) augo (nuo 174 487 Lt 2008 m. iki 251 177 Lt 2010 m.). Teismas sprendė, jog iš pateiktų duomenų yra akivaizdu, kad aptariamu ginčo laikotarpiu AB „Tauras“ akcijos dėl įmonės sudėtingos finansinės padėties, vertybinių popierių apyvartoje nebuvo ir negalėjo būti paklausios. Todėl, teismo nuomone, nėra jokio pagrindo teigti, kad akcijų kaina ginčijamų sandorių sudarymo metu galėjo būti didesnė už nominalią jų vertę (1vnt. vertė 1 Lt). Šią aplinkybę patvirtina ir išrašai iš užbiržinių sandorių akcijomis. Teismo teigimu, ieškovų pateikti duomenys apie AB „Tauras“ mokestinę turto vertę nepaneigia paminėtų duomenų apie įmonės pelningumą ir akcijų apyvartą ir tikrosios jų vertės neatskleidžia, todėl pripažinti, kad mokestinė turto vertė apsprendžia ginčo akcijų vertę taip, kaip nurodė ieškovai, teismas neturėjo pagrindo (CPK 185 str.). Teismas konstatavo, jog sandoriams pagal CK 6.66 straipsnį ginčyti nenustatyta antroji actio Pauliana sąlyga.

Teismas, pasisakydamas dėl skolininko bei trečiųjų asmenų nesąžiningumo, nurodė, kad taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko (UAB „Naujoji statyba“), tiek trečiųjų asmenų (UAB „Žemyn upe“ ir D. B.) nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Nereikia įrodinėti nesąžiningumo sąlygų, numatytų CK 6.67 straipsnyje, kadangi šiame įstatyme nurodytais atvejais kreditorių interesus pažeidusių sandorio šalių nesąžiningumas yra preziumuojamas. Teismas pažymėjo, kad 2009 m. kovo 27 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, kuria atsakovas UAB „Naujoji statyba“ pardavė už 180 058 Lt atsakovei UAB „Žemyn upe“ akcinės bendrovės „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų, buvo sudaryta siekiant apsaugoti tiek įmonės, tiek jos kreditorių interesus. Byloje nenustatyta, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos, ar sandoris būtų buvęs priešingas įmonės tikslams. Akcijų pardavimas, kai UAB „Žemyn upe“ pardavė ginčo akcijas už dar mažesnę nei įsigijimo kainą atsakovui D. B., tik patvirtina aplinkybę, kad AB „Tauras“ akcijos ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu nebuvo likvidžios. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovų argumentai apie skolininko UAB „Naujoji statyba“ ir atsakovo UAB „Žemyn upe“ nesąžiningumą grindžiami ne leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, o prielaidomis. Atsakovo D. B. nesąžiningumo fakto ieškovai neįrodinėjo, tik apsiribojo teiginiu, jog konstatavus UAB „Žemyn upe“ nesąžiningumą, D. B. nesąžiningumas yra savaime suprantamas (išvestinis) ir papildomo įrodinėjimo nereikalauja. Tokia ieškovų pozicija, teismo nuomone, nepagrįsta, kadangi prieštarauja tiek materialinės teisės, tiek ir procesinės teisės normoms. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju ieškovai neįrodė, jog sudarydamos akcijų pirkimo pardavimo sandorius jo šalys buvo nesąžiningos, todėl teismas laikė, kad actio Pauliana penktoji ir šeštoji sąlygos nenustatytos. Nenustačius atsakovų nesąžiningumo, nebuvo pagrindo tenkinti ieškovų ieškinį ir CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Teismas, pasisakydamas dėl pateikto priešieškinio, nurodė, kad atsakovo D. B. priešieškinis iš esmės grindžiamas CK 6.102 straipsnio 1 dalies nuostata, kurioje nurodyta, kad draudžiama perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas. Teismas pažymėjo, kad pagal ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalį įmonės bankroto proceso metu kreditoriaus reikalavimai gali būti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui. Šių reikalavimų eilė, nustatyta pagal ĮBĮ 35 straipsnio nuostatas, nesikeičia. Taigi, teismo nuomone, bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės kreditorius turi teisę perleisti savo reikalavimo teisę kitam asmeniui nepriklausomai nuo to, ar šio asmens reikalavimai vykdant bankroto procedūras ateityje bus patenkinti, ar ne. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, atsakovo priešieškinį teismas pripažino nepagrįstu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Ieškovai R. P. ir L. S. apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 21 d. sprendimo dalį, kuria ieškovų ieškinys atmestas, panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovų ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Vertinant įrodymus actio Pauliana instituto taikymo prasme turėjo būti vertinami ne atsakovų atsikirtimai ir pateikti įrodymai, o faktinės aplinkybės, t. y. kad akcijos buvo parduotos ne UAB „Naujoji statyba" akcininkams priėmus sprendimą, o iškėlus bankroto bylą. Nurodytą aplinkybę patvirtina, tai kad akcijų pardavimas finansų maklerio įmonėje buvo įregistruotas tik praėjus mėnesiui laiko po to, kai buvo iškelta bankroto byla. Be to, netgi pardavus AB „Tauras" akcijas, į visuotinį akcininkų susirinkimą atvyko UAB „Naujoji statyba" atstovas, o ne UAB „Žemyn upe" atstovas. Taip pat pagal bankroto administratoriaus pateiktus įrodymus, pardavus akcijas, pinigai buvo išmokėti fiziniam asmeniui, neaišku už ką ir kokiu pagrindu. Taigi, nagrinėjamu atveju pirmenybė buvo suteikta vienam iš kreditorių. Taip pat akcijų pardavimas visiškai nepagerino UAB „Naujoji statyba“ finansinės padėties. Be to, kadangi UAB „Naujoji statyba“ neatsiskaitė su Valstybine mokesčių inspekcija, VSDFV ir Kauno miesto savivaldybe bei kitais kreditoriais, akivaizdu, jog buvo pažeistas viešasis interesas. Tuo tarpu teismas visiškai nepasisakė dėl šių įrodymų, todėl ir teismo motyvai dėl sandorio vertės neatitinka bylos medžiagoje esančių įrodymų.

2. Teismo išvados, susijusios su AB „Tauras“ akcijų kaina yra pagrįstos tik prielaidomis, bet ne tinkamu įrodymų vertinimu. AB „Tauras" akcijos 2009 m. nebuvo viešai parduodamos, todėl teismas negalėjo įvertinti jų kainos esant ekonominei rinkos krizei, tuo tarpu remtis kitų sandorių akcijų kainomis arba daryti prielaidas apie akcijų rinkos vertę, teismas neturėjo pagrindo, kadangi viešoje apyvartoje akcijos nebuvo parduodamos.

3. Nagrinėjamu atveju akcijų buhalterinės vertės nustatymo metodas negali būti taikomas, nes AB „Tauras" ilgalaikis turtas apskaitomas ne rinkos, o įsigijimo kaina, atskaičius amortizaciją. Todėl ilgalaikio turto rinkos vertė atitinka nekilnojamojo turto mokestinę vertę.

4. Byloje pateiktas AB „Tauras" nekilnojamojo turto sąrašas su vertėmis. AB „Tauras" turimo nekilnojamojo turto vertė 2009 m. buvo apie 5 mln. Todėl teigti, kad esant stabiliam kapitalui, įmonės akcijos galėjo kainuoti 1 Lt už vieną vienetą, nėra pagrindo.

5. Pateikta nekilnojamojo turto vertė yra oficialus rašytinis įrodymas, tuo tarpu pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai nevertino VĮ „Registrų centras” pateikto AB „Tauras" nekilnojamojo turto vertės.

6. Vien ta aplinkybė, kad D. B. ieškovė L. S. sutiko sumokėti už akcijas 600 000 Lt, tačiau D. B. atsisakė pasirašyti taikos sutartį, patvirtina realią akcijų kainą ir D. B. nesąžiningumą, teigiant, jog akcijos yra bevertės.

Atsiliepimas

Atsakovas D. B. atsiliepimu su apeliaciniu skundu nesutiko, prašė apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovas nurodė, kad jis akcijas įsigijo iš UAB „Žemyn upe", todėl apie aplinkybes susijusias su tuo, už kiek ir kaip įsigijo akcijas UAB „Naujoji statyba", taip pat kokia finansinė padėtis buvo UAB „Naujoji statyba" 2009 m. kovo 27 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo metu jam nebuvo žinoma ir jis jomis neprivalėjo domėtis. Atsakovas, elgdamasis kaip protingas ir atidus asmuo, prieš įsigydamas akcijas turėjo pasidomėti tik tuo, kokia yra UAB „Žemyn upe" finansinė padėtis, ir ar atitinkama sutartimi negalėtų būti pažeistos UAB „Žemyn upe" kreditorių teisės. Atsakovui D. B. nieko nebuvo žinoma apie BUAB „Naujoji statyba" kreditorių kokias nors teises ar pretenzijas į AB „Tauras“ akcijas, todėl net ir pripažinus 2009 m. kovo 27 d. sutartį negaliojančia, toks pripažinimas neturėtų įtakos atsakovo D. B. teisėms, kadangi jis laikytinas sąžiningu įgijėju. Ieškovai bylos nagrinėjimo metu neįrodinėjo atsakovo D. B. nesąžiningumo, todėl vien dėl šios priežasties teismas pagrįstai atmetė ieškinį atsakovo D. B. atžvilgiu. Atsakovas pažymėjo, kad ieškovai tik imitavo ketinimą įsigyti akcijas. Atsakovas D. B. gavęs žodinį pasiūlymą sutiko parduoti akcijas. Tačiau atsakovas, žinodamas ieškovų nesąžiningus ketinimus, paprašė, jog ieškovai savo ketinimą įsigyti akcijas užtikrintų. t.y. į teismo depozitinę sąskaitą ar kitur įmokėtų atitinkamą sumą ar kitokiu būdu užtikrintų akcijų įsigijimą. Tačiau ieškovai atsisakė užtikrinti savo ketinimus įsigyti akcijas, taip parodydami, jog neketina akcijų pirkti. Atsakovas teigė, jog atitinkami pasiūlymai dėl akcijų pirkimo buvo tik bandymas, kokiu nors būdu apkaltinti atsakovą nesąžiningumu. Ieškovai akcijų kainą grindžia į bylą pateiktomis pažymomis apie AB „Tauras“ turimo nekilnojamojo turto vertę, tačiau šias pažymas sąlyginai būtų galima naudoti siekiant nustatyti nekilnojamojo turto rinkos vertę, bet ne akcijų vertę. Atsakovas pažymėjo, kad jis, įsigydamas akcijas turėjo informaciją ir galimybę gauti tik AB „Tauras" balansus (finansinių ataskaitų rinkinius). Iš šių balansų akivaizdžiai matyti, kad D. B. mokama už akcijas kaina atitiko finansinėse ataskaitose nurodytą bendrovės faktinę padėtį. Atsakovas nurodė, kad teismas ne vieną kartą ieškovams siūlė pateikti akcijų įvertinimą ar skirti ekspertizę akcijų vertei nustatyti, tačiau ieškovai atsisakė tai padaryti. Taip pat teismas ne vieną kartą ieškovams siūlė pateikti ir kitokius įrodymus apie akcijų vertę, o negalint jų gauti, teismas siūlė padėti juos išreikalauti. Tačiau ieškovai tokia galimybe nepasinaudojo, kadangi jiems buvo žinoma, jog niekas akcijų brangiau nei už akcijų nominalą nėra akcijų pardavę (išskyrus BUAB „Naujoji statyba" akcijų įsigijimą). Atsakovas pažymėjo, kad ieškovė L. S. yra AB „Tauras“ darbuotoja, o taip pat ir AB „Tauras" vadovo - direktoriaus A. M. dukra, todėl jai buvo žinoma informacija apie visus sandorius su AB „Tauras" akcijomis. Tai, kad ieškovai nepateikė įrodymų apie kitas sutartis, kuriomis buvo prekiauta AB „Tauras" akcijomis brangiau nei nominali vertė, tik patvirtina aplinkybę, kad akcijos buvo parduotos už rinkos kainą.

Atsakovas BUAB „Naujoji statyba“ atsiliepimu su apeliaciniu skundu nesutiko, prašė pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovas nurodė, kad ieškovai nenurodė jokių papildomų aplinkybių bei nepateikė įrodymų, kurie keltų abejones priimto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumu ir pagrįstumu.

Atsakovas UAB „Žemyn upe“ atsiliepimu su apeliaciniu skundu nesutiko, prašė pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovas nurodė, kad ieškovų nurodomos faktinės aplinkybės nebuvo įrodinėjimo dalyku bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, kadangi ieškovai teismui pateiktuose procesiniame dokumentuose šiomis aplinkybėmis negrindė ieškinio reikalavimo. Kadangi bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ieškovai savo reikalavimo negrindė nurodytomis aplinkybėmis, todėl nurodytos aplinkybės negali būti apeliacinio skundo dalyku. Be to, atsakovas pažymėjo, kad iš apeliacinio skundo neaišku, kokį ieškinio reikalavimą pagrindžia ieškovų nurodytos aplinkybės. Atsakovas pažymėjo, kad teismas skundžiamame sprendime detaliai motyvavo, kodėl ginčijami sandoriai (tuo pačiu jų vertė) nepažeidė kreditorių interesų bei papildomai nurodė, kad konkrečios bendrovės akcijų vertę tiesiogiai sąlygoja ne bendrovės valdomo turto vertė, o akcijų pajamingumas, t. y. nauda, kurią akcijų turėtojui teikia turimos akcijos dividendų forma, taip pat bendrovės veiklos pelningumas. Atsakovui UAB „Žemyn upe“ susipažinus su AB „Tauras“ finansiniais duomenimis, paaiškėjo, jog iš esmės ginčijamas akcijų paketas nebuvo vertas ir nominalios akcijų vertės - kadangi AB „Tauras“ dividendų akcininkams niekados nebuvo mokėjusi, ką patvirtina byloje esanti medžiaga, taip pat bendrovė nevykdė pelningos veiklos. Be to, ginčijamos akcijos sudarė tik 37 procentus AB “Tauras“ išleistų akcijų, o tai reiškia, kad atsakovas, kaip neturintis daugumos bendrovės akcijų skaičiaus, priklausė nuo kitų akcijų daugumą turinčių bendrovės akcininkų valios ir jų sprendimų. Atsakovas pažymėjo, kad teismas ne kartą ieškovams siūlė atlikti ginčijamų akcijų vertės ekspertizę, tačiau ieškovai tokios ekspertizės atsisakė. Be to, bylos nagrinėjimo metu ieškovai nepateikė nei vieno įrodymo, patvirtinančio, kad AB „Tauras“ akcijos kada nors praeityje būtų parduotos už didesnę nei vieno lito už vieną akciją kainą. Atsakovas pažymėjo, kad apeliantai neginčija pirmosios instancijos teismo aplinkybių, susijusios su atsakovų sąžiningumu. Tuo tarpu ieškovams neginčijant šių teismo nustatytų aplinkybių, nėra teisinio pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, dėl ko apeliacinis skundas atmestinas kaip nepagrįstas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas, Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 21 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

Bylos medžiaga patvirtina, kad atsakovai UAB „Naujoji statyba“ ir UAB „Žemyn upe“ 2009 m. kovo 27 d. sudarė 180 058 vnt. paprastųjų vardinių AB „Tauras“ akcijų pirkimo pardavimo sutartį, kuria UAB „Naujoji statyba“ pardavė, o UAB „Žemyn upe“ įgijo minėtas akcijas už 180 058 Lt. 2009 m. gruodžio 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandoriu UAB „Žemyn upe“ šias akcijas pardavė už 175 000 Lt atsakovui D. B.. Pirminis akcijų pardavėjas UAB „Naujoji statyba“ ginčo akcijas buvo įgijusi 2007 m. kovo 15 d. už 600 000 Lt sumą. Kauno apygardos teismo 2009 m. balandžio 27 d. nutartimi UAB „Naujojo statyba“ iškelta bankroto byla. Ieškovai R. P. ir L. S. pateikė ieškinį, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiomis 2009 m. kovo 27 d. pirkimo – pardavimo sutartį, kuria atsakovas UAB „Naujoji statyba“ už 180 058 Lt pardavė AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketą atsakovui UAB „Žemyn upe“ ir 2009 m. gruodžio 15 d. pirkimo – pardavimo sutartį, kuria atsakovas UAB „Žemyn upe“ už 175 000 Lt pardavė AB „Tauras“ 180 058 vnt. akcijų paketą atsakovui D. B.; 2) taikyti restituciją ir įpareigoti D. B. grąžinti atsakovui BUAB „Naujoji statyba“ 180 058 vnt. AB „Tauras“ akcijų, o bankrutuojančią UAB „Naujoji statyba“ - sumokėti D. B. 175 000 Lt po to, kai šios akcijos bus parduotos varžytynėse. Atsakovas D. B. byloje pateikė priešieškinį, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo dienos 2009 m. rugsėjo 10 d. reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės L. S. ir atsakovo TEO LT, AB, kuria atsakovas perleido ieškovei 222,32 Lt dydžio reikalavimo teisę į savo skolininką BUAB „Naujoji statyba“; 2) pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo dienos 2010 m. rugsėjo 13 d. reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo R. P. ir atsakovo UAB „Įraža“, kuria atsakovas perleido ieškovui 5 900 Lt dydžio reikalavimo teisę į skolininką BUAB „Naujoji statyba“. Kauno apygardos teismas 2012 m. vasario 21 d. sprendimu ieškovų ieškinį ir atsakovo priešieškinį atmetė. Ieškovai R. P. ir L. S. dėl minėto teismo sprendimo pateikė apeliacinį skundą.

Dėl ginčijamais sandoriais pažeistų kreditoriaus teisių

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Taigi actio Pauliana – sandorių negaliojimo instituto išimtis, nes suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, siekiant apsiginti nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais siekiama nevykdyti ar netinkamai vykdyti kreditorių reikalavimus. Dėl šio kreditorių teisių apsaugos būdo išskirtinumo pastarąjį galima taikyti tik esant taikymo sąlygų visetui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Apeliantai apeliacinį skundą grindžia tuo argumentu, kad vertinant įrodymus actio Pauliana instituto taikymo prasme, turėjo būti vertinami ne atsakovų atsikirtimai ir pateikti įrodymai, o faktinės aplinkybės, t. y. kad akcijos buvo parduotos ne UAB „Naujoji statyba“ akcininkams priėmus sprendimą, o iškėlus bankroto bylą, kad nurodytą aplinkybę patvirtina tai, kad akcijų pardavimas finansų maklerio įmonėje buvo įregistruotas tik praėjus mėnesiui laiko po to, kai buvo iškelta bankroto byla. Be to, netgi pardavus AB „Tauras“ akcijas, į visuotinį akcininkų susirinkimą atvyko UAB „Naujoji statyba“ atstovas, o ne UAB „Žemyn upe“ atstovas. Taip pat pagal bankroto administratoriaus pateiktus įrodymus, pardavus akcijas, pinigai buvo išmokėti fiziniam asmeniui, neaišku už ką ir kokiu pagrindu. Taigi, nagrinėjamu atveju pirmenybė buvo suteikta vienam iš kreditorių. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su tokiais apeliantų apeliacinio skundo argumentais nesutinka.

Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas UAB „Naujoji statyba“ ir AB „Tauras“ 2007 m. kovo 15 d. sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Naujoji statyba“ įgijo 180 058 vnt. paprastųjų vardinių AB „Tauras akcijų už 600 000 Lt (b. l. 13 – 15, t. 1). Minėtas akcijų paketas sudarė 37,36 proc. AB „Tauras“ įstatinio kapitalo. Atsakovai UAB „Naujoji statyba“ ir UAB „Žemyn upe“ 2009 m. kovo 27 d. sudarė 180 058 vnt. paprastųjų vardinių AB „Tauras“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Naujoji statyba“ pardavė, o UAB „Žemyn upe“ įgijo minėtas akcijas už 180 058 Lt sumą (b. l. 101 – 102, t. 1). 2009 m. gruodžio 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „Žemyn upe“ minėtas akcijas už 175 000 Lt pardavė atsakovui D. B. (b. l. 151 – 152, t. 1). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad kaip teisingai skundžiamame sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, bylos duomenys patvirtina, jog atsakovo UAB „Naujoji statyba“ finansinė padėtis bei būklė nuo to laiko, kuomet atsakovas įsigijo aukščiau paminėtą akcijų paketą, iki to laiko, kol akcijos buvo parduotos, nuolat prastėjo. Byloje esantys UAB „Naujoji statyba“ finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad UAB „Naujoji statyba“ 2007 m. gruodžio 31 d. turto turėjo už 9 605 497 Lt, įmonės grynasis pelnas sudarė 459 831 Lt (b. l. 134 – 135, t. 2). Tuo tarpu 2008 m. gruodžio 31 d. įmonė turto turėjo už 4 309 820 Lt, įmonė per 2008 metus patyrė 996 344 Lt nuostolių (b. l. 136 – 137, t. 2). Taip pat 2009 m. gruodžio 31 d. įmonė turto turėjo už 3 703 024 Lt, įmonė per 2009 metus patyrė 663 733 Lt nuostolių (b. l. 138 – 139, t. 2). Taigi, iš paminėtų duomenų matyti, jog UAB „Naujoji statyba“ turtas per 2008 bei 2009 metus sumažėjo beveik tris kartus bei įmonė šiuo laikotarpiu dirbo nuostolingai. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad AB „Tauras“, kurios akcijų paketą buvo įsigijusi UAB „Naujoji statyba“, 2008 m. patyrė 41 597 Lt nuostolių (b. l. 150, t. 1), tuo tarpu 2009 m. patyrė 80 979 Lt nuostolių (b. l. 115, t. 2). Taigi aukščiau paminėti duomenys patvirtina tą aplinkybę, jog UAB „Naujoji statyba“ 2007 m. kovo 15 d. įsigytos AB „Tauras“ akcijos pirkėjui finansinės naudos nesuteikė. Akivaizdu, kad esant tokiems AB „Tauras“ veiklos finansiniams rezultatams, nagrinėjamu atveju įmonės akcijų turėtojams negalėjo būti išmokėti dividendai arba gauta kitokios formos finansinė nauda. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad atsirandant ir esant tokiai AB „Tauras“ finansinei padėčiai įmonės akcijos, kaip teisingai skundžiamame sprendime pažymėjo pirmosios instancijos teismas, vertybinių popierių apyvartoje nebuvo ir negalėjo būti paklausios. Be to, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad visuotinai žinoma, jog ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu, t. y. 2009 metais, tiek daugumoje Europos valstybių, tiek Lietuvos Respublikoje buvo susidariusi sudėtinga ekonominė finansinė situacija, kurios metu buvo itin didelis tiek vertybinių popierių, tiek nekilnojamojo turto kainų kritimas, tiek ir visos valstybės ekonominių rodiklių ženklus pablogėjimas. Teisėjų kolegija taip pat nagrinėjamu atveju pažymi, kad AB „Tauras“ akcijos parduotos už jų nominalią vertę, t. y. 1 Lt už 1 akciją, tuo tarpu ieškovas, siekdamas pripažinti minėtus sandorius negaliojančiais, nepateikė įrodymų, patvirtinančių tą aplinkybę, jog minėtos akcijos galėjo būti parduotos už didesnę kainą (CPK 178 str.). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje pateikti duomenys apie AB „Tauras“ nekilnojamojo turto mokestinę vertę bei nekilnojamojo turto vidutinę rinkos vertę (b. l. 169 – 170, 171, t. 1) nepatvirtina tos aplinkybės, jog AB „Tauras“ akcijos buvo parduotos už gerokai mažesnę nei rinkos kainą. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus tuos apeliantų apeliacinio skundo argumentus, kuriais jie teigia, kad akcijos buvo parduotos ne UAB „Naujoji statyba“ akcininkams priėmus sprendimą, o iškėlus bankroto bylą. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad UAB „Naujoji statyba“ 2009 m. sausio 19 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo Nr. 1 nuspręsta pritarti bendrovei nuosavybės teise priklausančio AB „Tauras“ akcijų paketo pardavimui (b. l. 140, t. 2). Minėtame susirinkime dalyvavo keturi akcininkai, turintys 318 609, o tai sudaro 62,73 proc. visų balsų skaičiaus. Už minėtą nutarimą dėl akcijų pardavimo balsavo visi visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę akcininkai, t. y. nutarimui pritarta vienbalsiai. Taigi vykdant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, 2009 m. kovo 27 d. ir buvo parduotos UAB „Naujoji statyba“ valdomos AB „Tauras“ akcijos. Tuo tarpu bankroto byla UAB „Naujoji statyba“ iškelta tik 2009 m. balandžio 27 d. Kauno apygardos teismui priėmus nutartį dėl bankroto bylos UAB „Naujoji statyba“ iškėlimo. Teisėjų kolegijos nuomone, apeliantų nurodomi argumentai, jog akcijų pardavimas finansų maklerio įmonėje buvo įregistruotas tik praėjus mėnesiui laiko po to, kai buvo iškelta bankroto byla, nesudaro pagrindo padaryti išvadai, jog bendrovės akcijos buvo realiai parduotos tik po to, kai įmonei buvo iškelta bankroto byla. Teisėjų kolegija taip pat sprendžia, jog apeliantų nurodomų faktinių aplinkybių apie tai, kad pardavus akcijas, pinigai buvo išmokėti fiziniam asmeniui, neaišku už ką ir kokiu pagrindu, nepatvirtina byloje esantys duomenys. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantai apeliaciniame skunde nurodydami atitinkamas faktines aplinkybes dėl galimo netinkamo pinigų, gautų už parduotas akcijas, išmokėjimo, nepagrindė jų atitinkamais įrodymais, iš kurių galima būtų padaryti išvadą, jog gauta piniginė suma buvo skirta ne atsiskaitymui su įmonės kreditoriais, bet pervesti vienam iš fizinių asmenų ir tokiu būdu suteikiant pirmenybės teisę į finansinio reikalavimo patenkinimą tik vienam iš kreditorių, tokiu būdu padarant žalą kitų kreditorių teisėms bei teisėtiems interesams (CPK 178 str.). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo padaryti išvadai, jog apeliantų ginčijamais sandoriais būtų pažeistos UAB „Naujoji statyba“ kreditorių teisės ar teisėti interesai.

Dėl atsakovų nesąžiningumo

Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju, kaip minėta aukščiau, akcijų pirkimo – pardavimo sandoriais nebuvo pažeistos UAB „Naujoji statyba“ kreditorių teisės bei teisėti interesai, tokie sandoriai sudaryti atsiradus ir esant atitinkamai ekonominei situacijai bei sudaryti teisėtai ir pagrįstai, siekiant apsaugoti tiek įmonės, tiek kreditorių interesus. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nagrinėjamu atveju civilinėje byloje nėra įrodymų dėl atsakovų nesąžiningumo ginčijamų sandorių sudaryme ir pagal bylos duomenis nenustatytos aplinkybės dėl atsakovų, sudariusių akcijų pirkimo – pardavimo sandorius nesąžiningumo. Priešingų duomenų ieškovai nepateikė į bylą (CPK 178 str.). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis dėl atsakovų sąžiningumo ir pažymi, kad vien apeliantų nurodomos tariamos aplinkybės dėl atsakovų siekio nesąžiningai sudaryti minėtus sandorius nesudaro pagrindo padaryti išvadai, kad atsakovai sudarydami tokius sandorius veikė nesąžiningai, t. y. žinodami ar turėdami žinoti, kad jų sudaromi sandoriai pažeis įmonės kreditorių teises bei teisėtus interesus. Teisėjų kolegija pažymi, kad tokių duomenų nagrinėjamoje civilinėje byloje nepateikė ir ieškovai (CPK 178 str.).

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį arba atskirąjį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo arba nutarties motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis bei nurodo, jog kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl jie atmestini kaip nepagrįsti ir apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atskirai dėl jų nepasisako.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 21 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad bylinėjimosi išlaidų atlyginimas apeliantams nepriteistinas (CPK 98 str. 1 d.).

Atsakovas UAB „Žemyn upe“ atsiliepimu prašė priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė į bylą tokias išlaidas patvirtinančių įrodymų, todėl atsakovo prašymas netenkintinas (CPK 98 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n utaria:

Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Kazys KailiūnasNijolė PiškinaitėAlvydas Poškus