- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-02-18
- Bylos Nr.
- e2A-63-638/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-13716-2019-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Izolda Nėnienė, Evaldas Burzdikas, Diana Labokaitė
- Ieškovas
- L. B.
- Atsakovas
- L. B., S. V.
- Trečiasis asmuo
- notarė L
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko, Dianos Labokaitės (kolegijos pirmininkė, pranešėja), Izoldos Nėnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo L. B. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo L. B. ieškinį atsakovams L. B. ir S. V., trečiasis asmuo notarė L. V., dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas, patikslinęs ieškinio reikalavimus, prašė pripažinti 2019 m. gegužės 15 d. susitarimą pakeisti sutartį negaliojančiu.
2. Ieškovas nurodė, kad UAB „Sanex invest“ akcininkai visuotinio akcininkų susirinkimo metu įgaliojo direktorių L. B. sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį su S. V.. Tarp UAB „Sanex invest“, atstovaujamos atsakovo L. B., ir atsakovo V. S. 2016 m. rugsėjo 15 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, notarinio registro Nr. 2-2623, pagal kurią UAB „Sanex invest“ įsipareigojo nupirkti, o S. V. parduoti sutartyje nurodytomis sąlygomis daiktą - nebaigtą įrengti turizmo centrą. Vėliau buvo sudaryti papildomi susitarimai. Tvirtinant 2016 m. rugsėjo 15 d. UAB „Sanex invest“ ir atsakovo V. S. pirkimo–pardavimo sutartį, notarei buvo pateikti visi privalomi sandoriui sudaryti dokumentai, tame tarpe ir UAB „Sanex invest” akcininkų sprendimas, kuriame buvo nurodyta perkamo daikto kaina 700 000 Eur. Tvirtinant 2019 m. gegužės 15 d. susitarimą pakeisti sutartį, perkamo daikto kaina nurodyta žymiai didesnė, nei akcininkų sprendime - 900 000 Eur. Ši aplinkybė akivaizdžiai įrodo, kad atsakovas S. V. veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams siekti pelno. Ieškovas kaip UAB „Sanex invest“ akcininkas, niekada nesutiko ir nieko neįgaliojo pasirašyti susitarimą pakeisti sutartį, kuriame nurodyta žymiai didesnė kaina ir kitos ieškovo įmonei itin nepalankios sąlygos. Ieškovo įmonės šiuo susitarimu prisiimti įsipareigojimai buvo didesni kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (kurio dydis – 2 896 eurų). Šis sandoris, sudarytas privataus juridinio asmens valdymo organo, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, prieštarauja juridinio asmens tikslams, turi būti pripažintas negaliojančiu, nes kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, žinojo, kad UAB „Sanex invest” akcininkų sprendimas, kuriame buvo nurodyta perkamo daikto kaina 700 000 Eur ir kad kitokio akcininkų sprendimo bei įgaliojimo pasirašyti ginčo susitarimą nėra. Šiuo atveju akivaizdus atsakovo L. B. ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimas, taip pat akivaizdus ginčo susitarimo žalingumas, todėl tokie veiksmai pagal kasacinio teismo praktiką yra neteisėti, nes įmonė ginčo susitarimo pasirašymo metu neturėjo finansinių pajėgumų nei prisiimti, nei ateityje vykdyti tokius nepagrįstus finansinius įsipareigojimus. Pasirašydamas ginčo susitarimą atsakovas S. V. žinojo apie ieškovo įmonės negalėjimą įvykdyti ginčo susitarimu prisiimtų įsipareigojimų. A. S. V. turėjo pareigą ir teisę domėtis kontrahento, su kuriuo sudaromos vienokios arba kitokios sutartys ar su kuriuo siejami tam tikri teisiniai santykiai, turtine padėtimi. Tai įrodo, kad atsakovas neketino pirkėjui perleisti parduoto turizmo centro, nes jį neteisėtai buvo išnuomavęs trečiajam asmeniui.
3. A. L. B. su ieškiniu sutiko, prašė jį tenkinti. Nurodė, kad prieš pasirašant ginčijamą susitarimą su atsakovu S. V., atsakovas S. V. atsakovui L. B. darė ekonominį spaudimą ir šantažavo, kad nepasirašius susitarimo jis nutrauks sutartį. Po notarės pranešimo dėl notarinės rinkliavos sumokėjimo atsakovas S. V. pretenzijų nereiškė, nereikalavo įmonės UAB „Sanex invest“ ar jo direktoriaus apmokėti už notarines paslaugas. Notarė irgi naujos sąskaitos faktūros įmonei nepateikė iki šiol, todėl atsakovas L. B. turėjo teisėtą pagrindą tikėti, kad pasirašytas susitarimas nebus patvirtintas kaip dokumentas, sukuriantis teises ir pasekmes ir nebus perduotas Nekilnojamojo turto registrui, nes bus traktuojamas kaip neįvykusio sandorio projektas, nesukeliantis šalims jokių pasekmių. Nei atsakovo L. B., nei ieškovo L. B. neprašomas atsakovas S. V. nepaisė susitarimo, kad susitarimas įsigalios tik apmokėjus už paslaugas, t. y. jeigu įmonė UAB „Sanex invest“ nesumokės, tai susitarimas negalios, ir pats S. V. apmokėjo notarės V. išrašytą sąskaitą faktūrą prieš įmonės savininkų valią. Atsakovo nuomone, ginčo susitarimas nesukelia šalims jokių pasekmių. Aplinkybė, kad notarė išrašė sąskaitą faktūrą įmonei UAB „Sanex invest“ ir be įmonės sutikimo pateikė ją apmokėti ne įmonei, bet atsakovui S. V., įrodo atsakovo S. V. ir notarės L. V. nesąžiningus bei neteisėtus veiksmus, kadangi ginčo susitarime tokios galimybės apmokėti už UAB „Sanex invest“ kam nors kitam nebuvo numatyta.
4. A. S. V. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad 2019 m. gegužės 16 d. susitarimą, kaip ir 2016 m. rugsėjo 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį, atsakovas sudarė notarine forma su tuo pačiu bendrovės atstovu - tuometiniu UAB „Sanex invest“ direktoriumi atsakovu L. B.. Logiška manyti, kad kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas atsakovas L. B. bendrovės vardu galėjo sudaryti tokį sandorį. Be kita ko, toks susitarimas atitiko tuometinius UAB „Sanex invest“ bei jos akcininkų interesus. Taigi, toks susitarimas niekaip neprieštaravo bei neprieštarauja UAB „Sanex invest“ veiklos tikslams. Tai lemia, kad jokių teisėtų pagrindų, kuriais remiantis susitarimą būtų galima konstatuoti kaip prieštaraujantį UAB „Sanex invest“ tikslams bei dėl to jį pripažinti negaliojančiu vadovaujantis CK 1.82 straipsniu, nėra ir niekada nebuvo, nes atsakovas jokių nesąžiningų veiksmų nei ieškovo atžvilgiu, nei UAB „Sanex invest“ atžvilgiu nėra atlikęs, o be to, siekė ir tebesiekia vykdyti su UAB „Sanex invest“ sudarytus sandorius. Ieškovas bei atsakovas L. B. buvo UAB „Sanex invest“ akcininkai tiek sudarant 2016 m. rugsėjo 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį, tiek susitarimą, tiek eilę kitų susitarimų, kuriais pakeistos tam tikros 2016 m. rugsėjo 15 d. pirkimo– pardavimo sutarties sąlygos. Tai suponuoja, kad ieškovui buvo arba turėjo būti žinoma visa informacija apie aukščiau nurodytų sandorių sudarymą, atsižvelgiant ir į tai, kad UAB „Sanex invest“ valdo bei jai vadovauja artimais giminystės ryšiais susiję asmenys. Sudarant 2016 m. rugsėjo 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį UAB „Sanex invest“ direktorius atsakovas L. B. šios sutarties 8.2 punktu garantavo, jog turi visus įgaliojimus sudaryti sutartį, o UAB „Sanex invest“ sprendimas pirkti nekilnojamąjį turtą (turizmo centrą) atitinka visus įstatymo reikalavimus. Atsakovas 2018 m. gegužės mėn. UAB „Sanex invest“ paskolino 100 000 Eur sumą, kurią UAB „Sanex invest“, atstovaujama tuometinio bendrovės direktoriaus ir akcininko atsakovo L. B., įsipareigojo grąžinti iki 2018 m. spalio 1 d. Šio įsipareigojimo užtikrinimui UAB „Sanex invest“ 2018 m. gegužės 9 d. atsakovui išdavė paprastąjį neprotestuotiną vekselį 100 000 Eur sumai. Kadangi UAB „Sanex invest“ savo prisiimto įsipareigojimo iki 2018 m. spalio 1 d. grąžinti atsakovui 100 000 Eur nevykdė, dėl to atsakovas ir UAB „Sanex invest” gera valia ir UAB „Sanex invest” naudai susitarė modifikuoti 2016 m. rugsėjo 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį sudarant susitarimą, taip išvengiant vekselio sumos priverstinio išieškojimo iš UAB „Sanex invest”.
5. Trečiasis asmuo notarė L. V. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad remiantis Notariato įstatymu, notarinis veiksmas yra atliekamas, kai notarui yra pateikiami visi reikalingi dokumentai ir sumokamas nustatyto dydžio notarinis mokestis. Visi reikiami susitarimo pasirašymui dokumentai šalių buvo pateikti 2019 m. gegužės 16 d. UAB „Sanex invest“ įstatuose yra nustatyta, kad bendrovės direktorius veikia vienasmeniškai Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka ir priima visus sprendimus, taigi, jokio akcininkų sprendimo minimo susitarimo pasirašymo metu būti neprivalėjo. Taip pat šalių sutarimu išlaidas turėjo apmokėti UAB „Sanex invest“. Prieš susitarimo pasirašymą UAB „Sanex invest“ išsiuntė laišką, kada paskirtas laikas pasirašymui ir primygtinai akcentavo, kad susitarimas galės būti patvirtintas, kai bus sumokėta notarinė rinkliava - 910,61 Eur. Kai šalys pasirašė minėtą susitarimą, atsakovas L. B. pareiškė, kad notarinę rinkliavą sumokės pavedimu po pietų. Tada informavo šalis, kad susitarimo tvirtinimą baigs ir patvirtins per NETSVEP sistemą tada, kai bus sumokėta rinkliava. Kai po kelių dienų išrašyta sąskaita dar nebuvo apmokėta, telefonu susisiekė su atsakovu. Jis patikino, kad įmonė viską daranti, kad galėtų sumokėti sąskaitą už notarines paslaugas. Po to pokalbio atsakovas L. B. atsiuntė prašymą kaip direktorius atidėti mokesčio sumokėjimą “...maksimaliai dviem savaitėms, t. y. iki 2019 m. birželio 14 d....” nes “...siekiame kuo greičiau su Jumis atsiskaityti, tačiau mums šiuo metu trūksta grynųjų pinigų ir atliekame veiksmus, kad jų gauti.” Tačiau praėjus šiam terminui sąskaita nebuvo apmokėta, todėl informavo šalis, kad šis veiksmas nebus patvirtintas per NETSVEP sistemą ir panaikino išrašytą sąskaitą. Tada atsakovas L. B. vėl atsiuntė griežto turinio Prašymą ”... atstatyti terminą mūsų susitarimui bei pateikti UAB „Sanex invest” išrašytą sąskaitą apmokėjimui”. Turto pardavėjas atsakovas S. V. 2019 m. liepos 9 d. kreipėsi su prašymu apmokėti notarines išlaidas ir jas apmokėjo. Tokiu būdu buvo įvykdyti visi įstatymų nustatyti reikalavimai, reikalingi notarinio veiksmo atlikimui, ir notarė užbaigė minėto susitarimo tvirtinimo procedūrą. Įstatymai nenustato, kuri sandorio šalis turi sumokėti išlaidas, tai yra šalių susitarimas. Pats sandorio patvirtinimo faktas nerodo šalių susitarimų nebuvimo. Abiejų susitarimo šalių valia aiškiai išreikšta, susitarimas šalių pasirašytas, abi šalys tą dieną pageidavo tinkamo notarinio patvirtinimo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Kauno apylinkės teismas 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimu ieškinį atmetė.
7. Teismas nurodė, kad tarp šalių kyla ginčas dėl UAB „Sanex invest“ akcininkų susirinkimo pritarimo būtinumo pasirašant 2019 m. gegužės 16 d. susitarimą pakeisti sutartį, dėl sandorio prieštaravimo įmonės tikslams, o taip pat atsakovo S. V. ir notarės, tvirtinusios sandorį, sąžiningumo. Pagal UAB „Sanex invest“ įstatų 7.1 p., bendrovės vadovas – direktorius – yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Pagal įstatų 7.4. (3) p., bendrovės vadovas priima visus sprendimus <...> priskirtus bendrovės vadovo ir valdybos kompetencijai. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punktą valdyba priima sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina. Teismas pripažino, kad UAB „Sanex invest“ direktorius pagal įstatus turėjo teisę veikti valdybos kompetencijai priskirtoje srityje, t. y. šiuo atveju priimti sprendimą ir pasirašyti 2019 m. gegužės 16 d. susitarimą pakeisti sutartį dėl ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įsigijimo. Bendrovės įstatai nenumatė reikalavimo gauti UAB „Sanex invest“ akcininkų susirinkimo pritarimą įsigyjant ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Teismas pažymėjo, kad atsakovas L. B. nepateikė į bylą jokių įrodymų apie tai, kad trečiasis asmuo notarė reikalavo akcininkų susirinkimo pritarimo sudarant tiek 2016 m. rugsėjo 15 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartį, tiek vėlesnius šios sutarties pakeitimus. Teismas nurodė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalį įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus. Teismo vertinimu, ši nuostata reiškia, kad UAB „Sanex invest“ įstatuose galėjo numatyti pareigą bendrovės valdymo organui gauti akcininkų susirinkimo pritarimą, tačiau toks įpareigojimas į UAB „Sanex invest“ įstatus nėra įrašytas. Tai reiškia, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog buvo pažeista privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyto valdymo organų kompetencija. Teismas atsižvelgė į aplinkybę, kad ieškovas L. B. ir atsakovas L. B. yra broliai, apie jų konfliktinius santykius, abiem palaikant ieškinio reikalavimus, byloje nėra jokių įrodymų, todėl mažai tikėtina, kad L. B., buvęs įmonės direktoriumi tuo metu, kai pasirašė ginčijamą susitarimą, apie jį neinformavo L. B..
8. Vertindamas šalių pateiktus įrodymus dėl sandorio prieštaravimo įmonės tikslams, teismas reikšmingomis pripažino aplinkybes, kad byloje nėra pateikta jokių įrodymų dėl sudaryto sandorio žalingumo UAB „Sanex invest“. Teismo vertinimu, vien aplinkybė, kad po 3 metų nuo 2016 m. rugsėjo 15 d. sutarties sudarymo buvo padidinta parduodamo objekto kaina, nėra pakankamas sandorio žalingumo įmonei įrodymus. Teismas nurodė, kad atsakovas kartu su 2020 m. kovo 20 d. atsiliepimo į ieškinį 3 priedu pateikė vekselį 100 000 Eur sumai, išduotą jam 2018 m. gegužės 9 d. UAB „Sanex invest“. Tarp šalių nekilo ginčo, kad šis vekselis buvo gražintas pasirašant 2019 m. gegužės 16 d. susitarimą pakeisti sutartį. Nurodytos aplinkybės, teismo vertinimu, neleidžia pripažinti, kad sudarytas sandoris prieštaravo įmonės tikslams.
9. Vertindamas atsakovo S. V. ir notarės, tvirtinusios sandorį, sąžiningumą bei remdamasis CK 1.82 str. 1 d. ir 2.83 str. nuostatomis, teismas pripažino, kad atsakovas L. B. įrodinėjo trečiojo asmens notarės nesąžiningumą tuo, kad ji, tvirtindama 2019 m. gegužės 16 d. susitarimą pakeisti sutartį, nereikalavo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Tačiau teismas pripažino, kad nei ieškovas, nei atsakovas L. B. nepateikė į bylą jokių įrodymų apie tai, kad notarė reikalavo akcininkų susirinkimo pritarimo sudarant tiek 2016 m. rugsėjo 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį, tiek ir vėlesnius šios sutarties pakeitimus. Tai reiškia, kad neturi pagrindo ieškovo ir atsakovas L. B. nurodytos aplinkybės, kad notarė veikė nesąžiningai, nereikalaudama visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo prieš patvirtindama 2019 m. gegužės 16 d. susitarimą pakeisti sutartį. Aplinkybė, kad 2019 m. liepos 9 d. turto pardavėjas atsakovas S. V. kreipėsi su prašymu apmokėti notarines išlaidas ir jas apmokėjo, taip pat neįrodo jo nesąžiningumo, nes toks apmokėjimas nepažeidė jokių įstatymo nuostatų bei nebuvo nesąžiningas kitos šalies atžvilgiu. Teismas nurodė, kad 2018 m. kovo 7 d. notariniu susitarimu pakeisti pirkimo–pardavimo sutartį UAB „Sanex invest“ ir atsakovas S. V. abipusiu susitarimu UAB „Sanex invest“ naudai pakeitė pirkimo–pardavimo sutarties 9.5 punktą bei nekilnojamojo turto (turizmo centro) vėliausią priėmimo–perdavimo akto pasirašymo datą pratęsė iki 2018 m. gegužės 1 d. imtinai. Likusios pirkimo–pardavimo sutarties 9.5 punkto nuostatos išliko nepakeistos, kas iš esmės suponuoja UAB „Sanex invest“ ir atsakovo S. V. susitarimą, jog jei nekilnojamojo turto (turizmo centro) priėmimo–perdavimo aktas iki 2018 m. gegužės 1 d. nebus pasirašytas, tokiu atveju atsakovas S. V. įgis teisę laisvai disponuoti nekilnojamuoju turtu (turizmo centru), tame tarpe jį teisėtai išnuomoti tretiesiems asmenims. Kadangi nekilnojamojo turto (turizmo centro) priėmimo–perdavimo aktas iki 2018 m. gegužės 1 d. nebuvo pasirašytas, atsakovas S. V. nuo 2018 m. gegužės 1 d. įgijo pagrįstą teisę laisvai disponuoti nekilnojamuoju turtu (turizmo centru) bei teisėtai jį išnuomoti tretiesiems asmenims. Teismas atsakovo S. V. nurodytas aplinkybes pripažino pagrįstomis ir įrodančiomis, kad jis rėmėsi tarp šalių pasirašytos 2016 m. rugsėjo 15 d. sutarties 9.5 punkto nuostatomis, vėlesniais šios sutarties pakeitimais bei aplinkybe, kad priėmimo–perdavimo aktas iki 2018 m. gegužės 1 d. nebuvo pasirašytas. Teismas konstatavo, kad atsakovo L. B. nurodytos aplinkybės dėl nuomos santykių negali būti laikomos atsakovo S. V. nesąžiningumo įrodymu. Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog 2019 m. gegužės 16 d. susitarimas pakeisti sutartį pažeidė privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organų kompetenciją, sandoris prieštaravo įmonės tikslams, kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
10. Apeliaciniu skundu ieškovas L. B. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovo ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Teismas nepagrįstai nurodė, neva ginčo sandoris nėra žalingas įmonei UAB „S. I.“ ir nepažeidė įmonės tikslų. Šios išvados teismas iš esmės nemotyvavo. Tačiau iš byloje esančių įrodymų matyti, kad ginčijamas susitarimas, kuriuo visai nepagrįstai iš esmės trečdaliu - 200 000 Eur padidinama kaina (susitarimo 1.3 p.), kainos padidinimas net 1381 kartą viršija 1/20 įmonės įstatinio kapitalo (2 896 eurų) dydį, kas akivaizdžiai prieštarauja įmonės UAB „S. I.“ tikslams: maksimalaus pelno siekimas, racionalus bendrovės finansinių resursų panaudojimas (įstatų 2.1 p.), ir atsakovas S. V.(pardavėjas) tai puikiai žinojo. Taigi, atsakovas S. V. veikė nesąžiningai.
10.2. Teismas visai neatsižvelgė, kad atsakovas L. B., pasirašęs ginčo sandorį, su ieškiniu sutiko, nurodė, kad pats buvo apgautas, kad nelaikė šio sandorio galutiniu. Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad atsakovas L. B. neapmokėjo notarės L. V. sąskaitos už sandorį, ir buvo gautas pranešimas, kad sandoris panaikintas. Tik žymiai vėliau sužinojo, kad atsakovas S. V. apmokėjo notarės sąskaitą ir sandoris buvo notarės patvirtintas. Teismas neatsižvelgė į byloje esančius tai patvirtinančius įrodymus.
10.3. Teismas formaliai apsiribojo nuostata, kad UAB „Sanex invest“ vadovas-direktorius yra vienasmenis bendrovės valdymo organas, priima visus sprendimus, priskirtinus vadovo ir valdybos kompetencijai ir turėjo teisę veikti valdybos kompetencijai priskirtinoje srityje, pasirašyti ginčo susitarimą be akcininkų pritarimo. Tačiau tokia išvada prieštarauja byloje pateiktiems įstatams, pareiginiams nuostatams, Akcinių bendrovių įstatymui.
10.4. Teismas niekuo nepagrindė savo išvados, kad neva notarė nebuvo reikalavusi akcininkų susirinkimo sprendimo sudarant tiek 2016 m. rugsėjo 15 d. sutartį, tiek ginčo susitarimą. Notarė neprisiminė minėtų aplinkybių. Byloje pateiktas akcininkų susirinkimo sprendimas dėl 216 m. rugsėjo 15 d. sutarties sudarymo. Ta pati notarė tvirtino ir ginčo susitarimą. Be to, teismas neatsižvelgė į papildomai atsakovo L. B. pateiktą 2016 m. rugsėjo 30 d. susirašinėjimą su notare, kur matyti, kad derinant kitą sandorį - 2016 m. įmonės turto įkeitimą kreditoriui, notarei L. V. reikėjo UAB „S. I.“ akcininkų susirinkimo sprendimo, nes buvo siunčiamas susirinkimo sprendimo projektas. Teismas neatsižvelgė į šias aplinkybes.
10.5. Teismas neatsižvelgė, kad su ginčo susitarimo objektu buvo planuojama visa pagrindinė UAB „S. I.“ veikla. Esminis objekto (turizmo centro) kainos padidinimas galėjo būti tik gavus akcininkų pritarimą. Tačiau ginčo susitarimas sudarytas viršijant vadovo kompetenciją, nes juo buvo sudarytas nesant akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti kainą ilgalaikiam turtui įsigyti, kaina iš esmės viršija 1/20 įmonės įstatinio kapitalo, ir įmonės veikla iš esmės susijusi su šiuo objektu. Direktorius nebuvo įgaliotas vienas be akcininkų pritarimo pasirašyti šio susitarimo, viršyta jo kompetencija, pažeisti UAB „S. I.“ įstatai ir vadovo pareiginiai nuostatai, ir atsakovas S. V. tai žinojo, elgėsi nesąžiningai.
10.6. Teismas neatsižvelgė į tai, kad ginčo susitarimo sudarymo metu atsakovas S. V., slapta nuo įmonės buvo neteisėtai išnuomojęs turtą ir pažeidęs pirkimo–pardavimo sutarties 2.1, 6.1, 8,1 punktus. Byloje pateiktas rašytinis įrodymas, kad Valstybinė teritorijų planavimo ir statybos inspekcija nustatė, jog turizmo centras naudojamas neturint teisės jo naudoti, kadangi jam nebuvo atliktos statybos užbaigimo procedūros. Teismas, pasisakydamas, kad atsakovas S. V. turėjo teisę išnuomoti turtą, įteisino 2019 m. gegužės 16 d. ginčo susitarimą, kurio 1.5 punktu šalys sulygo, jog atsakovas S. V. išnuomoti turtą galės ne anksčiau kaip 2020 m. kovo 15 d.
10.7. Teismas nieko nepasisakė dėl kitų sandorio negaliojimo pagrindų, nors ieškovo atstovė nurodė, kad ginčo susitarimas buvo apsimestinis (CK 1.87 straipsnis), nes pats atsakovas S. V. 2020 m. rugpjūčio 30 d. posėdžio metu nurodė, kad kaina buvo padidinta neva tai dėl kažkokio vekselio sumos, nors taip nebuvo ir negalėjo būti. Teismas neatsižvelgė į atsakovo nurodytą 2020 m. kovo 23 d. pareiškimą dėl vienašališko sutarties nutraukimo, kuriame atsakovas remiasi 2019 m. gegužės 16 d. susitarimu pakeisti 2016 m. rugsėjo 15 d. sutartį ir jame numatytomis sąlygomis.
10.8. Pažymėtina, kad sutartyje daikto perdavimas nesiejamas su visišku atsiskaitymu pirkėjui, kaip bando teigti atsakovas pranešime apie vienašališką nutraukimą, tačiau daikto perdavimas siejamas su avanso sumokėjimu ir pažyma apie finansines galimybes sumokėti likusią kainos dalį (2016 m. rugsėjo 15 d. sutarties 7.2 p.). UAB „Sanex invest“ įvykdė šias sąlygas. Tačiau atsakovas vietoje perdavimo, kaip paaiškėjo vėliau, nutraukia sutartį ir laiko iš UAB „Sanex invest“ gautus pinigus bei naudoja parduotą daiktą. Tai daro remdamasis ginčo susitarimu, suteikiančiu teisę atsakovui nesąžiningai praturtėti. Dėl visų šių aplinkybių teismas sprendime nepasisakė.
Atsiliepimas
11. A. S. V. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Teismas tinkamai vertino byloje esančius įrodymus ir sprendime pagrįstai konstatavo, kad susitarimas UAB „Sanex invest“ veiklos tikslams neprieštaravo. Apelianto nurodomi samprotavimai apie tariamą susitarimo nenaudingumą bei prieštaravimą bendrovės veiklos tikslams yra absurdiški. Apeliantas procesiniuose dokumentuose sąmoningai nutyli, jog turizmo centre per visą laikotarpį buvo atliekami statybos darbai bei turtas buvo pritaikomas UAB „Sanex invest“ poreikiams. Susitarimu sulygtas parduodamo turizmo centro kainos padidinimas atitiko UAB „Sanex invest“ teisėtus lūkesčius ir interesus, kadangi bendrovė neturėjo finansinių galimybių laiku įvykdyti pirkimo–pardavimo sutartyje prisiimtus įsipareigojimus atsakovui, ką patvirtina papildomi nuolatiniai pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimai, kuriais buvo pratęsiami galutinio atsiskaitymo terminai.
11.2. Susitarimas buvo sudarytas laisva šalių valia, atsakovui L. B. kaip tuometiniam UAB „Sanex invest“ direktoriui turint visus įgaliojimus tokį susitarimą sudaryti. Susitarimas buvo patvirtintas Kauno miesto 15-ojo notarų biuro notarės L. V., šalims buvo perskaitytas balsu, visiškai suprastas dėl turinio ir pasekmių, ir kaip atitinkantis šalių valią notarės L. V. akivaizdoje pasirašytas. Akivaizdu, jog UAB „Sanex invest“ bei ją valdantiems asmenims buvo žinoma susitarimu prisiimamų teisių bei pareigų apimtis. Vien tai, jog susitarimo sudarymo išlaidas vėliau apmokėjo atsakovas, UAB „Sanex invest“ neturint finansinių išteklių jas apmokėti, niekaip nedaro šio sandorio negaliojančiu, kadangi remiantis CK 6.50 straipsniu, prievolės įvykdymas už trečiąjį asmenį yra absoliučiai teisėtas ir pagrįstas sandoris.
11.3. Teismas visiškai pagrįstai nusprendė, kad atsakovas L. B. galėjo teisėtai sudaryti susitarimą, UAB „Sanex invest“ įstatuose jam buvo suteikti tokie įgaliojimai, o jokio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ar pritarimas nebuvo privalomas. UAB „Sanex invest“ įstatuose nėra numatyta, jog sandoriams įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, yra reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas.
11.4. Atsakovas turizmo centrą išnuomojo visiškai teisėtai bei pagrįstai, remiantis pirkimo– pardavimo sutarties bei vėlesnių jos pakeitimų nuostatomis. UAB „Sanex invest“ vengė vykdyti savo pirkimo–pardavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus bei nesumokėjo turizmo centro kainos, priėmimo–perdavimo aktas iki 2018 m. gegužės 1 d. nebuvo pasirašytas. Atsakovas nuo 2018 m. gegužės 1 d. įgijo pagrįstą teisę laisvai disponuoti turizmo centru bei teisėtai jį išnuomoti tretiesiems asmenims.
11.5. Apeliantas ieškinį reiškė būtent CK 1.82 straipsnio pagrindu, o apeliaciniame skunde nurodytų naujų susitarimo negaliojimo pagrindų apeliantas ieškinyje nenurodė, bylos nagrinėjimo metu savo ieškinio pagrindo bei dalyko niekaip netikslino. Akivaizdu, kad nurodydamas naujus pagrindus, apeliantas išeina už savo paties pareikšto ieškinio ribų. Jokių kitų pagrindų pripažinti susitarimą kaip prieštaraujantį viešajai tvarkai bei gerai moralei, apsimestinį, ar sudarytą apgaulės būdu, nėra bei faktiškai neegzistuoja.
12. A. L. B. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo panaikinti teismo 2020 m. rugsėjo 21 d. ir priimti naują sprendimą - ieškinį tenkinti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Teismas pasisakė, kad atsakovas S. V. turėjo teisę išnuomoti parduotą turtą, tačiau nevertino, kad 2019 m. gegužės 16 d. (ginčo) susitarimo 1.5 punktu šalys sulygo, jog nuomos teisė atsakovui S. V. atsiras ne anksčiau kaip 2020 m. kovo 15 d.
12.2. Teismas nevertino, kad atsakovas S. V. neturėjo teisės išnuomoti parduotą turtą pagal statybos įstatymą, nes jis buvo nebaigtas statyti. Šią aplinkybę nustatė Valstybinė teritorijų planavimo ir statybos inspekcija, kurios raštas pateiktas teismui. Teismas ignoravo imperatyvią teisės normą ir sukūrė precedentą, kad pastatus naudoti galima neatlikus statybos užbaigimo procedūrų.
12.3. Teismas nevertino, kad susitarimo sudarymo metu buvo nuslėpta nuo atsakovo L. B., jog parduotas turtas išnuomotas trečiajam asmeniui ilgesniam laikui, negu galiojo ginčo susitarimas, be teisės nutraukti nuomos sutartį anksčiau laiko (nuomos sutarties 9.5, 7.1.5 p.), nors objekte vyko įstatymo draudžiama veikla.
12.4. Jeigu atsakovas S. V. būtų sąžiningai atskleidęs esminę informaciją, kad objektas suvaržytas ir išnuomotas trečiajam asmeniui - notarė tokio neįgyvendinamo ginčo susitarimo nebūtų galėjus tvirtinti, o pačio susitarimo tekstas iš esmės būtų kitoks, nes šiame ginčo susitarime S. V. punktu 1.2. patvirtino savo suteiktas garantijas, jog objektas naujas, nesuvaržytas, neišnuomotas, jame negyvena žmonės, bei punktu 1.5. įsipareigojo objekto nenuomoti.
12.5. Teismas neatsižvelgė į tai, kad prievolės, kylančios iš pirkimo–pardavimo sutarties, dalykas - naujas, nesuvaržytas turizmo centras, todėl įteisino susitarimą, kurio atsakovas S. V. negalės įvykdyti, nes turtas dėvimas. Toks susitarimas naikintinas, nes jo įvykdyti neįmanoma. Sandoris, kuriuo sukuriamas prievolės įvykdymas yra nuo pat pradžių neįmanomas, laikomas niekiniu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu, kaip sandoris, prieštaraujantis imperatyviai įstatymo normai.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. CPK 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šioje civilinėje byloje absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas pagal apeliacinio skundo teisiškai reikšmingus argumentus tikrina skundžiamo teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.
14. Apeliantas 2021 m. sausio 18 d. pateikė prašymą prijungti prie šios bylos Kauno apygardos nutartį iš kitos civilinės bylos Nr. e2-577-254/2021, kuri yra sustabdyta, kol bus išnagrinėta ši byla. Nors naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra iš esmės ribojamas, tačiau šiuo atveju prašoma naudoti ir vertinti duomenis iš kitos civilinės bylos. Teismas ir be šalių prašymo gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų (CPK 179 straipsnio 3 dalis), todėl ir pateiktoji nutartis, ir kiti duomenys iš civilinės bylos e2-577-254/2021 bus vertinami nagrinėjant šį apeliacinį skundą.
15. Apeliacinėje byloje kilo ginčas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu (sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nurodytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams).
16. Pirmiausia atkreiptinas dėmesys į kasacinio teismo jurisprudenciją, kurioje yra pažymėta, kad šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).
17. Siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas).
18. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra išaiškinęs, jog nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020).
19. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs UAB „Sanex invest“ įstatus, pagrįstai sprendė, kad bendrovės direktorius turėjo teisę veikti valdybos kompetencijai priskirtoje srityje, t. y. priimti sprendimą ir pasirašyti ginčo susitarimą dėl perkamo ilgalaikio turto kainos. Bendrovės įstatų 5.1 punkte aiškiai nurodyta, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas (direktorius), o stebėtojų taryba ir valdyba nesudaromos. Įstatų 7.4 punkte nustatyta bendrovės direktoriaus kompetencija atstovauti bendrovei be atskiro įgaliojimo santykiuose su visais asmenimis, priimti visus sprendimus, priskirtus vadovo ir valdybos kompetencijai. Direktoriaus pareiginių nuostatų 21 punkte numatytas reikalavimas gauti akcininkų susirinkimo pritarimą sandoriams, kurie numatyti valdybos kompetencijai, šiuo atveju laikytinas neveikiančiu ir net neįmanomu taikyti, nes, kaip minėta, bendrovėje „Sanex invest“ valdyba nesudaroma, todėl atitinkamai nėra ir sandorių, kurie būtų priskirti valdybos kompetencijai.
20. Pažymėtina, kad Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 6 punkte nurodyta, kad valdybos kompetencija yra priimti sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina. Pagal to paties straipsnio 5 dalį, įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą (Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, galiojusi ginčo susitarimo sudarymo metu, nuo 2019 m. vasario 1 d. iki 2019 m. liepos 6 d.). Kaip minėta, UAB „Sanex invest“ įstatuose nebuvo numatytas reikalavimas valdybai (ar jos funkcijas atliekančiam direktoriui) gauti akcininkų sutikimą įsigyjant turtą, todėl apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad 2019 m. gegužės 16 d. UAB „Sanex invest“ direktoriaus pareigas ėjęs L. B. turėjo teisę sudaryti ginčo susitarimą. A. L. B. teiginiai, kad pirmosios instancijos teismo išvada prieštarauja įstatams, pareiginiams nuostatams ir Akcinių bendrovių įstatymui, yra nepagrįsti, todėl atmestini.
21. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų dėl sudaryto sandorio žalingumo UAB „Sanex invest“. Dar daugiau, ieškovas pats sau prieštarauja, nes iš pradžių teigia, kad sandoris (sumokėti daugiau už perkamą turtą) buvo žalingas UAB „Sanex invest“, o vėliau jau teigia, kad su ginčo susitarimo objektu buvo planuojama visa pagrindinė UAB „S. I.“ veikla. Kaip jau minėta, pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu nėra tai, patiria ar nepatiria juridinis asmuo žalą dėl sudaryto sandorio, bet tai, ar sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams. Šiuo atveju pats apeliantas savo skunde dar kartą patvirtina, kad su ketinamu pirkti turtu buvo planuojama visa pagrindinė tolesnė juridinio asmens veikla, vadinasi, turto pirkimas atitiko juridinio asmens tikslus. Jeigu už turtą, apelianto (akcininko) nuomone, buvo įsipareigota per daug sumokėti, tai neužkertamas kelias reikalauti žalos atlyginimo iš sandorį sudariusio juridinio asmens vadovo.
22. Viena vertus, aplinkybę, kad juridinis asmuo „Sanex invest“ planuoja savo veiklą vykdyti ketinamame nupirkti turto komplekte ir siekia įgyti nuosavybės teisę į ginčo turto komplektą, patvirtina kita civilinė byla Nr. e2-577-254/2021, šiuo metu sustabdyta Kauno apygardos teisme, kurioje ieškovė UAB „Sanex invest“ prašo pripažinti ieškovei UAB „Sanex invest“ nuosavybės teisių perėjimą į nekilnojamuosius daiktus (žemės sklypą ir pastatus), esančius(duomenys neskebltini), įsigytus pagal 2016 m. rugsėjo 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį, atitinkamai pakeistą šioje byloje ginčijamu 2019 m. gegužės 16 d. susitarimu.
23. Kita vertus, jeigu sutikti su šioje byloje reiškiama apelianto pozicija, kad ginčo sandoris yra prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, nes, kaip dėstoma ieškinyje, parduodamas turtas pastatytas savavališkai, projekto sprendiniai neatitinka esminių reikalavimų, pardavėjas yra užėmęs dalį kaimyninio sklypo, išnuomojęs ginčo turtą ir baldus, panaudojęs vogtas statybines medžiagas, etc., tai darytina išvada, kad ginčo susitarimo (2019 m. gegužės 16 d. sutarties) naikinti ir tenkinti apelianto reikalavimą nėra jokio reikalo. Nors UAB „Sanex invest“ yra pasirašiusi sutartį, kad nupirks turtą už 900 000 Eur, tačiau yra sumokėjusi tik 480 000 Eur, turtas nėra perduotas, todėl juridinis asmuo turi visas galimybes atsisakyti įmonei žalingo sandorio ir susigrąžinti sumokėtą sumą iš pardavėjo.
24. Kitas apelianto argumentas apie ginčo 2019 m. gegužės 16 d. susitarimo prieštaravimą juridinio asmens tikslams yra nurodomas toks, kad ginčo susitarimo 1.5 ir 1.6 punktais pardavėjui yra suteikiama teisė vienašališkai nutraukti sutartį nepasirašius perdavimo akto iki 2020 m. kovo 15 d. Tačiau tokia pardavėjo teisė atsiranda tik tuo atveju, jeigu pirkėjai nesumokės sutartos kainos susitarimo 1.4 punkte nustatytu terminu iki 2020 k. kovo 1 d. Pažymėtina, kad lygiai tokios pačios turto perdavimo sąlygos yra nustatytos ir pagrindinės šalių sutarties 9.1, 9.2 ir 9.5 punktuose (jeigu pirkėjas vienokiu ar kitokiu būdu nesumokės už turtą nustatytu terminu, tai pardavėjas turi teisę nutraukti sutartį ir be jokių apribojimų disponuoti turtu). Tačiau pagrindinės sutarties atitinkamų sąlygų apeliantas neginčija, todėl atmestini jo argumentai ir dėl ginčo susitarimo tokių pačių sąlygų prieštaravimo juridinio asmens tikslams.
25. Apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas nieko nepasisakė dėl kitų sandorio negaliojimo pagrindų, nors ieškovo atstovė teismo posėdyje nurodė, kad ginčo susitarimas buvo apsimestinis (CK 1.87 straipsnis). Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas nagrinėja bylą ir priima sprendimą dėl ieškinyje ieškovo pareikštų reikalavimų, kurių neleidžiama peržengti (CPK 265 straipsnio 2 dalis). Ieškinio reikalavimus suformuluoja ieškovas savo raštu pateiktame ieškinyje, į kurį atsakovas turi teisę pateikti atsiliepimą. Teismo posėdžių metu pasakyti vienokie ar kitokie atstovų teiginiai nėra ieškinio pareiškimas CPK nustatyta tvarka, todėl teismas sprendime ir neturi pasisakyti dėl atstovų žodinių teiginių. Nei ieškinyje, nei patikslintame ieškinyje ieškovas nenurodė tokio ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindo kaip apsimestinumas (CK 1.87 straipsnis), todėl teismas ir neturėjo dėl to pasisakyti.
26. Atmestina apelianto kritika pirmosios instancijos teismo sprendimui tuo pagrindu, kad nebuvo pasisakyta dėl kitų ieškovo nurodomų aplinkybių, susijusių su turto perdavimu, apmokėjimu už turtą, turto nuomos, kokybės ir taip toliau. Kolegija pažymi, kad teismas neturi pasisakyti dėl tų aplinkybių, kurios neturi reikšmės ieškinio išsprendimui. Šioje byloje apeliantas ginčijo papildomą 2019 m. gegužės 16 d. susitarimą tuo pagrindu, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams, tuo pačiu imperatyvioms įstatymo normoms ir viešajai tvarkai bei gerai moralei. Teismas sprendė, kad prieštaravimo juridinio asmens tikslams nėra nustatyta, tuo pačiu nėra ir prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms bei gerai moralei ir viešajai tvarkai. Tokia teismo išvada yra pagrįsta, priešingos išvados daryti nėra juridinio pagrindo.
27. Nenustačius sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams, atitinkamai nėra pagrindo konstatuoti pardavėjo nesąžiningumą, nes kitos šalies nesąžiningumas CK 1.82 straipsnio prasme yra suprantamas kaip kitos šalies žinojimas apie sandorio prieštaravimą privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Šiuo atveju prieštaravimas juridinio asmens tikslams nenustatytas, todėl ir žinojimo negalėjo būti.
28. Aplinkybės, kuri šalis apmokėjo notarinio veiksmo atlikimo išlaidas, neturi reikšmės paties sandorio galiojimui, todėl apelianto samprotavimus, kas ir kada turėjo apmokėti notaro pateiktą sąskaitą, kolegija atmeta.
29. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas L. B. pateikia argumentą, kad ginčo sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms dėl to, kad tokio susitarimo atsakovas S. V. negalės įvykdyti, nes turtas yra dėvimas. Apeliacinės instancijos teismas atmeta tokį argumentą kaip nepagrįstą. Susitarime pakeisti sutartį apie turto „dėvėjimą“ ar nuomą nieko nekalbama, 1.7 punkte tik pažymima, kad yra atliekami turto pagerinimo darbai- dviejų namelių remonto darbai, įrangos pirkimas, takų trinkelėmis klojimas, aikštelės įrengimas, baseino užpildymas, kiti pagerinimo darbai. Tačiau tokia 1.7 punkto redakcija pardavėjo S. V. niekuo neįpareigoja, nes nėra nustatyti jokie pagerinimo parametrai, kuriuos S. V. turėtų pasiekti. Todėl nesuprantama, kodėl L. B. susitarimo įvykdymą laiko S. V. neįmanomu.
30. Apibendrindama teisėjų kolegija vertina, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai pritaikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sandorio pripažinimą negaliojančiu dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis), tinkamai įvertino įrodymus, todėl priėmė teisingą sprendimą, kurio keisti ar naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo.
31. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas pirmosios instancijos teisme nekeičiamas. Bylinėjimosi išlaidos, atsakovo S. V. turėtos apeliacinės instancijos teisme (580 Eur) už atsiliepimą į apeliacinį skundą, priteistinos jam iš ieškovo L. B.. Išlaidos už procesinių dokumentų siuntimą yra mažesnės negu minimalus priteistinas dydis, todėl nepriteistinos (CPK 96 straipsnio 6 dalis).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo L. B., a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovo S. V., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai 580 Eur (penkis šimtus aštuoniasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.