- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-05-20
- Bylos Nr.
- eB2-2117-866/2025
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Pikelienė
- Kategorijos
- 3.4.3.7.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.4.3.9.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo teisėja Asta Pikelienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo restruktūrizuojamos akcinės bendrovės (toliau – RAB) „AUGA group“ nemokumo administratoriaus prašymą dėl uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Luminor Lizingas“ kreditorinio reikalavimo netvirtinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Žemesnės instancijos teismas
1. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 6 d. nutartimi nutarta iškelti akcinei bendrovei „AUGA group“ (juridinio asmens kodas 126264360; adresas: Konstitucijos pr. 21C, Vilnius) restruktūrizavimo bylą; paskirti restruktūrizavimo administratore uždarąją akcinę bendrovę „Valnetas“ (juridinio asmens kodas 135778275, sąrašo eilės Nr. N-JA0026). Nutartis įsiteisėjo 2025 m. sausio 17 d.
2. 2025 m. balandžio 22 d. nutartimi nutarta patvirtinti neginčijamus kreditorių reikalavimus restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „AUGA group“, juridinio asmens kodas 126264360, restruktūrizuojamos byloje; ginčijamus kreditorių reikalavimus išskirti į atskiras bylas.
3. Nemokumo administratorius prašo netvirtinti UAB „Luminor Lizingas“, juridinio asmens kodas 111667277 (I etapas – 53 028,67 Eur, II etapas – 0,00 Eur, viso – 53 028,67 Eur) kreditorinio reikalavimo.
4. Nurodo, kad Luminor lizingas, UAB pateikė 2025 m. sausio 31 d. prašymą tvirtinti iš viso 53 028,67 Eur kreditorinį reikalavimą. Luminor lizingas, UAB reikalavimas grindžiamas laidavimo sutartimis, kuriomis AUGA group laidavo už skolininkų (lizingo gavėjų) UAB „AUGA Luganta“, Baltic Champs, UAB, ŽŪB „AUGA Kairėnai, ŽŪB „AUGA Mantviliškis“, ŽŪB „AUGA Skėmiai“, ŽŪB AUGA Veriškės“, ŽŪB „AUGA Alanta“, ŽŪB „AUGA Grūduva“ ir UAB „Agrotechnikos centras“ įsipareigojimų kreditoriui pagal sudarytas finansinės nuomos sutartis vykdymą. Luminor lizingas, UAB nurodo, jog skolininkai neįvykdė dalies prievolių pagal sudarytas sutartis, todėl prašo patvirtinti atitinkamą reikalavimą į laiduotoją AUGA group. Kadangi Baltic Champs, UAB, ŽŪB „AUGA Mantviliškis“, ŽŪB „AUGA Grūduva“ ir UAB „Agrotechnikos centras“ iškeltos restruktūrizavimo bylos, Luminor lizingas, UAB reikalavimo tvirtinimas yra negalimas.
5. Nemokumo administratorius apeliuodamas į CK 6.76 straipsnio 1 dalies, 6.78 straipsnio 2 dalies, 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011 pateiktus išaiškinimus, teigia, kad: i) laiduotojas turi teisę reikšti tokius pačius atsikirtimus kreditoriui, kaip ir skolininkas; ii) laiduotojo padėtis negali būti prastesnė nei skolininko; iii) atitinkamai, jeigu nemokumo įstatymu ribojama kreditoriaus teisė pagrindinio skolininko atžvilgiu, tai toks kreditoriaus teisių ribojimas turi būti taikomas ir laiduotojo atžvilgiu. Todėl tuo atveju, jei prievolės vykdymas būtų išdėstytas pagrindiniam skolininkui, taip reabilituojant prievolės pažeidimą ir nustatant naują prievolės vykdymo terminą, laiduotojo atžvilgiu yra pagrindas taikyti CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatą, kuri turi būti sistemiškai aiškinama su restruktūrizavimo proceso tikslais bei teisiniu reguliavimu, kaip suteikiančios laiduotojui CK 6.82 straipsnio 4 dalyje numatytą apsaugą bei užtikrinančios, kad laiduotojo padėtis nebus blogesnė nei pagrindinio skolininko.
6. Atsižvelgiant į restruktūrizavimo procesu siekiamus tikslus bei nuosekliai formuojamą teismų praktiką, darytina išvada, kad kreditoriai, kurių teises ir pareigas tiesiogiai kokiu nors būdu paveikia restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės, įskaitant ir prievolės įvykdymo termino atidėjimą ar prievolės įvykdymo išdėstymą per tam tikrą laikotarpį, laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sudarę JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ar ne.
Motyvuojamoji dalis
Žemesnės instancijos teismas
7. CK 6.82 straipsnio 4 dalis numato, kad užtikrintos prievolės įvykdymo atidėjimas, kurį kreditorius suteikia skolininkui, taikomas ir laiduotojui. Vykdant restruktūrizavimo procedūras ir patvirtinus restruktūrizavimo planą, yra laikoma, kad paveikiamas kreditorius suteikė skolininkui užtikrintos prievolės atidėjimą, nepriklausomai nuo paties kreditoriaus valios. Toks aiškinimas inter alia pagrįstas ir restruktūrizavimo proceso tikslais – atkurti įmonės veiklą bei sudaryti sąlygas atsiskaityti su kreditoriumi.
8. Tiek Grupės įmonės, kaip pagrindiniai skolininkai, tiek Bendrovė, kaip šalutinis skolininkas yra restruktūrizuojamos įmonės arba joms keliamos restruktūrizavimo bylos. Turi būti įvertintas Grupės įmonių ekonominis ir finansinis ryšys bei išvengta dvigubo skolos skaičiavimo bei vykdymo, kadangi tai iškreiptų faktinį skolos dydį, keltų grėsmę sėkmingam restruktūrizavimo procesui.
9. Kaip konstatuota Lietuvos apeliacinio teismo, tarp Grupės įmonių susiklostė stiprūs finansiniai ir ekonominiai ryšiai, o finansiniai srautai yra persipynę, todėl vertinant Bendrovės ir Grupės įmonių restruktūrizavimo procesą šios aplinkybės negali būti ignoruojamos (2025 m. kovo 4 d. nutartys civilinėse bylose Nr. e2-292-407/2025, Nr. e2-262-407/2025, Nr. e2-307-407/2025, 2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-308-854/2025, 2025 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-335-881/2025).
10. Bendrovės ir Grupės įmonių restruktūrizavimo proceso sėkmė tiesiogiai priklauso nuo to, kaip bus sukoordinuotas visų subjektų restruktūrizavimo procesas, kadangi Grupės įmonė vykdo faktinę veiklą ir generuoja pajamas, o Bendrovė – atlieka valdymo funkciją.
11. Bendrovė yra kontroliuojančioji valdymo įmonė, kurios pagrindinė veikla apima žemės ūkio ir maisto pramonės įmonių grupės valdymą. Bendrovės veikla yra neatsiejama nuo Grupės įmonių veiklos. Pagrindinės Grupės įmonių veiklos sritys yra žemės ūkio kultūrų auginimas ir pardavimas, pieno gamyba ir pardavimas, grybų auginimas ir pardavimas, galutiniam vartotojui skirtų produktų gamyba ir pardavimas bei biometano gamyba ir pardavimas. Pagrindiniai Bendrovės pajamų šaltiniai: pajamos už valdymo paslaugas iš Grupės bendrovių (veikiančių augalininkystėje, gyvulininkystėje, galutinio produktų vartojimo, ir grybų segmente). Kitas pajamų šaltinis – dividendai, jei dukterinė įmonė turi lėšų/nepaskirstytino pelno, iš kurio galima mokėti dividendus.
12. Nagrinėjamu atveju kreditoriai reikalavimus pareiškė arba pareikš tiek pagrindiniam skolininkui (Grupės įmonei), tiek ir Bendrovei, kaip laiduotojui ar garantijos davėjui. Bendrovės vertinimu patvirtinus restruktūrizavimo planus konkrečiose Grupės įmonėse, bus modifikuota pagrindinio skolininko prievolė, atitinkamai turi būti modifikuota ir laiduotojo prievolė (CK 6.82 straipsnio 4 dalis). Būtent konkrečios Grupės įmonės vykdys savo įsipareigojimus kreditoriams kaip pagrindinis skolininkas bei faktinę veiklą vykdantis ir pajamas uždirbantis subjektas. Atitinkamai tol, kol nėra baigtas Grupės įmonių restruktūrizavimo procesas, nebus žinoma kokia apimtimi pagrindinis skolininkas yra įvykdęs / neįvykdęs savo prievolių kreditoriams, todėl nėra galimybės nuspręsti ir įvertinti dėl Bendrovės, kaip šalutinio skolininko, prievolės dydžio ir vykdytinumo.
13. Svarbu įvertinti ir tai, kad tie patys kreditoriai, tą patį reikalavimą reiškia du kartus, nors realiai skolos suma yra viena. Patvirtinus tą patį kreditorinį reikalavimą dvigubai, bus įgytos dvigubos neturtinės teisės, kuriomis visa apimtimi (dvigubai) pasinaudos vienas asmuo. Be to, nors dvigubas patvirtinimas galimas (kreditorius turi teisę reikalauti vykdyti prievolę iš pagrindinio skolininko ir laiduotojo turto), bet į tokį dvigubą prievolės patvirtinimą turi būti atsižvelgta vertinant pagrindinio skolininko ir laiduotojo gyvybingumą (ir mokumą) – negalima mechaniškai skaičiuoti kiekvienam po visą skolos apimtį, nes realybėje niekada iš abiejų turto nebus įvykdyta po visos apimties prievolę. Taip būtų sudaryta teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų neatitinkanti situacija, kai abu restruktūrizuojami skolininkai privalės du kartus įvykdyti tą pačią prievolę kreditoriui. Toks restruktūrizuojamų įmonių prievolių vykdymas yra apsunkintas ir praktiškai neįmanomas, o tai iš esmės gali nulemti restruktūrizavimo proceso neįmanomumą dėl piniginių srautų trūkumo. Ypač įvertinus tai, kad abu subjektai yra bendros žiedinės ekonomikos dalis, o jų finansiniai srautai tarpusavyje susiję.
14. Bendrovės vertinimu kreditoriai, kurie pareiškė reikalavimus kylančius iš laidavimo ir garantijos sutarčių, neturi būti pripažinti Bendrovės kreditoriais, ypač paveikiamas, iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinio skolininko byloje ir/arba nebus baigtas restruktūrizavimo procesas.
15. Tik išsprendus klausimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo pagrindinio skolininko byloje taps aišku, ar pagrindinė prievolė buvo modifikuota ir ar kreditorius turi vykdytiną reikalavimo teisę į Bendrovę, kaip laiduotoją. Patvirtinus restruktūrizavimo planą pagrindinio skolininko restruktūrizavimo byloje, kreditorius laikytinas neturinčiu vykdytinos reikalavimo teisės Bendrovei CK 6.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, todėl jo reikalavimas nebūtų tvirtinamas.
16. Tokio laiduotojo statusas būtų sprendžiamas JANĮ nustatyta tvarka. JANĮ reglamentuota, kaip restruktūrizavimo byloje turėtų būti sprendžiama dėl juridinio asmens teisinės padėties, kai prievolė yra užtikrinama svetimo daikto hipoteka ar laidavimo sutartimi, išduota garantija ar kt. užtikrinimo priemone. JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 7 punktas, aiškiai yra nustatyta, kad restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti numatyti laidavimai, garantijos ir kitos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, kurias juridinis asmuo yra suteikęs tretiesiems asmenims. Kreditoriai, kurių atžvilgiu yra prisiimtos šios prievolių užtikrinimo priemonės, nėra laikomi bendrovės kreditoriais, apie kuriuos informacija turi būti pateikta pagal JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punkot nuostatas. Analogišką išaiškinimą yra pateikęs Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 12 d. nutartyje, priimta civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024. Analogiškas aiškinimas turėtų būti taikomas ir kitų prievolių užtikrinimui atvejais – išduotų garantijų, vekselių.
17. Be to, Šiaulių apygardos teismo 2024 m. gruodžio 2 d. nutartimi Baltic Champs, UAB, Šiaulių apygardos teismo 2024 m. gruodžio 2 d. nutartimi ŽŪB „AUGA Skėmiai“, Šiaulių apygardos teismo 2024 m. gruodžio 2 d. nutartimi ŽŪB „AUGA Kairėnai“, Šiaulių apygardos teismo 2024 m. gruodžio 3 d. nutartimi ŽŪB „AUGA Vėriškės“, Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 3 d. nutartimi UAB „Agrotechnikos centras“ buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo įsiteisėjimo dienos uždrausta: vykdyti prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo ar nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą; skaičiuoti netesybas ir palūkanas už prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos. Analogiški draudimai pagrindiniam skolininkui yra įtvirtinti ir JANĮ 28 straipsnyje, kurie galioja iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo.
18. UAB „Luminor Lizingas“ atsiliepimu (DOK-175034) su nemokumo administratoriaus argumentais nesutinka ir prašo patvirtinti UAB „Luminor Lizingas“ 53 028,67 Eur finansinį reikalavimą.
19. Nurodo, kad prievolių pagal finansinės nuomos sutartis įvykdymo užtikrinimui taip pat buvo pateiktas AUGA group, AB, juridinio asmens kodas 126264360, laidavimas. Vilniaus apygardos teisme 2025 m. sausio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1364-866/2025 Bendrovei buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Teismo nutarties įsiteisėjimo dienai (2025 m. sausio 17 d.) Bendrovės įsipareigojimai pagal laidavimo sutartis sudarė 1 677 913,09 Eur, iš jų 1 497 502,73 Eur – nepadengta likutinė vertė; 180 410,36 Eur – įmokos pagal išrašytas sąskaitas – faktūras, iš kurių 116 647,58 Eur buvo vėluojama sumokėti.
20. Nuo nutarties iškelti bylą įsiteisėjimo dienos iki Luminor finansinio reikalavimo parengimo dienos Lizingo gavėjai sumokėjo Luminor 63 618,91 Eur ir sumažino vėluojamą sumokėti sumą iki 53 028,67 Eur. Taigi Luminor 2025 m. sausio 31 d. pateikė Bendrovės administratoriui finansinį reikalavimą Bendrovės atžvilgiu, kurio suma – 53 028,67 Eur. Kartu su kreditoriniu reikalavimu Luminor pateikė visus šį kreditorinį reikalavimą patvirtinančius dokumentus: AUGA group, RAB finansinių įsipareigojimų detalizaciją 2025 m. sausio 17 d., bei duomenis apie atliktus mokėjimus.
21. Luminor kreditorinių reikalavimų tiek Bendrovės kaip laiduotojo, tiek skolininkų – Lizingo gavėjų restruktūrizavimo bylose patvirtinimas nereikš, kad prievolės dubliuojamos, kadangi laiduotojas atsako tik skolos apimtimi kaip ir pagrindinis skolininkas bei pastarajam padengus dalį prievolės automatiškai mažėja ir laiduotojo atsakomybė (CK 6.78 straipsnio 2 dalis). Kartu, jei laiduotojas įvykdo prievolės dalį, mažėja ir pagrindinio skolininko skolos dydis kreditoriui, o laiduotojas įgyja regreso teisę į padengtą prievolės dalį (CK 6.83 straipsnis).
22. Luminor pažymi, jog restruktūrizuojant įmonių grupę, rengiami tokie restruktūrizavimo planai, kuriuose numatomi analogiški prievolių dengimo terminai ir sumos tiek laiduotojo, tiek ir pagrindinio skolininko atžvilgiu, tokiu būdu ir užtikrinant koordinavimo procesą. Koordinavimo nereiškia grupės įmonių interesų prioritetizavimą kreditorių sąskaita.
Teismas konstatuoja:
23. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 42 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Pagal JANĮ 41 straipsnio 2 dalį nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo. Taip pat teismas turi teisę priimti iki nemokumo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių reikalavimus, pateiktus praleidus nustatytą terminą JANĮ 41 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatyta tvarka, ir po nemokumo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių reikalavimus, pateiktus praleidus nustatytą terminą JANĮ 41 straipsnio 8 dalyje nustatyta tvarka, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis (JANĮ 41 straipsnio 4 dalis).
24. Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Reikšmingos byloje aplinkybės nustatomos ir įvertinamos, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) įtvirtintomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013).
25. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorius reikšdamas prieštaravimus dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo iš esmės apeliuoja į tai, kad tuo atveju kai vienu metu vyksta patronuojančios bendrovės ir dukterinių bendrovių savarankiški restruktūrizavimo procesai, kuomet patronuojanti bendrovė yra laidavusi už dukterinės bendrovės prievoles, tai kreditorinis reikalavimas negali būti tvirtinamas pagrindinio skolininko restruktūrizavimo procese ir patronuojančios bendrovės restruktūrizavimo procese, nes turi būti įvertintas grupės įmonių ekonominis ir finansinis ryšys bei išvengta dvigubo skolos skaičiavimo bei vykdymo, kadangi tai iškreiptų faktinį skolos dydį, keltų grėsmę sėkmingam restruktūrizavimo procesui. Bendrovės ir Grupės įmonių restruktūrizavimo proceso sėkmė tiesiogiai priklauso nuo to, kaip bus sukoordinuotas visų subjektų restruktūrizavimo procesas, kadangi Grupės įmonė vykdo faktinę veiklą ir generuoja pajamas, o Bendrovė – atlieka valdymo funkciją. patvirtinus restruktūrizavimo planus konkrečiose Grupės įmonėse, bus modifikuota pagrindinio skolininko prievolė, atitinkamai turi būti modifikuota ir laiduotojo prievolė (CK 6.82 straipsnio 4 dalis). Būtent konkrečios Grupės įmonės vykdys savo įsipareigojimus kreditoriams kaip pagrindinis skolininkas bei faktinę veiklą vykdantis ir pajamas uždirbantis subjektas. Atitinkamai tol, kol nėra baigtas Grupės įmonių restruktūrizavimo procesas, nebus žinoma kokia apimtimi pagrindinis skolininkas yra įvykdęs / neįvykdęs savo prievolių kreditoriams, todėl nėra galimybės nuspręsti ir įvertinti dėl Bendrovės, kaip šalutinio skolininko, prievolės dydžio ir vykdytinumo. Be to, kreditoriai, kurie pareiškė reikalavimus kylančius iš laidavimo ir garantijos sutarčių, dėl pirmiau nurodyti aplinkybių, neturi būti pripažinti Bendrovės kreditoriais, ypač paveikiamas, iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinio skolininko byloje ir / arba nebus baigtas restruktūrizavimo procesas.
26. Su nemokumo administratoriaus argumentais, teisės normų ir teismų praktikoje pateiktų išaiškinimų interpretavimu teismas negali sutikti.
27. JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 7 punkte aiškiai yra nustatyta, kad restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti numatyti laidavimai, garantijos ir kitos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, kurias juridinis asmuo yra suteikęs tretiesiems asmenims. Subjektai, kurių atžvilgiu yra prisiimtos šios prievolių užtikrinimo priemonės, nėra laikomi bendrovės kreditoriais, apie kuriuos informacija turi būti pateikta pagal JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punkto nuostatas (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 12 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024, 30 punktas).
28. Pagal CPK 6.76 straipsnio 1 dalį, laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės. Laidavimas yra papildoma (šalutinė) prievolė. Kai pasibaigia pagrindinė prievolė arba ji pripažįstama negaliojančia, pasibaigia ir laidavimas (CPK 6.76 straipsnio 2 dalis). Restruktūrizavimo bylos iškėlimas nėra laikomas laidavimo prievolės pasibaigimu. Pagal CK 6.81 straipsnio 1 dalį, kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis. Bendrai laidavę asmenys atsako kreditoriui solidariai (CK 6.81 straipsnio 3 dalis). Vadovaujantis CK 6.6 straipsnio 4 dalimi, kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį. Be to, CK 6.6 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad prievolė gali būti solidari nepaisant to, kad vieno skolininko pareiga pagal jos įvykdymo sąlygas skiriasi nuo kitų skolininkų pareigos, pavyzdžiui, kai vienam skolininkui nustatytas terminas, o kitam nenustatytas, kai vienas įsipareigoja nesąlygiškai, o kitas – su sąlyga ir panašiai.
29. Restruktūrizavimo bylos iškėlimas nesustabdo bendrovės sudarytų sutarčių galiojimo. Trečiajam asmeniui iškėlus restruktūrizavimo bylą, laiduotojų (atsakovų) prievolių vykdymas taip pat nėra sustabdomas ar atidedamas. Dėl to, priešingai negu teigia atsakovai, restruktūrizavimo bylos iškėlimas negali būti laikomas pagrindu atidėti laiduotojams prievolės įvykdymą pagal CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas. Prievolių užtikrinimo būdas laidavimo sutartimi prarastų prasmę, jeigu dėl pagrindinio skolininko restruktūrizavimo bylos iškėlimo būtų atidėtas taip pat ir laiduotojų prievolės įvykdymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis priimta civilinėje byloje civilinė byla Nr. e2A-145-912/2022).
30. Teismų praktikoje taip pat nurodyta, kad kreditorinio reikalavimo grindžiamo laidavimo teisiniais santykiais, patvirtinimas tiek pagrindinės skolininkės, tiek už ją laidavusios bendrovės restruktūrizavimo bylose nereiškia dvigubo reikalavimų patenkinimo ar nepagrįsto praturtėjimo. Pažymėtina, kad vien finansinio reikalavimo patvirtinimas nereiškia besąlyginio jo patenkinimo. Kreditorė prašydama patvirtinti tapačius finansinius reikalavimus skolininkės ir laiduotojos restruktūrizavimo bylose, pasinaudojo įstatymo suteikta kreditoriaus apsauga iš abiejų solidariųjų bendraskolių reikalauti prievolės įvykdymo. Kaip minėta, laiduotojui įvykdžius prievolę, jam pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę. Jeigu prievolė priverstinai vykdoma iš kelių solidariųjų bendraskolių turto, tai išieškojimo mastas gali ir turėtų būti kontroliuojamas vykdymo procese. Taigi banko galimybė nepagrįstai praturtėti paneigta, bendraskolių prievolių santykis galės (turės) būti kontroliuojamas restruktūrizavimo bylų eigoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 2-1792-241/2020, 45 punktas).
31. Juridinio asmens restruktūrizavimo plano paveikiamas kreditorius – tai kreditorius, kurio civilines teises ir (ar) pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina juridinio asmens restruktūrizavimo planas (JANĮ 2 straipsnio 9 dalis). Restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti nurodyta, kaip kreditoriai yra paveikiami ir (arba) kodėl nėra paveikiami restruktūrizavimo plano (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punktas). Todėl, remiantis teisiniu reguliavimu, darytina išvada, kad galimi ginčai ir dėl aplinkybių, ar kreditorius (ne)pagrįstai restruktūrizavimo plane nurodytas kaip restruktūrizavimo plano (ne)paveikiamas kreditorius. Atsižvelgiant į nemokumo procesui keliamus veiksmingumo ir operatyvumo principus, tokio pobūdžio ginčai turėtų būti nagrinėjami tuo pačiu metu, kai yra sprendžiama dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo teisme (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 12 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024, 23 punktas)
32. Teisės doktrinoje pažymima, kad „JANĮ nėra reguliuojama plano nepaveikiamų kreditorių teisinė padėtis. Kadangi plano nepaveikiami kreditoriai iš esmės išlaiko tik teisę gauti savo finansinio reikalavimo patenkinimą, jie neprisideda prie patiriančios finansinių sunkumų įmonės išsaugojimo ir pagalbos neteikia, neturi teisės balsuoti dėl plano, taigi jie neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi (Balsiukienė, A. Restruktūrizavimo plano tvirtinimas nepritariant kreditoriams. Jurisprudencija, 2022, Nr. 29(1), p. 145) (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 12 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024, 24 punktas).
33. Pritartina nemokumo administratoriaus argumentams, kad turėtų būti laikomasi koordinavimo principo vykdant restruktūrizavimo procesus tiek patronuojančiai bendrovei, tiek dukterinėms bendrovėms. Kaip pažymėta prieštaravimuose, šiuo aspektu pasisakė ir Lietuvos apeliacinis nagrinėdamas restruktūrizavimo iškėlimo klausimus, pažymėdamas, kad jeigu yra sprendžiama dėl įmonės, kuri priklauso įmonių grupei, restruktūrizavimo, tikslinga taikyti procedūrų koordinavimo principus nagrinėjant bylas dėl įmonių, kurios priklauso įmonei grupei, restruktūrizavimo.
34. Tačiau savaime poreikis koordinuoti restruktūrizavimo procesus, nelemia išvados, kad yra pagrindas netvirtinti kreditorinio reikalavimo remiantis CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostata, laikant, kad pagrindiniam skolininkui prievolės įvykdymas yra atidėtas, nes tokia išvada nėra suderinama nei su aukščiau nurodytomis teisės normomis, dėl prievolės solidarumo, kreditoriaus pasirinkimo teisės ir kt., nei su teismų praktikoje pateiktais išaiškinimas, nei su faktinėmis aplinkybėmis. Minėta, kad kreditorinio reikalavimo grindžiamo laidavimo teisiniais santykiais, patvirtinimas tiek pagrindinės skolininkės, tiek už ją laidavusios bendrovės restruktūrizavimo bylose nereiškia dvigubo reikalavimų patenkinimo ar nepagrįsto praturtėjimo.
35. Nėra pagrindo sutikti ir su nemokumo administratoriaus pozicija, kad iš laidavimo/garantijų reiškiami kreditoriniai reikalavimai negali būti tvirtinami kaip paveikiami restruktūrizavimo plano ir/ar neturi būti pripažinti paveikiamais kreditoriais iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinio skolininko byloje ir/arba nebus baigtas restruktūrizavimo procesas.
36. Tokie argumentai stokoja teisinio pagrįstumo. Minėta, kad restruktūrizavimo plano paveikiamas kreditorius – tai kreditorius, kurio civilines teises ir (ar) pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina juridinio asmens restruktūrizavimo planas (JANĮ 2 straipsnio 9 dalis). Tuo tarpu, plano nepaveikiami kreditoriai iš esmės išlaiko tik teisę gauti savo finansinio reikalavimo patenkinimą, jie neprisideda prie patiriančios finansinių sunkumų įmonės išsaugojimo ir pagalbos neteikia, neturi teisės balsuoti dėl plano, taigi jie neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi.
37. Teismų praktikoje yra pažymėta, kad kreditoriai, kurių teises ir pareigas tiesiogiai kokiu nors būdu paveikia restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės, įskaitant ir prievolės įvykdymo termino atidėjimą ar prievolės įvykdymo išdėstymą per tam tikrą laikotarpį, laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sudarę JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ar ne. Priešingas aiškinimas reikštų, kad restruktūrizavimo plane galėtų būti numatytos tik tos pagalbos juridiniam asmeniui finansiniams sunkumams įveikti priemonės, kurias kreditoriai sutiktų teikti tik sudarydami JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ir jos negalėtų niekaip paveikti kitų juridinio asmens kreditorių teisių bei pareigų (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. lapkričio 23 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. Nr. e2-1085-910/2023, 18 punktas).
38. Nagrinėjamu atveju, nėra pateikta jokių argumentų, kurie leistų daryti išvadą, jog kreditorius nebus paveikiamas plano. Priešingai, atsižvelgiant į tai, kad laiduotojas susiduria su finansiniais sunkumais, nėra pagrindo išvadai, jog bendrovė būtų pajėgi įvykdyti prievolę kreditorei, kurios terminas yra suėjęs, netaikant atitinkamų priemonių, t. y. prievolės įvykdymo termino atidėjimą ar prievolės įvykdymo išdėstymą.
Dėl kreditorinio reikalavimo pagrįstumo
39. Minėta, kad UAB „Luminor Lizingas“ prašo įtraukti į antros eilės kreditorių sąrašą ir patvirtinti antros eilės pirmu etapu tenkinamą 53 028,67 Eur, kurį sudaro dukterinių bendrovių nesumokėtos lizingo įmokos pagal sutartis (detalizuota teikiant pareiškimą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo). Nemokumo administratorius nepateikė jokių įrodymų pagrindžiančių, kad skolos nėra ir/ar skolos dydis yra kitoks, o nurodoma aplinkybė dėl restruktūrizavimo procesuose pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, nepaneigia kreditorės reikalavimo teisės turėjimo. Kritikuotini ir nemokumo administratoriaus deklaratyvūs teiginiai, kad nėra aiškūs prievolių vykdymo terminai, nes tuomet sektų, kad Bendrovė apskritai nežino, kad yra laidavusi už dukterinių bendrovių prievoles. Reikalavimo pagrįstumui neturi įtakos ir nurodoma aplinkybė, kad laiduotojui pareiga padengti atitinkamas sumas kyla tik po 14 dienų nuo atitinkamo raštiško kreditoriaus reikalavimo dienos (Laidavimo sutarčių 1.2 punktas), nes toks reikalavimas buvo pateiktas teikiant kreditorinį reikalavimą 2025 m. sausio 31 d.
40. Todėl, UAB „Luminor Lizingas“, juridinio asmens kodas 111667277, įtrauktinas į antros eilės kreditorių sąrašą patvirtinant 53 028,67 Eur kreditorinį reikalavimą, tenkinamą pirmu etapu.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 41-42 straipsniais, Civilinio proceso kodekso 164 straipsnio 4 punktu, 290 – 292 straipsniais, teismas
nutaria:
įtraukti į restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „AUGA group“, juridinio asmens kodas 126264360, antros eilės kreditorių sąrašą UAB „Luminor Lizingas“, juridinio asmens kodas 111667277, ir patvirtinti 53 028,67 Eur kreditorinį reikalavimą, tenkinamą pirmu etapu.
Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant Vilniaus apygardos teismui.