Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

trečiųjų asmenų atstovui advokatui Bogdanui Chranovskij.

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo J. D. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Constructis“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir jame priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais bei jų panaikinimo, tretieji asmenys V. B., D. S. bei O. L..

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas pilnutinai.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų turinio bei šalių atstovų paaiškinimų nustatyta, kad 2020 m. lapkričio 3 d. įvyko UAB ,,Constructis“ visuotinis akcininkų susirinkimas ir šio susirinkimo protokolo Nr. 202011/01 duomenimis, jame buvo nuspręsta akcininką D. S. išrinkti susirinkimo pirmininku, o akcininką O. L. – susirinkimo sekretoriumi, pavedant jam vykdyti visuotinio akcininkų susirinkimo inspektoriaus funkcijas, be to, taip pat buvo nuspręsta nuo 2020 m. lapkričio 4 d. atleisti J. D. iš UAB ,,Constructis“ direktoriaus pareigų ir į šias pareigas nuo 2020 m. lapkričio 4 d. priimti Ž. S.. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų turinio nustatyta, jog ieškovas minėtame visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo. Iš VĮ „Registrų centras“ duomenų apie juridinio asmens dalyvius 2021 m. sausio 12 d. išrašo turinio nustatyta, kad UAB ,,Constructis“ įstatinį kapitalą sudaro 45 000 Eur, akcijų skaičius – 1800 vnt., o įmonės akcininkai yra J. D. – 594 vnt. vardinių paprastųjų akcijų, O. L. –594 vnt. vardinių paprastųjų akcijų, D. S. – 612 vnt. vardinių paprastųjų akcijų.

Ieškovas J. D. nurodė, jog prašo panaikinti 2020 m. lapkričio 3 d. akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, kadangi akcininkų susirinkimas buvo sušauktas nesilaikant bendrovės įstatuose ir LR Akcinių bendrovių įstatymo nuostatose numatytos akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje teismų praktikoje yra konstatuojama, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (LAT 2010-04-08 nutartis Nr. 3K-3-155/2010; LAT 2011-02-07 nutartis Nr. 3K-3-35/2011; 2012-11-08 nutartis Nr. 3K-3-486/2012). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje teismų praktikoje taip pat yra konstatuojama, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (LAT 2011-10-04 nutartis Nr. 3K-3-371/2011; LAT 2015-07-15 nutartis Nr. e3K-3-420-969/2015).

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau CPK) 5 straipsnio 1 dalies nuostatose numatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas.

Pažymėtina tai, kad akcininkas, reikšdamas ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiu, įgyvendindamas savo kaip dalyvio teises ieškinyje turi nurodyti pagrįstą teisėtą interesą. Be to, akcininko subjektinių teisių ir (ar) įstatymo saugomų interesų pažeidimas yra savaime preziumuojamas, jeigu ginčijamas sprendimas prieštarauja teisės normoms ar principams ir akcininkas, reiškiantis tokio pobūdžio ieškinį, turi konkretizuoti savo subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų interesų pažeidimą, t. y. nurodyti ne tik subjektines teises ir (ar) interesus pažeidžiantį atsakovo elgesį, bet ir tokiu elgesiu akcininkui sukeltus įstatyme nenumatytus neigiamus padarinius, o ne apsiriboti vien tik konstatavimu dėl ginčijamo sprendimo prieštaravimo teisės normoms.

LR CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatose yra nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, kaip civilinių teisių gynybos būdo taikymui, yra būtinos šios sąlygos : teisės normoms, įstatams ar principams prieštaraujantis atsakovo elgesys, akcininko konkrečių subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų interesų pažeidimas (t. y. rezultatas) bei priežastinis ryšys tarp elgesio ir rezultato. Akcininko konkrečių subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų interesų pažeidimo pagal LR CK 2.82 straipsnio 4 dalies samprata yra aiškinama remiantis šio instituto kolektyviniu pobūdžiu, tikslais bei paskirtimi ir tokia įstatymo formuluote yra vertintini akcininkų kaip visumos, bendrovės kaip savarankiško teisės subjekto interesai. Be to, civilinės apyvartos stabilumo požiūriu yra atsižvelgtina į trečiųjų asmenų interesus, kuriuos paveikia ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas formuojamoje teismų praktikoje yra konstatavęs, jog ginčijant akcininkų sprendimus, turi būti siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių, todėl sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, yra būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus bei siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Be to, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos LR ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, o taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (LAT 2002 m. birželio 14 d. nutartis Nr. 3K-3-878/2002 ; LAT 2015 m. sausio 9 d. nutartis Nr. 3K-3-66/2015).

Iš šios civilinės bylos medžiagos turinio matyti, kad šiuo atveju ieškovas yra atsakovo UAB „Constructis“ vadovas ir akcininkas, turintis 33 procentų vienetų vardinių paprastųjų atsakovo akcijų. Ieškovas prašo panaikinti 2020 m. lapkričio 3 d. visuotinio akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, kadangi akcininkų susirinkimas buvo sušauktas nesilaikant bendrovės įstatuose ir LR Akcinių bendrovių įstatymo nuostatose numatytos akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos, kadangi ieškovas, t. y. kaip bendrovės akcininkas, nebuvo informuotas apie šaukiamą akcininkų susirinkimą, tokiu būdu ieškovui buvo atimta galimybė dalyvauti bei balsuoti, tokiais veiksmais iš esmės pažeidžiant akcininko neturtines teises, protingumo bei sąžiningumo principus.

LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies nuostatose yra numatyta, kad akcininkai turi šias neturtines teises : 1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ; 2) iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais ; 3) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ; 4) gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę ; 5) kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais ; 6) gauti LR Finansinių priemonių rinkų įstatymo 89 straipsnio 6 dalyje nurodytą informaciją apie akcinę bendrovę, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje ; 7) kitas šio ir kitų įstatymų nustatytas neturtines teises. Be to, LR ABĮ 16 straipsnio 2 dalies nuostatose yra numatyta, jog bendrovės įstatuose gali būti nustatytos ir kitos neturtinės teisės. Be to, teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (LR ABĮ 16 straipsnio 2 ir 3 dalys). Be to, Bendrovės įstatų 6 straipsnio 2 punkto nuostatose yra nurodyta, kad kita bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija ir sušaukimo tvarka nesiskiria nuo LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatytosios tvarkos.

LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 26 straipsnio nuostatos nustato bendrąsias visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisykles. Be to, minėto straipsnio 4 dalies nuostatose yra įtvirtinta, jog pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Teismas daro išvadą, kad byloje duomenų apie tai, jog pranešimas apie organizuojamą akcininkų susirinkimą būtų paskelbtas viešai nustatyta tvarka arba toksai pranešimas būtų išsiųstas kiekvienam akcininkui, t. y. tame tarpe ir ieškovui, nėra ir atsakovas bei tretieji asmenys tokių rašytinių įrodymų į šią civilinę bylą nepateikė (LR CPK 176 str. – 179 str.).

Be to, teismas taip pat daro išvadą, jog šias aplinkybes patvirtino ir atsakovas UAB „Constructis“, kuris savo procesiniuose dokumentuose nurodė, jog atsakovas neturi jokios informacijos apie tai, kad ginčo akcininkų susirinkimas apskritai būtų organizuojamas ir yra realiai įvykęs. Pažymėtina ir tai, jog iš esmės tas pačias aplinkybes patvirtino ir trečiasis asmuo V. B. savo procesiniuose dokumentuose, kurio teigimu apie ginčijamą 2020 m. lapkričio 3 d. visuotinį akcininkų susirinkimą jis nežinojo, jame nedalyvavo, protokolo jis nepasirašė, nors ginčijamo susirinkimo protokolą pasirašyti primygtinai reikalavo kiti įmonės akcininkai tretieji asmenys D. S. bei O. L., todėl šias aplinkybes teismas laiko pilnai įrodytomis (LR CPK 176 str. – 179 str.).

Tretieji asmenys D. S. ir O. L. nurodė, kad apie tai, jog V. B. yra perleidęs akcijas J. D. ir jis yra bendrovės akcininkas jie nežinojo ir apie tai nėra pranešta ir VĮ „Registrų centras“, tačiau šias šių trečiųjų asmenų nurodytas aplinkybes paneigia kito trečiojo asmens V. B. nurodomos aplinkybės.

Trečiasis asmuo V. B. nurodė, jog 2020 m. lapkričio 3 d. apie 19:30 val. jis atskrido reisu Kijevas - Vilnius į Vilniaus oro uostą ir nors pagal taikomus reikalavimus atvykęs privalėjo saviizoliuotis iki kol bus atliktas testas dėl Covid-19, tačiau oro uoste jį pasitikę tretieji asmenys D. S. bei O. L. primygtinai reikalavo pasirašyti UAB „Constructis" akcininkų susirinkimo protokolą dėl direktoriaus atleidimo, tačiau tretysis asmuo jiems paaiškino, kad apie jokį akcininkų susirinkimą jis informuotas nebuvo, be to, jis neturi teisės nei jame dalyvauti, nei pasirašyti dokumentų, kadangi savo turimas akcijas jis yra dar 2018 metais pardavęs ieškovui. Trečiasis asmuo taip pat nurodė, jog apie akcijų pardavimą tiek D. S., tiek O. L. puikiai žinojo, kadangi akcijos buvo parduotos būtent D. S. prašymu, tačiau į šiuos argumentus trečiajam asmeniui buvo atsakyta, jog VĮ „Registrų centras“ akcininkų pasikeitimo nesimato ir esą trečiasis asmuo V. B. dar vis yra akcininkų sąraše. Be to, nors D. S. grasino ir reikalavo pasirašyti dokumentą, tačiau V. B. pasiūlė rytojaus dieną visiems kartu aptarti susidariusią situaciją su J. D. gyvai arba nuotoliniu būdu ir nepaisant grasinimų, dokumentų trečiasis asmuo nepasirašė, o grįžęs į namus Vilniuje jis paskambino J. D. ir iš jo reakcijos suprato, kad jis nieko nežinojo apie D. S. bei O. L. ketinimus pakeisti įmonės vadovą. Be to, kiek yra žinoma trečiajam asmeniui, tarp D. S. ir įmonės direktoriaus J. D. anksčiau buvo kilęs ginčas, kadangi J. D. pareikalavo grąžinti iš įmonės sąskaitos be teisinio pagrindo išgrynintas lėšas, tačiau vengdamas jas grąžinti D. S. ėmėsi iniciatyvos pakeisti įmonės direktorių, o tam nepavykus, apšmeižė J. D. dėl sumušimo. Trečiojo asmens nurodytos aplinkybės patvirtina tai, jog V. B. informavo D. S. ir O. L., kad akcininkų susirinkime jis negali dalyvauti, kadangi jis nėra įmonės akcininkas.

Teismas daro išvadą, kad trečiojo asmens V. B. nurodytos aplinkybės šioje civilinėje byloje nėra paneigtos kitais byloje esančiais įrodymais, todėl jos taip pat yra laikytinos pilnai įrodytomis (LR CPK 176 str. – 179 str.).

Iš bylos medžiagos turinio matyti, kad pas atsakovą yra trys akcininkai : ieškovas J. D., tretysis asmuo D. S. bei tretysis asmuo O. L. ir ieškovas J. D. taip pat yra ir atsakovo vadovas nuo 2017-06-30 (imtinai). Be to, būtent tik dėl atsakovo vadovo keitimo ir buvo organizuotas 2020 m. lapkričio 3 d. visuotinis akcininkų susirinkimas, todėl teismas daro išvadą, jog visgi yra abejotina, kad ginčijamą susirinkimą organizavę atsakovo akcininkai D. S. ir O. L. nežinojo kito akcininko ir atsakovo vadovo (t. y. ieškovo) kontaktinių duomenų.

Pažymėtina ir ta aplinkybė, kad nors jeigu tretieji asmenys ir neinformavo ieškovo, t. y. kaip akcininko, apie organizuojamą susirinkimą, tačiau šis tretieji asmenys privalėjo ieškovą, t. y. kaip atsakovo vadovą, informuoti apie organizuojamą susirinkimą, kadangi susirinkime keliami klausimai tiesiogiai liečia tiek atsakovo, tiek atsakovo vadovo teises bei pareigas, todėl šiuo atveju yra akivaizdu, jog ginčijamas susirinkimas trečiųjų asmenų visgi buvo suorganizuotas sąmoningai neinformuojant apie jo organizavimą ieškovo bei nuo ieškovo nuslepiant šią svarbią informaciją, ir kaip nuo akcininko, ir kaip nuo atsakovo vadovo, todėl trečiųjų asmenų argumentai ir šioje dalyje yra atmestini, kaip nepagrįsti bei neįrodyti (LR CPK 176 str. – 179 str.).

Be to, teismas taip pat daro išvadą, kad nors tretieji asmenys D. S. ir O. L. ir nurodė aplinkybes apie tai, kad šiuo metu akcininku yra J. D., o ne V. B. jie nežinojo, todėl jam apie susirinkimą nebuvo pranešta, tačiau sutinkamai su LR ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta nuostata, pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, tretieji asmenys privalėjo vykdyti tinkamai ir nepriklausomai nuo esamų ar menamų atsakovo akcininkų buvimo.

Teismas daro išvadą, kad šiuo atveju pagal esančių byloje įrodymų visetą tretieji asmenys D. S. ir O. L. visgi žinojo arba privalėjo visgi žinoti apie ieškovo, t. y. kaip atsakovo akcininko, buvimą bei egzistavimą, todėl sušauktas ginčijamas susirinkimas negali būti laikytinas sušauktu ir įvykusiu teisėtai, juolab, jog šis ginčijamas susirinkimas išimtinai palietė tik ieškovo, t. y. kaip akcininko ir kaip atsakovo vadovo, esmines teises bei pareigas, todėl toksai pažeidimas negali būti laikytinas tik formaliu ir neesminiu pažeidimu teisės taikymo prasme. Be to, įvertinęs aukščiau nurodytas aplinkybes, teismas taip pat daro išvadą, kad tretieji asmenys D. S. ir O. L. šiuo atveju nesudarė ieškovui būtinų ir įstatymų nuostatose numatytų tinkamų sąlygų įgyvendinti savo, kaip akcininko teisių, susijusių su galimybe dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime bei balsuoti ir pasisakyti jame visais svarstomais klausimais, todėl ir šioje dalyje trečiųjų asmenų argumentai yra atmestini, kaip nepagrįsti bei neįrodyti (LR CPK 176 str. – 179 str.).

Tretieji asmenys D. S. ir O. L. nurodė aplinkybes apie tai, kad minėtas visuotinis akcininkų susirinkimas visgi buvo sušauktas laikantis visų LR ABĮ nuostatose nustatytų reikalavimų, todėl jis yra teisėtas. Be to, tretieji asmenys taip pat pažymėjo, jog dėl įvairių aplinkybių jie nežinojo, kad tretysis asmuo V. B. yra perleidęs akcijas ieškovui, todėl susirinkimo protokole akcininku ir buvo nurodytas tretysis asmuo V. B., tačiau teismo nuomone, tai neturi jokios teisinės reikšmės, kadangi nors VĮ „Registrų centras“ jokių duomenų dėl akcijų pirkimo - pardavimo sutarties tarp V. B. ir ieškovo pateikta nebuvo, tačiau tai nekeičia padarytų išvadų apie trečiųjų asmenų nesąžiningumą bei ieškovo teisių pažeidimą, organizuojant ginčijamą akcininkų susirinkimą. Visų pirma, tretieji asmenys D. S. ir O. L. jokių įrodymų, patvirtinančių jų nurodomas aplinkybes dėl esamo naujo akcininko ieškovo nežinojimo, į šią civilinę bylą nepateikė (LR CPK 176 str. - 179 str.). Be to, pažymėtina ir tai, kad VĮ „Registrų centras“ atlieka tik duomenų išviešinimo funkciją, tačiau jis nėra faktų, įvykusių tarp juridinių asmens dalyvių, fiksuojanti ir neginčijamai įrodanti organizacija ir ar yra VĮ „Registrų centras“ įregistruotas faktas apie akcijų perleidimą, ar jo nėra, tai nepaneigia akcininkų pareigų, organizuojant visuotinius akcininkų susirinkimus, tinkamai laikytis visų LR ABĮ 26 straipsnio 4 punkto nuostatų reikalavimų. Teismas daro išvadą, kad šiuo atveju atsakovo akcininkai tretieji asmenys D. S., turintis 33 procentus atsakovo balsų ir O. L., turintis 34 atsakovo balsų, prieš organizuodami 2020 m. lapkričio 3 d. akcininkų susirinkimą, įsakmiai privalėjo laikytis visų LR ABĮ 26 straipsnio nuostatose nustatytų visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisyklių, tinkamai bei savalaikiai pranešti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą viešai paskelbiant įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteikti kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, tačiau šių veiksmų neatliko ir tokių įrodymų šioje civilinėje byloje nėra (LR CPK 176 str. – 179 str.). Be to, kaip matyti iš visos bylos medžiagos, tretieji asmenys gerai žinojo apie akcininką V. B., tačiau ir jis pagal LR ABĮ 26 straipsnio nuostatose nustatytas visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisykles apie ginčo susirinkimo sušaukimą bei organizavimą nebuvo tinkamai informuotas ir tokių įrodymų šioje civilinėje byloje taip pat nėra (LR CPK 176 str. – 179 str.).

Teismas daro išvadą, jog šiuo atveju ieškovui, t. y. kaip 33 proc. akcijų turinčiam akcininkui, buvo užkirsta bet kokia galimybė įgyvendinti savo įstatymines teises dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime itin svarbiu atsakovui ir visiems akcininkams klausimu – tai dėl atsakovo vadovo pakeitimo bei naujojo vadovo paskyrimo ir tokie padaryti pažeidimai yra laikytini esminiais, o ne formaliais.

Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teismas daro išvadą, kad ieškovo patikslintas ieškinys yra tenkintinas pilnutinai ir pripažintinas 2020 m. lapkričio 3 d. atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas neteisėtu ; pripažintinas negaliojančiu 2020 m. lapkričio 3 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo priimtas sprendimas, kuriuo nuspręsta : „nuo 2020 m. lapkričio 4 d. atleisti J. D., a. k. (duomenys neskelbtini), iš atsakovės direktoriaus pareigų ir nuo 2020 m. lapkričio 4 d. priimti Ž. S., a. k. (duomenys neskelbtini), atsakovės direktoriaus pareigoms“ ir jis panaikintinas nuo jo priėmimo dienos, o trečiųjų asmenų argumentai yra atmestini, kaip nepagrįsti bei neįrodyti (LR CPK 176 str. – 179 str.).

Dėl šios civilinės bylos sustabdymo.

Vilniaus miesto apylinkės teisme 2021 m. gegužės 5 d. buvo gautas trečiųjų asmenų D. S. ir O. L. prašymas sustabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą iki bus išnagrinėta kita civiline byla Nr.e2-14421-294/2021 ir šiame prašyme tretieji asmenys nurodė, jog ieškovas privalėjo laikytis įstatymų reikalavimų bei numatytų akcijų perleidimo taisyklių ir procedūrų, tačiau jų neįvykdė ir nepranešė kitiems akcininkams apie vieno iš akcininkų ketinimą paduoti akcijas, tokiu būdu ieškovo ieškininiai reikalavimai šioje civilinėje byloje yra neteisėti ir šiuo pagrindu tretieji asmenys O. L. ir D. S. su ieškiniu dėl minėtų akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia atsakovams J. D. ir V. B. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą, kuriame buvo pradėta civilinė byla Nr. e2-14421-294/2021, todėl tretieji asmenys šiuo pagrindu ir prašė šią civilinę bylą sustabdyti.

LITEKO informacinės sistemos duomenimis nustatyta, kad tretieji asmenys O. L. ir D. S. 2021-04-02 kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą ieškiniu dėl akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia atsakovams J. D. ir V. B. (civilinė byla Nr. e2-14421-294/2021). Be to, O. L. ir D. S. minėtame ieškinyje prašo teismo pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2018-06-07 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą tarp V. B. ir J. D..

Pažymėtina tai, kad sustabdžius civilinės bylos nagrinėjimą, itin ženkliai užsitęsia visas teismo procesas minėtoje civilinėje byloje, todėl teismas negali sudaryti jokių sąlygų konkrečiai civilinei bylai užvilkinti, o privalo siekti kuo greičiau bei operatyviau išnagrinėti konkrečią civilinę bylą ir kuo greičiau bei operatyviau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių (LR CPK 2 str., 7 str. bei 72 str.).

Nagrinėjamu atveju yra keliamas klausimas dėl privalomojo bylos sustabdymo pagrindo pagal LR CPK 163 straipsnio 3 punkto nuostatas. Minėtoje teisės normoje yra nurodyta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka.

Pažymėtina tai, kad pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą teismų praktiką LR CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatose nurodytu pagrindu galima sustabdyti civilinę bylą tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, kad kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai (LAT 2011 m. balandžio 19 d. nutartis Nr. 3K-3-185/2011 ; LAT 2012 m. spalio 12 d. nutartis Nr. 3K-3-424/2012) ; teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, yra reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti (LAT 2009 m. rugsėjo 9 d. nutartis Nr. 3K-3-309/2009) ; kai tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis ryšys, t. y. kai kitoje civilinėje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje (LAT 2004 m. vasario 4 d. nutartis Nr. 3K-3-238/2004). Jeigu teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito tiesioginio teisinio ryšio, teismas neturi teisės sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai. Tai, galima ar ne išnagrinėti civilinę bylą, kol neišspręsti su ja susiję klausimai kitoje nagrinėjamoje byloje, kiekvienu atveju nustato teismas, atsižvelgdamas į konkrečios bylos aplinkybes (LAT 2012 m. liepos 26 d. nutartis Nr. 3K-3-383/2012).

Be to, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje teismų praktikoje taip pat yra konstatuojama, jog teismas, siekdamas teisingai pritaikyti LR CPK 163 straipsnio 3 punkto nuostatose nustatytą privalomojo sustabdymo pagrindą, turi tinkamai nustatyti įrodinėjimo dalyką abiejose bylose. Be to, spręsdamas, yra tarp dviejų nagrinėjamų bylų tiesioginis teisinis ryšys ar ne, turi išaiškinti, kokie teisiškai reikšmingi faktai turi būti nustatyti byloje, kurios nagrinėjimą prašoma sustabdyti pagal LR CPK 163 straipsnio 3 punkto nuostatas, ir kokie nustatinėjamoje byloje, dėl kurios prašoma sustabdyti bylą. Įrodinėjimo dalyką, taigi byloje nustatytinus faktus, lemia ginčo šalių reikalavimų ir atsikirtimų pagrindai (LAT 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis Nr. 3K-3-440/2011).

Iš bylos medžiagos turinio matyti, kad šioje civilinėje byloje yra sprendžiamas šalių ginčas dėl 2020-11-03 UAB „Constructis“ visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir jame priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir jų panaikinimo, o civilinėje byloje Nr. e2-14421-294/2021 – dėl 2018-06-07 akcijų pirkimo - pardavimo sutarties, sudarytos tarp V. B. ir J. D., pripažinimo negaliojančia.

Pažymėtina tai, kad organizuojant visuotinius akcininkų susirinkimus, visi įmonės dalyviai ir organai, privalo laikytis LR ABĮ 26 straipsnio nuostatose nustatytų visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisyklių, pranešti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą viešai paskelbiant įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteikti kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, tačiau šiuo atveju nustatyta, jog ieškovui J. D., t. y. kaip 33 proc. akcijų turinčiam akcininkui, buvo iš esmės užkirsta galimybė įgyvendinti savo teisę dalyvauti bei balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime itin svarbiu bendrovei klausimu – dėl įmonės vadovo pakeitimo ir naujojo vadovo paskyrimo. Be to, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais yra skirtas ne tik ieškinį dėl sprendimo negaliojimo pareiškusio akcininko teisėms apginti, tačiau šis sprendimas sukuria ir atitinkamas teisines pasekmes bendrovei bei kitiems akcininkams ir tretiesiems asmenims.

Taigi, nors Vilniaus miesto apylinkės teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą Nr. e2-14421-294/2021 dėl akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir pripažintų šią sutartį negaliojančia, tačiau tai nepaneigtų tos aplinkybės, jog įmonės akcininkai tretieji asmenys D. S. ir O. L., organizuodami ginčijamą susirinkimą, visgi nesilaikė ir iš esmės pažeidė LR ABĮ nuostatas, t. y. kaip tinkamas nepranešimas apie organizuojamą susirinkimą atsakovui, atsakovo vadovui nei kitam trečiajam asmeniui V. B..

Teismas daro išvadą, kad tretieji asmenys visgi neteisėtai organizavo 2020-11-03 visuotinį akcininkų susirinkimą ir tinkamai nesilaikė LR ABĮ 26 straipsnio nuostatose nustatytų visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisyklių bei apie susirinkimą nepranešė visiems suinteresuotiems asmenims, todėl šiuo atveju civilinėje byloje Nr. e2-14421-294/2021 priimtas teismo sprendimas neturės jokios prejudicinės reikšmės šiai civilinei bylai bei nesukurs jokių teisinių pasekmių.

Be to, pažymėtina ir tai, kad šio sprendimo priėmimo dienai akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra nenuginčyta, galiojanti todėl yra vykdytina, o trečiųjų asmenų teismui pateiktas ieškinys dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia tiesiog yra laikytinas tik kaip trečiųjų asmenų šios civilinės bylos vilkinimas bei siekis, kad tarp akcininkų įvykęs ginčas teisme nebūtų išspręstas kuo operatyviau bei greičiau (ieškinys dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia yra pateiktas teismui ne iš karto susipažinus su šios civilinės bylos ieškiniu bei jame dėstomomis faktinėmis aplinkybėmis, be to, prašymas stabdyti šią civilinę bylą taip pat yra pateiktas tik prieš pat teismo posėdį, nors šalys šioje civilinėje byloje ir ruošėsi teisminiam nagrinėjimui dokumentiniu būdu (dublikas, triplikas)).

Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teismas daro išvadą, kad šiuo atveju nėra jokio teisinio pagrindo stabdyti šią civilinę bylą, todėl trečiųjų asmenų prašymas dėl šios civilinės bylos sustabdymo yra netenkintinas.

Sutinkamai su LR CPK 93 str. nuostatomis, iš atsakovo ieškovo naudai yra priteistinas 188,00 Eur žyminis mokestis.

Sutinkamai su LR CPK 92 str. bei 2014-09-23 LR Teisingumo ministro ir LR Finansų ministro Įsakymu Nr. 1R-298/1K-290 „Dėl LR Teisingumo ministro ir LR Finansų ministro įsakymo 2011-11-07 Įsakymo Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ pakeitimo“ nuostatomis, iš atsakovo valstybės naudai yra priteistinos 31,12 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidos.

Kiti šalių nurodyti argumentai bei pateikti įrodymai neturi reikšmės teisingam šios civilinės išnagrinėjimui.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį tenkinti pilnai.

Pripažinti 2020 m. lapkričio 3 d. atsakovo UAB „Constructis“, į. k. 304234459 visuotinį

akcininkų susirinkimą neteisėtu.

Pripažinti negaliojančiu 2020 m. lapkričio 3 d. atsakovo UAB „Constructis“, į. k. 304234459 visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą, kuriuo nuspręsta : „nuo 2020 m. lapkričio 4 d. atleisti J. D., a. k. (duomenys neskelbtini) iš UAB „Constructis“ direktoriaus pareigų ir nuo 2020 m. lapkričio 4 d. priimti Ž. S., a. k. (duomenys neskelbtini) UAB „Constructis“ direktoriaus pareigoms“ ir jį panaikinti nuo jo priėmimo dienos.

Priteisti iš atsakovo UAB „Constructis“, į. k. 304234459 ieškovo J. D., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai 188,00 Eur žyminį mokestį.

Priteisti iš atsakovo UAB „Constructis“, į. k. 304234459 valstybės naudai 31,12 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.