- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-10-20
- Bylos Nr.
- 2-1854-516/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02415-2014-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidija Tamošiūnienė, Rasa Gudžiūnienė, Danguolė Martinavičienė
- Kreditorius
- „Elis Electric“, uždarųjų akcinių bendrovių „Skaideta“, „LTk Capital“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Egidijos Tamošiūnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus „Elis Electric“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 23 d. nutarties, kuria patvirtinti trečios eilės kreditorių uždarųjų akcinių bendrovių „Skaideta“ ir „LTk Capital“ finansiniai reikalavimai bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „PriceOn“ bankroto byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ginčo esmė
Motyvuojamoji dalis
Ginčas byloje kilo dėl kreditorių reikalavimų patvirtinimo pagrįstumo ir teisėtumo.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2014 m. lapkričio 18 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „PriceOn“ bankroto bylą.
2015 m. vasario 11 d. bankroto administratorius kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, prašydamas patvirtinti BUAB „PriceOn“ kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus, tarp kurių buvo ir kreditoriai UAB „Skaideta“ su 37 650,60 Eur finansiniu reikalavimu ir UAB „LTk Capital“ su 287 360,90 Eur finansiniu reikalavimu.
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 18 d. nutartimi patvirtino kreditorių sąrašą bei jų finansinius reikalavimus.
Kreditorius J. L. padavė atskirąjį skundą dėl nutarties dalies, kuria buvo patvirtinti UAB „Skaideta“ ir UAB „LTk Capital“ finansiniai reikalavimai.
Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. gegužės 5 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 18 d. nutarties dalį dėl UAB „Skaideta“ 37 650,60 Eur finansinio reikalavimo ir UAB „LTk Capital“ 287 360,90 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo ir perdavė šį klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, motyvuodamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas patvirtino reikalavimą nenustatęs visų aplinkybių.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. liepos 23 d. nutartimi patvirtino trečios eilės kreditorių UAB „Skaideta“ 37 650,60 Eur dydžio ir UAB „LTk Capital“ 287 360,90 Eur dydžio finansinius reikalavimus BUAB „PriceOn“ bankroto byloje.
Teismas pažymėjo, kad pareiškėjas, siekdamas įrodyti savo reikalavimo pagrįstumą, turėjo teismui pateikti ne tik pirminius reikalavimo įgijimą patvirtinančius dokumentus, bet ir juos pagrindžiančius įrodymus. Teismas nurodė, kad byloje yra pateiktos ne tik sutartys, iš kurių kildinami kreditorių UAB „Skaideta“ ir UAB „LTk Capital“ finansiniai reikalavimai, tačiau ir kiti įrodymai, patvirtinantys reikalavimo teisių įgijimą į BUAB „PriceOn“ – UAB „PriceOn“ valdybos posėdžio protokolai, UAB „PriceOn“ sąskaitų aktyvumo ataskaita, banko sąskaitos išrašas bei mokėjimo nurodymai, PVM sąskaitos faktūros, delspinigių paskaičiavimas-ataskaita, reikalavimo perleidimo sutartis, kuria UAB „LTk Capital“ įgijo iš UAB „IDW“ 3 219,64 Lt reikalavimo teisę į UAB „PriceOn“, bei kiti įrodymai.
Teismo vertinimu, nutartyje minėti įrodymai patvirtina, kad pinigai pagal paskolos sutartis iš tiesų buvo pervesti į UAB „PriceOn“ sąskaitas, taip pat UAB „PriceOn“ buvo suteiktos paslaugos, kurių pastaroji neapmokėjo. Teismas akcentavo, kad nors iš įrodymų iš tiesų matyti, jog 2014-05-26 paskolos sutartis (su vėlesniais pakeitimais) tarp UAB „PriceOn“ ir susijusio asmens UAB „Skaideta“ sudaryta neturint valdybos pritarimo, kaip to reikalavo bendrovės įstatų 5.7.2 punktas, tačiau nei bendrovė ar jos organai / akcininkai, nei kiti asmenys nesiėmė jokių veiksmų šią paskolos sutartį nuginčyti, bendrovė paskolos pinigus realiai gavo, juos panaudojo savo veikloje, ir tai leidžia spręsti, kad bendrovė savo konkliudentiniais veiksmais pritarė šiam sandoriui, todėl sutartis yra galiojanti ir privaloma vykdyti. Teismas atkreipė dėmesį, kad paskolos sumų sumokėjimo faktas yra patvirtintas neginčijamais įrodymais (banko mokėjimų pavedimais), todėl net nuginčijus paskolos sutartis, kaip sudarytas pažeidžiant valdymo organų kompetenciją, turėtų būti taikoma restitucija ir paskolos teikėjai UAB „Skaideta“ ir UAB „LTk Capital“ būtų trauktini į BUAB „PriceOn“ kreditorių sąrašą su lygiai tokia pačia kreditorinio reikalavimo (pagrindinės skolos) suma, kurią ir prašo įtraukti šie kreditoriai nagrinėjamu atveju, kadangi savo kreditoriniuose reikalavimuose kreditoriai neprašo įtraukti reikalavimų dėl priskaičiuotų palūkanų. Taigi, teismo įsitikinimu, šių sandorių ginčijimas neturi jokios praktinės reikšmės.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Kreditorius UAB „Elis Electric“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartį, netvirtinti kreditorinių reikalavimų, kildinamų iš neteisėtai sudarytų sandorių su UAB „LTk Capital“ ir UAB „Skaideta“, bei įpareigoti bankroto administratorių šiuos sandorius nuginčyti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
Bankroto administratoriui ir teismui iš kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių buvo pateikti prašymai ištirti UAB „PriceOn“ ir UAB „Skaideta“ bei „LTk Capital“ sudarytus sandorius. Prašymuose buvo detaliai nurodytos aplinkybės, dėl kurių minėti sandoriai akivaizdžiai prieštarauja bendrovės įstatams ir kreditorių interesams, dėl ko yra niekiniai. Administratorius, teigdamas, kad net ir nuginčijus paskolos sutartis kaip sudarytas pažeidžiant valdymo organų kompetenciją, turėtų būti taikoma restitucija ir UAB „Skaideta“ bei UAB „LTk Capital“ reikalavimas, lygus sumokėtų įmonei sumų dydžiui, turėtų būti įtrauktas į įmonės kreditorių sąrašą, klaidina teismą. UAB „Skaideta“ apskritai nedarė jokių pavedimų į UAB „PriceOn“ sąskaitą, todėl nuginčijus sandorius, ji apskritai nebūtų kreditoriumi. Dalis UAB „LTk Capital“ kreditorinio reikalavimo kildinama ne iš piniginių pervedimų ir paskolos sutarties, o iš kitų paslaugų tiekimo. UAB „LTk Capital“ buvo didžiausias atsakovo akcininkas, o susijusių asmenų sudarytus sandorius būtina vertinti ypač kritiškai. Galiausiai, didėlė dalis UAB „LTk Capital“ piniginių pervedimų daryti dar nesant pasirašytai paskolos sutarčiai. Be to, tuo laikotarpiu atsakovas neatlygintinai perdavė UAB ‚LTk Capital“ darbuotojams ir jų nurodytiems asmenims dalį savo nematerialaus turto, dėl ko šiuo metu vyksta civiliniai ginčai. Taigi egzistuoja pagrindas ne tik ginčyti sandorius, bet ir pripažinti pervestas sumas mokėjimais už perduotą turtą.Teismas ignoravo tą faktą, kad tik dalis kreditorių reikalavimų yra padengta piniginiais pervedimais, tuo tarpu kiti grindžiami tik tarp susijusių asmenų pasirašytomis sąskaitomis faktūromis. Taigi, net ir palaikydamas administratoriaus poziciją, teismas negalėjo tvirtinti visų UAB „LTk Capital“ reikalavimų. Jokiais piniginiais pervedimais nėra pagrįstas UAB „Skaideta“ reikalavimas.Neteisėti sandoriai buvo sudaryti su šiuo metu bankrutuojančios bendrovės akcininkais. Du iš trijų atsakovo valdybos narių buvo UAB ‚LTk Capital“ darbuotojai, taigi tiek bendrovė, tiek kiti apie sandorį žinoję asmenys, žinojo, kad jis yra neteisėtas ir siekė jį sudaryti, tuo tarpu J. L. informacija apie tokio sandorio sudarymą nebuvo teikiama. Taigi teismo išvada, kad sandoriai galėjo būti nuginčyti (taip pat ir paties valdybos nariu buvusiu J. L.) yra nepagrįsta. Iš kitų teismų nagrinėjamų klausimų ir vykdomo ikiteisminio tyrimo matyti, kad bendrovės bankrotas yra susijęs su neteisėta, o galbūt ir nusikalstama veika, todėl teismas turi ypač kritiškai vertinti visus sandorius su susijusiais asmenimis. Šiuo atveju teismas nutartį grindė realybę neatitinkančiomis aplinkybėmis.
Atsakovo BUAB „PriceOn“ bankroto administratorius M. T. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartį palikti nepakeistą, o taip pat skirti apeliantui 3 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą suteiktomis procesinėmis teisėmis. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
Skundžiama nutartimi buvo atlikta išsami, rašytiniais įrodymais pagrįsta kreditorių reikalavimų pagrįstumo analizė. Kaip pažymėjo teismas, nepaisant to, kad paskolos sutartis tarp atsakovo ir UAB „Skaideta“ buvo sudaryta neturint valdybos pritarimo, nei bendrovė ar jos organai / akcininkai, nei kiti asmenys nesiėmė jokių veiksmų šią sutartį nuginčyti, be to, bendrovė gavo šiuos pinigus, juos panaudojo savo veikloje, taigi konkliudentiniais veiksmais pritarė šiam sandoriui ir ši sutartis yra galiojanti bei turi būti vykdoma.Bankroto administratorius išsamiai išnagrinėjo iš J. L. gautą prašymą dėl kreditorių sąrašo sudarymo ir patvirtinimo. Tačiau pripažinus paskolos sutartis negaliojančiomis dėl juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo, teismas taikytų restituciją ir turėtų įtraukti paskolos teikėjus (kadangi ginčo dėl paties pinigų pervedimo fakto nėra) į BUAB „PriceOn“ kreditorių sąrašą su lygiai tokia pat kreditorinio reikalavimo (pagrindinės skolos, nes kreditoriai neprašo palūkanų) suma. Akivaizdu, kad paskolos sutarčių nuginčijimas nulemia tik papildomas laiko ir pinigines sąnaudas, bankroto procedūrų vilkinimą, ir tai neužtikrintų nei pačios bendrovės, nei jos kreditorių interesų. Administratoriaus tikslas yra ne dalyvauti įmonės akcininkų tarpusavio ginčuose, o pasistengti kiek įmanoma padidinti įmonės turto masę (sumažinti įsipareigojimus). Be to, kreditorinius reikalavimus tvirtina ne administratorius, bet teismas. Administratoriaus atliekamas reikalavimų įvertinimas yra tik preliminarus. Kreditorius UAB „Elis Electric“ (kartu veikia ir kitas kreditorius – J. L.) akivaizdžiai sąmoningai vilkina bankroto procedūras ir daro spaudimą bankroto administratoriui, todėl jam skirtina bauda už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Jau du kartus administratorius, atsižvelgdamas į gautas įsiteisėjusias nutartis dėl UAB „PriceOn“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patvirtinimo, bandė sušaukti BUAB „PriceOn“ kreditorių susirinkimą, kuriuo metu turėjo būti sprendžiami esminiai bankroto proceso klausimai. Tačiau kreditorius UAB „Elis Electric“ abu kartus, likus vienai dienai iki numatyto kreditorių susirinkimo, pateikė teismui jokiais objektyviais duomenimis nepagrįstus atskiruosius skundus, dėl ko bankroto administratorius privalėjo atšaukti susirinkimus. Dėl to susidarė situacija, kuomet, praėjus beveik 8 mėnesiams nuo BUAB „PriceOn“ bankroto bylos iškėlimo, nėra išspęsti esminiai bankroto proceso kausimai. Taigi kreditorius, teikdamas nepagrįstus atskiruosius skundus, elgiasi nesąžiningai, siekia sutrukdyti bylos nagrinėjimą bei bankroto procedūrų vykdymą.
IV. Apeliacinio teismo teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
Nagrinėjamoje byloje iškilo ginčas dėl dviejų įmonių – UAB „Skaideta“ ir UAB „LTk Capital“ finansinių reikalavimų patvirtinimo BUAB „PriceOn“ bankroto byloje pagrįstumo ir teisėtumo.
Bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK įtvirtintas taisykles, išskyrus išimtis, nustatytas kitų įstatymų (CPK 1 straipsnio 1 dalis). Specialusis įstatymas bankroto byloms nagrinėti yra Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ir ĮBĮ), o kitų įstatymų nuostatos, susijusios su bankroto procesu, taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms (ĮBĮ 1 straipsnio 1 ir 3 dalys).
Žemesnės instancijos teismas
ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Teismas ne vėliau kaip per 45 dienas nuo kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo gavimo dienos priima nutartį patvirtinti neginčijamus kreditorių reikalavimus (neginčijamą jų dalį). Kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi, kol teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos. Įmonės kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą sudaro ir teismui tvirtinti pateikia įmonės bankroto administratorius (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 10 punktas).
Kaip matyti iš bylos medžiagos, bankroto administratorius M. T. pateikė teismui tvirtinti bankrutuojančios bendrovės „PriceOn“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą, tarp kurių buvo įrašyti ir UAB „Skaideta“ 37 650,60 Eur dydžio reikalavimas bei UAB „LTk Capital“ 287 360,90 Eur reikalavimas, su kurių patvirtinimu nesutinka UAB „Elis Electric“, turintis patvirtintą 98,47 Eur kreditorinį reikalavimą į BUAB „PriceOn“. Apelianto įsitikinimu, sandoriai, iš kurių atsirado pirmiau minėtų įmonių reikalavimai, prieštarauja bendrovės įstatams bei tikslams ir yra niekiniai, dalis UAB „LTk Capital“ reikalavimo kildinama ne iš paskolos sutarties bei šios įmonės padarytų pervedimų į BUAB ‚PriceOn“ sąskaitą, bet iš išrašytų sąskaitų už paslaugų teikimą, kurių pagrįstumu apeliantas abejoja, o savo ruožtu UAB „Skaideta“ nedarė jokių pavedimų į BUAB „PriceOn“ sąskaitą ir apskritai neturėtų būti BUAB „PriceOn“ kreditoriumi.
Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus bei bylos medžiagą, neturi nei teisinio, nei faktinio pagrindo sutikti su apelianto pozicija.
Žemesnės instancijos teismas
Visų pirma, pažymėtina, kad, skirtingai nei teigia apeliantas, privataus juridinio asmens valdymo organų kompetencijai ir / ar juridinio asmens tikslams prieštaraujantys sandoriai yra ne savaime niekiniai, o nuginčijami (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.82 straipsnis), įrodžius kitos sandorio šalies nesąžiningumą. Savo ruožtu, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas ir ką akcentavo bankroto administratorius, nei pati bendrovė (UAB „PriceOn“), nei jos dalyvis (dalyviai) ar kiti asmenys neginčijo šioje byloje analizuojamų sandorių, todėl pati savaime aplinkybė, kad tam tikri sandoriai, iš kurių kilo kreditorių reikalavimai, galėjo būti nuginčyti, nesudaro pakankamo pagrindo netvirtinti šių finansinių reikalavimų, tuo labiau, kai byloje esantys įrodymai akivaizdžiai patvirtina pinigų perdavimo šiuo metu bankrutuojančiai įmonei faktą pagal sutartis ir apeliantas nepateikė jokių duomenų, paneigiančių faktą, jog įmonė šiais pinigais pasinaudojo (taigi faktiškai ir pripažino tokius sandorius).
Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „LTk Capital“ 2014 m. sausio 20 d. sudarė su UAB „PriceOn“ paskolos sutartį, pagal kurią UAB „LTk Capital“ įsipareigojo suteikti 130 000 Lt paskolą (1 t., 23–24 b. l.). 2014 m. vasario 20 d. papildomu susitarimu prie minėtos paskolos sutarties šalys sutarė padidinti suteikiamos paskolos sumą iki 390 000 Lt (1 t., 25 b. l.). Kaip matyti iš 2014 m. sausio 8 d. bei 2014 m. vasario 19 d. valdybos posėdžių protokolų, valdyba pritarė tokių sutarčių su UAB „LTk Capital“ sudarymui. 2014 m. rugpjūčio 1 d. papildomu susitarimu šalys dar kartą padidino paskolos sumą iki maksimalaus 1 500 000 Lt dydžio (1 t., 26 b. l.). UAB „LTk Capital“ atliktas faktinis piniginių lėšų pervedimas atsakovui BUAB „PriceOn“ patvirtintas tiek UAB „PriceOn“ sąskaitų aktyvumo ataskaita (1 t., 32 b. l.), tiek UAB „LTk Capital“ banko sąskaitų išrašais (1 t., 51–52 b. l.) bei mokėjimo nurodymais (1 t., 53–73 b. l.), iš kurių aiškiai matyti, kad iš viso UAB „LTk Capital“ pervedė BUAB „PriceOn“ 1 089 600 Lt sumą, iš kurios 959 600 Lt dalį, kaip negrąžintą paskolą, reikalauja grąžinti pats UAB „LTk Capital“, o likusios dalies (130 000 Lt arba 37 650,60 Eur) sumos reikalavimo teisė buvo perleista UAB „Skaideta“, kuri būtent su tokios sumos reikalavimu buvo patvirtinta skundžiamoje nutartyje. Pastebėtina, kad nors, kaip teisingai pastebėjo apeliantas, dalis UAB „LTk Capital“ atliktų pinigų pervedimų, viršijančių 390 000 Lt sumą, nurodytą 2014 m. vasario 20 d. papildomame susitarime, buvo pervesta iki sekančio 2014 m. rugpjūčio 1 d. papildomo susitarimo prie paskolos sutarties, iš sąskaitų išrašų ir konkrečiai juose nurodytos pinigų mokėjimo paskirties aiškiai matyti, kad pinigai UAB „PriceOn“ buvo pervesti pagal sutartį, viename iš tokių mokėjimų (atliktų iki 2014 m. rugpjūčio 1 d., bet jau po 390 000 Lt sumos viršijimo) detalizuojant, jog mokėjimas yra būtent pagal 2014 m. sausio 20 d. paskolos sutartį. Taigi visos šiuo metu bankrutuojančiai UAB „PriceOn“ pervestos lėšos buvo pervestos, kaip paskola, jų pervedimo ir įmonės pasinaudojimo jais fakto apeliantas neneigė, todėl akivaizdu, kad bet kuriuo atveju atsakovas turėtų grąžinti minėtas sumas UAB „LTk Capital“, o tai reiškia UAB „LTk Capital“, net ir nuginčijus paskolos sutartis, taptų įmonės kreditoriumi.
Likusios UAB „LTk Capital“ reikalavimo sumos pagrįstumas patvirtintas sąskaitomis faktūromis už teisines ir IT pasaugas 27 836,05 Lt sumai (1 t., 139–143 ir 144–160 b. l.), tarp UAB „PriceOn“ ir UAB „LTk Capital“ sudaryta teisinių paslaugų sutartimi (1 t., 144–148 b. l.), sąskaita faktūra 1544,04 Lt sumai už bilietą į Kopenhagą (Teisinių paslaugų sutarties 4.3 punkte nustatyta, kad į užmokestį (kurį klientas (UAB „PriceOn“) turi sumokėti konsultantui (UAB „LTk Capital“) neįskaičiuojami su kliento pavedimo vykdymu susijusios išlaidos (įskaitant kelionių, vertinimo, pašto ir t.t.), ir, galiausiai, 2015 m. sausio 13 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi (1 t., 164–166 b. l.), pagal kurią UAB „IDW“ perleido UAB „LTk Capital“ 3 219,64 Lt (932,47 Eur) reikalavimo teisę į BUAB „PriceOn“, pagrįstą 2014 m. rugsėjo 3 d. sąskaita 932,47 Eur sumai. Pastebėtina, kad apeliantas nepateikė jokių pagrįstų duomenų, paneigiančių UAB „LTk Capital“ galimybes teikti IT ir / ar teisines paslaugas, o taip pat UAB „PriceOn“ galimybę ir būtinumą jomis pasinaudoti, ar kitos informacijos, kuri leistų teismui suabejoti šios kreditoriaus reikalavimo dalies, patvirtintos išrašytomis sąskaitomis faktūromis už suteiktas paslaugas, pagrįstumu. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad niekas neginčijo pačios teisinių paslaugų sutarties, sudarytos tarp UAB „LTk Capital“ bei UAB „PriceOn“, o vien tik apelianto deklaratyvaus pobūdžio samprotavimai ir kvietimai ypač kritiškai vertinti šiuo metu bankrutuojančios įmonės santykius su vienu iš įmonės akcininkų nėra savaime pakankami kreditoriniam reikalavimui, kurio pagrįstumas yra grindžiamas eile nenuginčytų dokumentų, netvirtinti.
UAB „Skaideta“ patvirtinto reikalavimo pagrįstumą įrodo 2014 m. gegužės 26 d. paskolos sutartis (1 t., 105–106 b. l.), pagal kurią UAB „Skaideta“ įsipareigojo suteikti UAB „PriceOn“ iki 300 00 Lt paskolą. Atkreiptinas dėmesys, kad minėtos paskolos sutarties 2.1.2. punkte numatyta, jog paskolos davėjas turi teisę prašyti trečiųjų asmenų įvykdyti šiame punkte numatytą prievolę (prievolę pervesti paskolos sumą), ir tai bus laikoma tinkamu paskolos davėjo įsipareigojimų pagal šią sutartį vykdymu. 2014 m. gegužės 27 d. papildomu susitarimu prie 2014 m. gegužės 26 d. paskolos sutarties (1 t., 107 b. l.) UAB „PriceOn“, UAB „LTk Capital“ ir UAB „Skaideta“ susitarė, kad UAB „LTk Capital“ padaryti 2014 m. balandžio 24 d. 35 000 Lt pervedimas ir 2014 m. gegužės 6 d. 95 000 Lt pervedimas bus laikomi UAB „Skaideta“ įsipareigojimų UAB „PriceOn“ pagal 2014 m. gegužės 26 d. paskolos sutartį daliniu įvykdymu, t. y. bus laikoma, jog būtent UAB „Skaideta“ suteikė atsakovui 130 000 Lt (37 650,60 Eur) paskolą. Kitaip tariant, faktiškai UAB „LTk Capital“ perdavė savo reikalavimo teisę į BUAB „PriceOn“ kitam asmeniui (UAB „Skaideta“). Nuo minėtos 130 000 Lt sumos UAB „Skaideta‘ skaičiavo palūkanas (1 t. 108 b. l.), kurių šiuo atveju neįtraukė į tvirtintino reikalavimo sumą. Papildomai pažymėtina, kad 2014 m. gegužės 21 d. UAB „PriceOn“ valdybos posėdžio metu valdyba, atsižvelgdama į tai, jog bendrovei reikia ieškoti finansavimo, pritarė, kad bendrovės vadovas sudarytų sandorį su nesusijusiais asmenimis dėl bendrovės veiklos finansavimo sumai neviršijančiai 300 000 Lt. Kaip matyti iš paties posėdžio protokolo turinio, nors vienas iš valdybos narių (J. L.) turėjo skirtingą nuomonę dėl to, kaip galėtų būti įveikiami bendrovės finansiniai sunkumai, nė vienas iš valdybos narių iš esmės neginčijo to fakto, kad tuo metu įmonei trūko lėšų ir įmonė patyrė nuostolius, kas tik dar kartą patvirtina tikslingą įmonės sutarčių tiek su UAB „LTk Capital“, tiek su UAB „Skaideta“ sudarymą ir faktinį pasinaudojimą minėtų kreditorių suteiktomis lėšomis.
Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta šioje nutartyje, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad ginčo paskolos sutarčių nuginčijimas (pripažinimas negaliojančiomis) iš esmės neturi jokios praktinės reikšmės bankroto procesui, nes bet kuriuo atveju, net ir nuginčijus paskolos sutartis, būtų taikoma restitucija ir patvirtintas kreditorinis reikalavimas sumai, kurią atsakovas gavo pagal mokėjimo pavedimus paskolos sutarčių pagrindu. Be to, nors pati UAB „Skaideta“ nedarė pervedimų atsakovui, net ir nuginčijus paskolos sutartį ir papildomą susitarimą prie jos (reikalavimo perleidimo sutartį), bendra atsakovo grąžintina piniginių lėšų sumą nepasikeistų, nes bet kuriuo atveju visą sumą (taigi ir UAB „Skaideta“ šiuo metu tenkančią 37 650,60 Eur) restitucijos pagrindu turėtų teisę gauti UAB „LTk Capital“, kadangi byloje nėra ginčo, jog visą pirmiau nutartyje nurodytą sumą (959 600 + 130 000) faktiškai pervedė atsakovui UAB „LTk Capital“, o tai tik dar kartą patvirtina, jog minėtų sutarčių ginčijimas nulemtų tik papildomas laiko ir finansines sąnaudas bei bankroto procedūrų nepagrįstą vilkinimą (tuo labiau, kad tiek UAB „Skaideta“, tiek UAB „LTk Capital“ yra tos pačios eilės kreditoriai), kuris prieštarauja bankroto proceso tikslams.
Remdamasi išdėstytomis faktinėmis ir teisinėmis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad atskirajame skunde nurodyti argumentai nesudaro pagrindo keisti arba naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis
BUAB „PriceOn“ bankroto administratorius taip pat prašė taikyti apeliantui 3 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą suteiktomis procesinėmis teisėmis, kadangi, administratoriaus nuomone, kreditorius, teikdamas atskiruosius skundus dėl faktiškai jau įsiteisėjusių nutarčių, vilkina bankroto procedūras ir bando daryti spaudimą pačiam administratoriui.
CPK 95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. To paties straipsnio 2 dalyje pažymėta, kad teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių septynių šimtų devyniasdešimt dviejų eurų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.
Tačiau, kaip pažymima teismų praktikoje, ne kiekvienas pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiškia teisės pažeidimą, galintį sukelti teisines atsakomybės, numatytos CPK 95 straipsnyje, taikymą. Tam tikrais atvejais dalyvaujančio asmens elgesys gali būti įvertintas tik kaip netinkamas subjektinės teisės įgyvendinimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1164-236/2015). Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2005; 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013). Teisėtas ir pagrįstas asmens naudojimasis procesinėmis teisėmis, jeigu nenustatytas tyčinis nesąžiningas elgesys, negali būti pripažįstamas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2570/2013; 2013 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2682/2013).
Nagrinėjamu klausimu teisėjų kolegija nesutinka su bankroto administratoriaus nuomone, kad apelianto veiksmai, t. y. atskirojo skundo padavimas, gali būti šiuo konkrečiu atveju kvalifikuojami kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis. Nors UAB „Elis Electric“ iš tikrųjų jau skundė pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria 2015 m. vasario 18 d. buvo patvirtinti tie patys, kaip ir šiuo metu nagrinėjamoje skundžiamoje nutartyje, UAB ‚Skaideta“ ir UAB „LTk Capital“ reikalavimai, pastebėtina, kad tas apelianto atskirasis skundas buvo patenkintas ir apeliacinės instancijos teismas 2015 m. gegužės 5 d. nutartimi grąžino minėtų kreditorių reikalavimų patvirtinimo klausimą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Vien tik ta aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimą sprendė antrą kartą, nepanaikina UAB „Elis Electric“ teisės apskųsti tokią nutartį, tuo labiau, jog apeliantas atskirajame skunde aiškiai išdėstė savo nesutikimo su Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartimi argumentus. Be to, administratorius nepateikė jokių duomenų, pagrįstai patvirtinančių, kad apeliantas apie skundžiamą nutartį sužinojo anksčiau nei, kad jis pats nurodo skunde, ar kad apeliantas nepagrįstai ir tyčia vėluoja pateikti tokį skundą, siekdamas užvilkinti bylos nagrinėjimą. Remdamasi byloje esančiais duomenimis, teisėjų kolegija negali daryti tikėtinos išvados, kad apeliantas tyčia veikia nesąžiningai, siekdamas vilkinti bankroto procedūras, todėl jo elgesys nepripažintinas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis ir bauda jam neskirtina.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartį palikti nepakeistą.