Vilniaus apygardos teismo nutartis

ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami pripažinti negaliojančiomis ab initio 2007 m. rugpjūčio 13 d. laidavimo sutartis Nr. LS/07-07-383 ir Nr. LS/07-07-384, sudarytas tarp A. B. ir UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ ir laidavimo sutartis Nr. LS/07-07-389 ir Nr. LS/07-07-390, sudarytas tarp E. O. ir UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ bei priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Ieškovai nurodė, kad jie sutiko laiduoti savo turtu už UAB „DL auto“ tik su sąlyga, jog šiai bendrovei tapus nemokia, atsakovas savo reikalavimus visų pirma nukreips į pirminius laiduotojus UAB „Alytra“ ir/arba UAB „Daisotros logistika“ ir tik negavus prievolių įvykdymo iš šių bendrovių, pareikš atitinkamus turtinius reikalavimus jiems. Ieškovai teigia, kad pagal pasirašytas laidavimo sutartis UAB „DL auto“ laikytinas pagrindiniu skolininku, UAB „Alytra“ ir UAB „DL logistika“ – pirminiais subsidiariais laiduotojais, o jie – antriniais subsidiariais laiduotojais. Vėliau išaiškėjo aplinkybė, jog laidavimo sutartys tarp atsakovo ir UAB „Alytra“ nebuvo pasirašyta. Šis faktas ieškovams laidavimo sutarčių pasirašymo metu nebuvo žinomas. Dėl šios priežasties atsirado pagrindas reikalauti pripažinti jų ir atsakovo sudarytas laidavimo sutartis negaliojančiomis ab initio, nes jie, sudarydami su atsakovu atitinkamas laidavimo sutartis, iš esmės suklydo dėl atsakovo veiksmų. Visos jų pasirašytų laidavimo sutarčių sąlygos buvo parengtos UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ teisininkų. Tokia laidavimo sutartyse nustatyta kreditoriaus (atsakovo) reikalavimų patenkinimo iš jų, kaip antrinių subsidiariųjų laiduotojų, tvarka jiems turėjo esminės reikšmės, kadangi tokiu būdu sumažėja rizika jog UAB „DL auto“ netinkamai vykdant su atsakovu pasirašytas lizingo sutartis, prievoles pagal šias sutartis atsakovui privalės vykdyti jie. Pirminiai laiduotojai, į kuriuos savo reikalavimus pirmiausiai privalėjo nukreipti atsakovas, yra du juridiniai asmenys, iš kurių turto galėjo būti tenkinamas atsakovo reikalavimas. Net tuo atveju, jeigu pirminių laiduotojų UAB „Alytra“ ir UAB „DL logistika“ turto nebūtų pakakę pilnai padengti UAB „DL auto“ įsiskolinimo pagal lizingo sutartis atsakovui, ir šias prievoles tektų įvykdyti jiems, jie vėliau turėtų didesnes galimybes atgauti atsakovui už lizingo gavėją sumokėtas sumas. Todėl akivaizdu, kad pirminių laiduotojų UAB „Alytra“ ir UAB „DL logistika“ laidavimas už lizingo gavėjo UAB „DL auto“ prievoles buvo esminė sąlyga, dėl kurios jie sutiko pasirašyti ginčijamas laidavimo sutartis. Priešingu atveju, t.y. nesant pirminių laiduotojų laidavimui, ar pirminiam laidavimui esant kitokiomis nei laidavimo sutarčių 2.1.1 punkte numatytoms sąlygomis, jie nebūtų sutikę pasirašyti ginčijamų sutarčių, nes tai prieštarautų tikriesiems jų ketinimams bei reikštų didesnės nei laidavimo sutartyse nurodytos rizikos prisiėmimą. Ginčijamų laidavimo sutarčių sudarymo metu atsakovas neatskleidė jiems fakto, kad pirminis UAB „Alytra“ laidavimas neegzistuoja, nes su šia bendrove atsakovas nėra sudaręs atitinkamų laidavimo sutarčių. Ginčijamų laidavimo sutarčių sudarymą lėmė atsakovo įtakotas klaidingas jų suvokimas apie UAB „Alytra“ laidavimo buvimą. Šalys prieš pasirašydamos ginčijamas 207 m. rugpjūčio 13 d. laidavimo sutartis, anksčiau, t.y. 2007 m. rugpjūčio 7 d. ir 2007 m. rugpjūčio 10 d. sudarė po aštuonias analogiškas laidavimo sutartis, kurios taip pat nustatė UAB „Alytra“ ir UAB „DL logistika“ pirminį laidavimą ir antrinę jų (ieškovų) atsakomybę už to paties skolininko UAB „DL auto“ prievolių pagal kitas lizingo sutartis įvykdymą. Kadangi prieš jiems ir atsakovui pasirašant visas šias 2007 m. rugpjūčio 7 d. ir 2007 m. rugpjūčio 10 d. laidavimo sutartis atsakovas buvo sudaręs reikiamas sutartis tiek su UAB „Alytra“, tiek ir su UAB „DL logistika“, jie, pasirašydami ginčijamas laidavimo sutartis, neturėjo abejonių, kad atsakovas yra sudaręs reikiamas sutartis su pirminiais laiduotojais ir šiuo atveju. Atsižvelgiant į tarp šalių nusistovėjusią praktiką, kad anksčiau tokios sutartys buvo sudarytos, bei atsakovo, kaip profesionalaus finansų rinkos dalyvio, garantiją apie egzistuojantį pirminį UAB „Alytra“ laidavimą, jie pasirašė ginčijamas laidavimo sutartis.

Atsakovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ su ieškiniu nesutiko. Atsakovas nurodė, kad ieškovai laidavimo sutartimis laidavo už UAB „DL auto“ prievolių, prisiimtų lizingo sutartimis, tinkamą įvykdymą. Laidavimo sutarčių 2.1.1. punkte nustatyta ieškovų pareiga įvykdyti UAB „DL auto“ neįvykdytas prievoles, taip pat atsakovo teisė reikalauti, kad UAB „DL auto“ neįvykdytas prievoles įvykdytų ieškovai. Nei laidavimo sutartyse, nei kituose susitarimuose tarp ieškovų ir atsakovo nėra susitarta, kad ieškovų laidavimai galios tik tuo atveju, jei už UAB „DL auto“ prievoles laiduos UAB „Alytra“ ir UAB „DL logistika“. Atsakovui ginčo laidavimo sutartimis nebuvo nustatyta pareiga sudaryti laidavimo sutartis tiek su UAB „Alytra“, tiek su UAB „DL logistika“. Ieškovams, kaip laiduotojams, atsakomybė kyla tik tuo atveju, jeigu UAB „DL auto“ ir laiduotojai UAB „Alytra“ ir/arba UAB „DL logistika“ neįvykdys visų ar dalies savo prievolių pagal lizingo ir laidavimo sutartis. Iš laidavimo sutarčių sudarytų tarp atsakovo ir UAB „DL logistika“ matyti, kad net tuo atveju, jeigu būtų sudarytos laidavimo sutartys tarp atsakovo ir UAB „Alytra“ ieškovai turėtų teisę pasirinkti į ką kreiptis (UAB „Alytra“ arba UAB „DL logistika) dėl susidariusio įsiskolinimo apmokėjimo, kadangi UAB “Alytra“ ir UAB „DL logistika“ tarpusavyje atsakytų kaip solidarūs skolininkai. Vadinasi ieškovai, sudarydami ginčo laidavimo sutartis žinojo ir priėmė riziką, kad atsakovas gali nesikreipti dėl skolos apmokėjimo į UAB „Alytra“, o prievolę įvykdyti gali pareikalauti tik iš UAB „DL logistika“. Taigi, net ir esant sudarytoms laidavimo sutartims tarp atsakovo ir UAB „Alytra“, ieškovų situacija nebūtų pasikeitusi, juolab, kad UAB „Alytra“ 2008 m. rugsėjo 23 d. buvo iškelta bankroto byla. LR CK 6.245 straipsnio 5 dalyje nustatyti subsidiariosios civilinės atsakomybės taikymo ypatumai. Vadovaujantis šia norma papildomų skolininkų pareiga atsakyti atsiranda tik kai pagrindinis skolininkas atsisako įvykdyti savo prievolę ar jos neįvykdo per nustatytą terminą. LR CK 6.245 straipsnio 5 dalyje nėra nustatyta pareiga kreditoriui reikalavimą pagrindiniams skolininkams pareikšti teismine tvarka. Iš to seka, kad pirminis laiduotojas UAB „DL logistika“ ir jeigu būtų sudarytos laidavimo sutartys UAB „Alytra“, neturėtų pareigos įvykdyti pagrindinio skolininko UAB „DL auto“ neįvykdytų prievolių. Tiek UAB „Alytra“, tiek UAB „DL logistika“ galėjo tiesiog atsisakyti įvykdyti prievoles arba išvis nereaguoti į atsakovo reikalavimus. UAB „Alytra“ ir/arba UAB „DL logistika“ atsisakius įvykdyti minėtas prievoles arba nereaguojant į atsakovo reikalavimą, atsiranda pareiga ieškovams, kaip laiduotojams, įvykdyti neįvykdytas UAB „DL auto“ prievoles. Ginčo sąlygą iniciavo ir suformulavo laiduotojai. Nesutiktina ir su ieškovų pozicija, kad jiems įvykdžius prievolę už pagrindinį skolininką UAB „DL auto“, jie turėtų didesnę galimybę atgauti sumokėtas sumas reiškiant reikalavimą pirminiams laiduotojams, t.y. tiek UAB „Alytra“, tiek UAB „DL logistika“. Jei pagrindinis skolininkas jos nesumoka, įvykdęs prievolę laiduotojas, atskaičius jam tenkančią dalį, gali reikalauti iš kitų laiduotojų ją įvykdyti. Laiduotojus tokius atveju sieja dalinė prievolė. Ši nuostata perkelta ir į ginčijamas laidavimo sutartis. Ieškovai tiesiogiai laidavo už UAB „DL auto“ prievolių įvykdymą, o ne už tai, kad laiduotojai UAB „DL logistika“ ir/arba UAB „Alytra“ jas įvykdys. Ginčo laidavimo sutartyse įrašyta sąlyga, kad ieškovai turės įvykdyti pagrindinio skolininko ir UAB „DL logistika“ ir/arba UAB „Alytra“ neįvykdytas prievoles. Taigi, jau ginčo laidavimo sutarčių sudarymo dieną, ieškovai žinojo, kad negalės nukreipti išieškojimo į UAB „DL logistika“ ir/arba UAB „Alytra“. Tarp atsakovo ir ieškovų bei UAB „DL auto“, UAB „DL logistika“ ir UAB „Alytra“, V. B. ir V. L. jau ne pirmą kartą pasirašant sutartis, be to visiems šiems asmenims esant verslo partneriais, atsakovas manė, kad laidavimo sutartis UAB „Alytra“ ir V. L. atvyks pasirašyti vėliau. Atsakovas niekada neslėpė aplinkybės, kad UAB „Alytra“ ir V. L. nėra sudarę laidavimo sutarčių su atsakovu. Atsakovas buvo įsitikinęs, kad visiems laiduotojams esant verslo partneriais, pagrindinio skolininko akcininkams, ši aplinkybė yra žinoma. Todėl teigti, kad atsakovas slėpė, kad nėra sudarytos laidavimo sutartys su UAB „Alytra“ nėra jokio pagrindo. Ieškovai, matydami, kad nėra visų laiduotojų, turėjo galimybę ir privalėjo, jeigu iš tiesų UAB „Alytra“ laidavimas buvo esminė aplinkybė apsisprendžiant ar pasirašant ginčo laidavimo sutartis, įsitikinti, kad tokie laidavimai yra sudaryti. Ieškovai patys prisiėmė riziką, kad UAB „DL auto“ ir UAB „Dl logistika“ ir/arba UAB „Alytra“ jeigu būdų sudarytos laidavimo sutartys, neįvykdys savo prievolių arba atsisakys jas vykdyti. Sandorio sudarymo motyvai nėra esminė sandorio sudarymo sąlyga ir todėl ieškovų nurodytu pagrindu ginčo laidavimo sutartys negali būti pripažintos negaliojančiomis. Ieškovai, ginčo laidavimo sutarčių pasirašymo metu buvo verslininkai užsiimantys komercine veikla. Tokiu atveju jiems turi būti taikomi padidinto rūpestingumo, protingumo standartai. Preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai ji įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovai nagrinėjant bylą dėl skolos priteisimo nepasinaudojo galimybe nuginčyti laidavimo sutarčių, be to, kaip patys patvirtino, jau žinodami, kad nebuvo UAB“ Alytra“ laidavimo, ką nurodo kaip pagrindinį motyvą dėl sandorio sudarymo, sumokėjo skolą, taip patvirtindami ginčo laidavimo sutartis, tuo pačiu neteko teisės jų ginčyti.

Ieškovas A. B. apeliaciniu skundu prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir ieškovo ieškinį tenkinti.

Nurodė, jog sutinka su teismo išvada, kad ginčijamų sutarčių sudarymo tikslas buvo pagrindinio skolininko UAB „DL auto“ prievolių įvykdymo užtikrinimas, tačiau nesutinka su tuo, jog šių sandorių sąlygos atitiko ieškovo valią laiduoti už UAB „DL auto“, nepriklausomai nuo to, egzistuoja ar ne pirminio laiduotojo UAB „Alytra“ laidavimas. Ieškovas nurodė, kad sutiko laiduoti tik esant tam tikromis sąlygomis, t.y. jo laidavimui esant antriniam bei egzistuojant pirminiam tiek UAB „Alytra“, tiek UAB „DL logistika“ laidavimui. Ieškovas teigia, kad aplinkybė dėl pirminio laidavimo sutarčių nebuvimo, sąlygojo jo sutartinės atsakomybės atsiradimo rizikos padidėjimą, nes kuo yra mažiau subsidiarių skolininkų, tuo didesnė rizika. Taip pat tuo atveju, jei kiti laiduotojai atsisakytų įvykdytų prievolę, ieškovas turėtų didesnes galimybes atgauti atsakovui už lizingo gavėją sumokėtas sumas. Dėl šių priežasčių ieškovas nurodė, kad pirminių laiduotojų laidavimas buvo esminė sąlyga, dėl kurios jis sutiko sudaryti ginčo sutartis. Ieškovas neginčija teismo nustatytos aplinkybės, jog šalys derėjosi dėl laidavimo sutarčių sąlygų, bet, ieškovo nuomone, teismas neteisingai įvertino aplinkybes, kuriomis buvo pasirašytos ginčo sutartys. Sutarčių tekstą rengė atsakovo teisininkai, kurie žinojo apie realius atsakovo ketinimus ir turėjo užtikrinti, kad parengtų laidavimo sutarčių 2.1. punkto redakcija būtų realiai įvykdoma. Sutartyse buvo aptartos kaip egzistuojančios aplinkybės (UAB „Alytra“ laidavimas), kurių iš tikrųjų nebuvo, todėl esminį ieškovo suklydimą lėmė dėl atsakovo kaltės neteisingai suvoktas didesnis nei faktiškai egzistuojantis pirminių laiduotojų skaičiaus buvimas. Prieš tai pasirašant su atsakovu kitas aštuonias laidavimo sutartis atsakovas buvo sudaręs atitinkamas laidavimo sutartis tiek su UAB „Alytra“, tiek su UAB „DL logistika“, todėl ieškovas teigia, kad pagrįstai vadovavosi tarp šalių nusistovėjusia santykių praktika. Atsakovo parengtose sutartyse UAB „Alytra“ buvo įvardinta laiduotoju. Laidavimo sutartis turėjo būti sudaryta rašytine forma, todėl ieškovas turėjo pakankamą pagrindą manyti, jog su šia bendrove atsakovas yra sudaręs laidavimo sutartį. 2008-09-05 raštuose, kuriais rėmėsi teismas, tiesiogiai nenurodyta, kad jų adresatas yra UAB „Alytra“, tačiau iš šių raštų išsiuntimo patvirtinančių įrodymų aišku, jog jie buvo išsiųsti UAB „Alytra“. Dėl šios priežasties ieškovas mano, jog tokiu nesąžiningu elgesiu atsakovas tyčia suklaidino ieškovą, siekdamas nuslėpti faktą, jog UAB „Alytra“ laidavimas iš tiesų egzistuoja. Atsakovas, būdamas finansinio lizingo paslaugų tiekėjas, yra stipresnė sandorio šalis, todėl atsakovui, o ne ieškovui, turi būti keliami padidinto rūpestingumo reikalavimai. Atsakovas, būdamas rūpestingas, galėjo neperduoti UAB „DL auto“ transporto priemonių pagal lizingo sutartis, kol nebus pateikta laidavimo sutartis su UAB „Alytra“. Be to, atsakovas nebuvo suinteresuotas sudaryti laidavimo sutarties su UAB „Alytra“, nes UAB „DL auto“ neįvykdžius lizingo sutarties, atsakovas iš karto reikalavimus pareiškė kitiems laiduotojams. Apeliantas rėmėsi kitoje byloje priimtu teismo sprendimu, kuriuo teismas atmetė reikalavimą dėl skolos priteisimo remdamasis tuo, kad ieškovas UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ nesiėmė visų priemonių atgauti pinigines sumas iš pirminių laiduotojų, o tai, apelianto nuomone, įrodo, jog atsakovas visiškai nebuvo suinteresuotas sudaryti laidavimo sutartį su UAB „Alytra“. Apeliantas nurodė, kad CK 1.90 str. 7 d. šiuo atveju negalėjo būti taikoma, nes ieškovas jau įvykdė prievolę, todėl nėra galimybės prašyti pakeisti sutarčių sąlygas arba jų atsisakyti, o nagrinėjamoje byloje teismas išėjo už bylos nagrinėjimo ribų, pasisakydamas dėl to, ką ieškovas turėjo daryti kitoje byloje.