Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-1014-254/2019

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-07-04
Bylos Nr.: e2A-1014-254/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-69-3-05667-2018-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Egidijus Tamašauskas, Žibutė Budžienė, Dalė Burdulienė
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Arionex LT“
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Merdista“, M. V.

Kategorijos

2.6.10.2.4.1Turtinė žala

Civilinė byla Nr. e2A-1014-254/2019Teisminio proceso Nr. 2-69-3-05667-2018-5Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.2.4.1 (S)

Kauno apygardos teismasNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. liepos 4 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žibutės Budžienės, Dalės Burdulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Tamašausko, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Arionex LT“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. vasario 11 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Arionex LT“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Merdista“, M. V., bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Kauno marių žuvys“, S. V. dėl žalos atlyginimo priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė UAB „Arionex LT“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Merdista“, M. V., BUAB „Kauno marių žuvys“ ir S. V. 34 258,38 Eur žalos atlyginimo, 5 027,61 Eur palūkanas, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad į ieškovės direktorių G. R. 2015 m. pavasarį kreipėsi atsakovės UAB „Kauno marių žuvys“ tuometinis direktorius S. V., prašydamas UAB „Kauno marių žuvys“ priklausančiose patalpose sumontuoti žuvies auginimo technologinius įrenginius (geležies šalinimo įrenginį su kompresoriumi, didžiųjų bei mažųjų rezervuarų papildymo vamzdyną, armatūrą, drenažinę liniją). Buvo susitarta, kad užsakovė apmokės pagal faktines darbų sąnaudas (sutartą darbuotojų valandinį įkainį). UAB „Kauno marių žuvys“ direktorius S. V. ieškovei nurodė, kad jis yra sudaręs susitarimą su UAB „Merdista“ ir ši įmonė apmokės ieškovei už žuvų auginimo įrenginių įrengimą, todėl 2015 m. birželio 8 d. rangos sutartyje šalimi buvo nurodyta UAB „Merdista“, PVM sąskaitos faktūros už atliktus darbus išrašytos UAB „Merdista“. Ieškovė žuvų auginimo įrenginių įrengimo darbus pradėjo 2015 m. birželio 22 d. 2015 m. birželio 23 d. buvo gautas avansinis 5 910,70 Eur mokėjimas iš UAB „Merdista“. 2015 m. birželio 30 d. buvo išrašyta PVM sąskaita faktūra 8 476,05 Eur sumai, kuri turėjo būti apmokėta iki 2015 m. liepos 15 d. ir kuri dalinai buvo apmokėta avansiniu mokėjimu (8 476,05 Eur - 5 910,70 Eur), likusi neapmokėta suma – 2 565,35 Eur. 2015 m. rugsėjo 22 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros 12 100 Eur ir 29 040 Eur sumoms, kurios turėjo būti apmokėtos iki 2015 m. spalio 22 d., tačiau jos liko neapmokėtos. Dėl pritaikyto Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 96 straipsnio šalių pirkimo–pardavimo santykiams, užsakovė ieškovei turėjo sumokėti 34 258,38 Eur. Ieškovės teigimu, ji buvo įtraukta į UAB „Merdista“ ir jos vadovo M. V. bei UAB „Kauno marių žuvys“ ir jos vadovo S. V. nesąžiningą verslo schemą, kuria buvo siekiama UAB „Kauno marių žuvys“ patalpose įsigyti žuvų auginimo ir biologinio valymo technologinius įrenginius už tai išvengiant prievolės atsiskaityti. UAB „Merdista“ vadovas ir akcininkas M. V. bei buvęs UAB „Kauno marių žuvys“ vadovas S. V. turėjo tikslą nedidelėmis sąnaudomis įsirengti žuvų auginimo ir biologinio valymo technologinius įrenginius UAB „Kauno marių žuvys“ patalpose. UAB „Merdista“ sumokėdama 5 910,70 Eur dydžio avansą, ieškovei leido tikėtis, kad už atliktus darbus bus atsiskaityta tinkamai. UAB „Merdista“, kuri turėjo apmokėti ginčo sąskaitas, turtinė padėtis buvo sunki, ji nebuvo pajėgi apmokėti ginčo PVM sąskaitų faktūrų ir jų apmokėti neketino, net jų neįtraukė į finansinės atskaitomybės dokumentus. Be to, atsakovė UAB „Kauno marių žuvys“ neinformavo ieškovės apie planuojamą inicijuoti bendrovei neteisminio bankroto procedūrą. Ieškovės teigimu, atsakovai numatė ir suprato, kad nemokiai įmonei UAB „Merdista“ nesumokėjus už atliktus darbus, o UAB „Kauno marių žuvys“ patalpose sumontavus ginčo įrenginius, UAB „Kauno marių žuvys“ gaus naudą, o su ieškove nebus atsiskaityta. Taigi atsakovai numatė žalos ieškovei padarymą, todėl jų veiksmai laikytini sąmoningais ir tyčiniais. Ieškovė atsakovų civilinę atsakomybę kildina iš generalinio delikto – atsakovų pareigos laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos, pažeidimo.

Atsiliepimas

3. Atsakovė BUAB „Kauno marių žuvys“ nurodė, jog atsakovės BUAB „Kauno marių žuvys“ ir UAB „Arionex LT“ sutartiniai santykiai nesieja, todėl atsakovė BUAB „Kauno marių žuvys“ negalėjo atlikti neteisėtų veiksmų, pažeidžiant sutartinius santykius ir jų neatliko. Todėl žala ieškovei atsakovės BUAB „Kauno marių žuvys“ veiksmais ar neveikimu nebuvo sukelta. Tai, kad ieškovės sumontuoti įrengimai galimai šiuo metu yra BUAB „Kauno marių žuvys“ žinioje (informacija nėra patikrinta), šis faktas neįrodo BUAB „Kauno marių žuvys“ neteisėtų veiksmų ieškovės atžvilgiu. Atsakovės teigimu, ieškovė sutartiniais santykiais yra susijusi su atsakove UAB „Merdista“, todėl visi iš sutarties kylantys klausimai turi būti sprendžiami tarp UAB „Arionex Lt“ ir UAB „Merdista“.

Šalies argumentai

4. Atsakovas S. V. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, jog tiek UAB „Kauno marių žuvys“, tiek ieškovės civiliniai teisiniai santykiai su UAB „Merdista“ įgyjant žuvų auginimo ir biologinio valymo technologinius įrenginius yra pagrįsti rašytinėmis sutartimis, turinčiomis jų šalims įstatymo galią. UAB „Kauno marių žuvys“ 2014 m. gavo finansavimą įgyvendinant projektą „UAB „Kauno marių žuvys“ perspektyvių gėlavandenių žuvų auginimo uždaroje recirkuliacinėje sistemoje veiklos įsisavinimas, diegiant pažangius akvakultūros metodus Nr. AKVl-2-11-01“. 2014 m. vasario 11 d. UAB „Merdista“ laimėjo paskelbtą konkursą šiam projektui realizuoti. UAB „Kauno marių žuvys“ (užsakovas) ir UAB „Merdista“ (vykdytojas) 2014 m. kovo 12 d. sudarė sutartį Nr. KMZ/URS-1, kuria UAB „Merdista“ įsipareigojo suprojektuoti ir įdiegti uždaros recirkuliacijos sistemą. Vykdydama susitarimą, UAB „Merdista“ organizavo darbų atlikimą, samdė subrangovus. Ieškovės vadovui buvo nurodyta, kad pagal minėtą UAB „Kauno marių žuvys“ sutartį su UAB „Merdista“, sandorį dėl uždaros sistemos vamzdynų dalies įrengimo žuvies auginimui, ieškovė turės sudaryti su UAB „Merdista“. Ieškinyje ieškovė pripažįsta, kad jai buvo atskleistos visos šio susitarimo sąlygos. Atsakovas nesutinka su ieškove, kad dalinis bei visiškas PVM sąskaitų faktūrų neapmokėjimas įrodo atsakovų susitarimą įrengimus įsigyti tik dalinai atsiskaičius su ieškove, pasitelkiant nemokią įmonę UAB „Merdista“. Atsakovas pažymėjo, jog UAB „Merdista“ tiksli finansinė padėtis jam nebuvo žinoma, tačiau manyti, kad ji nemoki, atsakovas neturėjo pagrindo. UAB „Merdista“ santykiai su subrangovais rodė, kad ji atsiskaito su užsakymų vykdytojais. UAB „Kauno marių žuvys“ nebuvo 2015 m. birželio 8 d. rangos sutarties šalis, todėl neprivalėjo derinti tarpusavio atsiskaitymų. 2015 m. balandžio 2 d. atsakovas priėmė UAB „Merdista“ atliktus darbus pagal sutartį Nr. KMZ/INKB-2, už kuriuos jai kaip vykdytojai buvo sumokėta 15 984,10 Eur. Atsiliepime taip pat teigiama, jog iki šiol dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Merdista“ nesikreipė nei vienas kreditorius. Be to, ieškovė kaip rangos sutarties šalis pati turėjo galimybę ir pareigą pasidomėti viešais UAB „Merdista“ finansinės atskaitomybės duomenimis ir nesudaryti sutarties, jeigu užsakovo galimybės atsiskaityti jai kėlė abejonių. Atsakovo teigimu, ieškovė puikiai žinojo, kad pareigą atsiskaityti prisiėmė ne UAB „Kauno marių žuvys“, o UAB „Merdista“. Ieškovė pasirašydama sutartį prisiėmė ir visas su jos vykdymu susijusias rizikas. Nuo 2016 m. gruodžio mėnesio dėl sveikatos būklės bendrovės veikloje atsakovas nedalyvavo, vadovavimas įmonei buvo perduotas E. S., o atsakovo šeimai priklausantis UAB „Kauno marių žuvys“ akcijų paketas parduotas 2017 m. sausio 26 d. Atsakovo teigimu, iki tol jis neturėjo jokio pagrindo inicijuoti bankroto bylos iškėlimą.

5. Atsakovas M. V. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, jog ieškinio teiginiai prieštarauja ieškovės pateiktiems įrodymams, pagrindžiantiems, kad UAB „Merdista“ ieškovei sumokėjo viso 15 357,67 Eur. Tai įrodo, kad su ieškove buvo atsiskaitoma už darbus po ginčo sutarties pasirašymo ir darbų vykdymo. UAB „Merdista“ neketino išvengti atsiskaitymo, sudarant sutartį su ieškove, kaip neketino to daryti ir vėliau. UAB „Merdista“ dirbo pelningai, taip pat UAB „Merdista“ ir UAB „Kauno marių žuvys“ buvo sudarę sutartį Nr. KMZ/URS-1, kurios vertė buvo 798 639,24 Eur. Minėta sutartis buvo sudaryta būtent dėl žuvų auginimo uždaros sistemos įdiegimo, dėl kurių dalies darbų UAB „Merdista“ kaip subrangovą samdė ieškovę. Tai reiškia, kad UAB „Merdista“, prieš sudarant sutartį su ieškove, buvo suplanavusi gauti pajamų iš UAB „Kauno marių žuvys“ pagal sutartį, todėl tai paneigia ieškovės teiginius, kad atsakovai iš anksto planavo neatsiskaityti su ieškove. UAB „Merdista“ per 2015 m. gavo 545 254,40 Eur pajamų, iš šių lėšų vykdė realią veiklą, siekdama ekonominės naudos. Pažymi, jog UAB „Merdista“ jokių įrenginių neįgijo, kadangi ji buvo tik rangovas, o galutinis užsakovas ir faktinis turto gavėjas buvo UAB „Kauno marių žuvys“, todėl atsakovas M. V. negalėjo turėti tikslo įgyti ieškovės nurodomus įrenginius, negalėjo klaidinti ieškovės, sudarant sutartį. Atsakovas taip pat nurodė, jog sutartis tarp UAB „Merdista“ ir ieškovės buvo sudaryta dėl darbų už 19 904,50 Eur. Sutarties 9.1. punkte šalys sutarė, kad sutartis gali būti keičiama ir pildoma, šalims pasirašant atskirą susitarimą. Atsakovo teigimu, ieškovė neįspėjusi UAB „Merdista“ ženkliai padidino darbų kainą iki 49 616,05 Eur. Padvigubėjusi sutarties kaina buvo siurprizinė sąlyga UAB „Merdista“ ir ji buvo nepajėgi iškart sumokėti šios sumos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmai 2019 m. vasario 11 d. sprendimu ieškinį atmetė. Sprendimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

1.1. Tarp UAB „Kauno marių žuvys“ ir UAB „Merdista“ sudaryta sutartis atitiko rangos sutarties sąvoką. Tarp ieškovės UAB „Arionex LT“ ir atsakovės UAB „Merdista“ sudaryta sutartis Nr. 2015/06/08/LT894 tikslu įgyvendinti pirmąją sutartį, kas reiškia, jog ieškovė UAB „Arionex LT“ pasitelkta kaip subrangovas, siekiant tinkamai įvykdyti rangovės UAB „Merdista“ prisiimtus įsipareigojimus UAB „Kauno marių žuvys“ (užsakovės) atžvilgiu. CK 6.650 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, jog jeigu ko kita nenustato įstatymai ar sutartis, užsakovas ir subrangovas neturi teisės reikšti vienas kitam piniginių reikalavimų, susijusių su sutarčių, kiekvieno iš jų sudarytų su generaliniu rangovu, pažeidimu. UAB „Arionex LT“ ir UAB „Merdista“ sudarytoje sutartyje tokia galimybė nėra numatyta, taigi, ieškovę sutartiniai teisiniai santykiai siejo tik su atsakove UAB „Merdista“.

1.2. Byloje esminis ginčas tarp šalių kilęs dėl neteisėtų veiksmų buvimo. Ieškovei sumontavus ginčo įrenginius (vykdant sutartinę prievolę atlikti darbus) atsakovei UAB „Merdista“ atsirado pareiga už minėtų įrenginių sumontavimą atsiskaityti (kreditorinis įsipareigojimas ieškovės atžvilgiu). Ieškovė nenurodė, kokius neteisėtus veiksmus atliko kiekvienas iš atsakovų, kuo konkrečiai pasireiškė įmonės vadovų veiksmų neteisėtumas. Aplinkybė, kad įrenginiai buvo sumontuoti UAB „Kauno marių žuvys“ patalpose, o prievolę atsiskaityti turi UAB „Merdista“, nesudaro pagrindo spręsti apie nesąžiningų veiksmų, nukreiptų į ieškovę egzistavimą. Byloje surinkti rašytiniai įrodymai rodo, kad nuo pat sutartinių santykių pradžios ieškovė žinojo tiek vietą kur bus montuojami įrenginiai, tiek rangos sutarties kontrahentą.

1.3. Įvertinęs UAB „Merdista“ finansinius duomenis teismas neturėjo pagrindo daryti išvadą, jog 2015 m. atsakovė UAB „Merdista“, sudarydama ginčo sutartį su ieškove, turėjo tikslą neatsiskaityti su ieškove dėl savo sunkios finansinės padėties. Finansinė atsakovės UAB „Merdista“ padėtis ženkliai pablogėjo tik 2016 m. Vien tai, kad įmonė negali pilnai įvykdyti prievolės atsiskaityti, savaime nėra pagrindas bendrovės vadovo civilinei atsakomybei kilti. Atsakovė UAB „Merdista“ sudarė 19 904,50 Eur vertės sutartį su ieškove, tuo metu atsakovės UAB „Merdista“ pardavimo pajamos siekė 615 850 Eur, ji buvo sudariusi sutartį su UAB „Kauno marių žuvys“ dėl perspektyvių gėlavandenių žuvų auginimo uždaros recirkuliacinės sistemos suprojektavimo ir įdiegimo, iš kurios buvo numatyta gauti virš 660 032 Eur pajamų. Šie atsakovės, taip pat ir jos vadovo veiksmai, negali būti laikomi nesąžiningais ar viršijantys įmonės veikloje įprastą ūkinę komercinę riziką. Ieškovė nepateikė į bylą įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovė UAB „Merdista“, kurią su ieškove siejo teisiniai sutartiniai santykiai, tyčiniais veiksmais blogino savo turtinę padėtį, siekiant išvengti atsiskaitymo su ieškove: įmonei priklausantį turtą perdavė kitiems asmenims neatlygintinai, taip sumažindama įmonės turto masę, ar sudarė ekonomiškai nepagrįstus sandorius išimtinai sau nepalankiomis sąlygomis.

1.4. Aplinkybė, jog atsakovė UAB „Merdista“ ieškovei neapmokėjo ginčo sąskaitų faktūrų, pati savaime nepatvirtina, kad UAB „Merdista“ faktiškai negali šios sumos grąžinti ieškovei. Ieškovės nurodytai aplinkybei, jog atsakovė UAB „Merdista“ ginčo sutarties sudarymo bei PVM sąskaitų faktūrų išrašymo metu buvo nemoki, pripažinimui būtinos įmonės visišką nemokumą patvirtinančios aplinkybės – pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą negalėdamas išieškoti priteistos skolos antstolis grąžina kreditoriui vykdomuosius dokumentus, konstatuodamas, kad įmonė neturi turto ar pajamų, iš kurių galėjo būti išieškomos skolos, ar įmonei yra iškeliama bankroto byla, kurios metu nustatoma, kad įmonė atitinka nemokios įmonės sąvoką. Nagrinėjamos bylos atveju šios aplinkybės nebuvo įrodinėjamos. Ieškovė net neiniciavo bylos dėl skolos priteisimo iš atsakovės UAB „Merdista“.

Šalies argumentai

1.5. Ieškovė, teigdama, jog UAB „Merdista“, kuri turėjo apmokėti ginčo sąskaitas, minėtų sąskaitų faktūrų neįtraukė į finansinės atskaitomybės dokumentus, nenurodo, kaip konkrečiai ginčo PVM sąskaitų faktūrų neįtraukimas į atsakovės UAB „Merdista“ finansinės atskaitomybės dokumentus pasireiškė kaip neteisėti veiksmai ieškovės atžvilgiu. Įmonės vadovas už netinkamą finansinės atskaitomybės dokumentų parengimą pirmiausiai atsako prieš įmonę, kurios finansinės atskaitomybės dokumentus parengti turėjo pareigą. Minėtos įmonės vadovo pareigos pažeidimas lemia jo atsakomybę santykyje su jo valdoma įmone ir jos valdymo bei priežiūros organais. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo teigti, jog galimai netinkamos finansinės atskaitomybės dokumentų parengimas gali būti laikomas neteisėtu veiksmu ieškovės atžvilgiu, kuri nėra atsakovės valdymo ir priežiūros organas.

1.6. Ieškovė galėjo pasirinkti ir kitą galimai pažeistų teisių gynybos būdą – reikšti ieškinį dėl skolos priteisimo. Tačiau ieškovei pasirinkus alternatyvų savo pažeistų teisių gynimo būdą – žalos atlyginimą, byloje buvo nustatinėjamos būtinosios atsakovų civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, o ne sprendžiamas klausimas dėl sutartinės prievolės (ne)įvykdymo. Teismas neturi teisės peržengti bylos nagrinėjimo ribas ir spręsti dėl sutartinės atsakomybės taikymo, t. y. dėl skolos priteisimo. Šioje byloje ieškovė neįrodinėjo pagrindų sutartinei atsakomybei taikyti, o atsakovai nesigynė nuo byloje nepareikšto reikalavimo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

7. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Arionex LT“ prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2019 m. vasario 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliaciniame skunde nurodoma:

1.1. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, išimtinai rėmėsi tik atsakovų pateiktais įrodymais, kurie neturėjo jokio pranašumo, vertinant su ieškovės pateiktais įrodymais, dėl ko priėmė nepagrįstą bei neteisėtą sprendimą.

1.2. Teismas nepagrįstai nustatė, jog ieškovė neįrodė vienos iš civilinės atsakomybės būtinųjų sąlygų – kaltės, neteisėtų veiksmų. Viso proceso metu ieškovė akcentavo, kad kalti atsakovų veiksmai pasireiškė sukuriant apgaulingą verslo schemą, kurios metu neteisėtais veiksmais būtent ir buvo sukurta situacija, jog ieškovui nebuvo sumokėta ženkli suma už atliktus darbus.

1.3. Teismas išsamiai neanalizavo, jog nuo pat bendravimo su ieškove pradžios, UAB „Merdista“ vadovas ir akcininkas M. V. bei buvęs UAB „Kauno marių žuvys“ direktorius S. V. turėjo nesąžiningų ketinimų ieškovės atžvilgiu. UAB „Merdista“ vadovas ir akcininkas M. V. bei buvęs UAB „Kauno marių žuvys“ vadovas S. V. sugalvojo nesąžiningą veiksmų schemą kaip nedidelėmis sąnaudomis įsirengti žuvų auginimo ir biologinio valymo technologinius įrenginius UAB „Kauno marių žuvys“ patalpose. Atsakovai siekė, kad būtent UAB „Kauno marių žuvys“ įgytų komplektuojančias žuvų auginimo ir valymo įrenginių detales, įrenginių įrengimo darbus bei įrenginių įrengimui sunaudotas montavimo medžiagas, kas realiai ir buvo padaryta.

1.4. Ieškovė, grįsdamas atsakovų kaltę, kuri pasireiškė neteisėtais veiksmais, teikė teismui visą eilę įrodymų, kurie ir turėjo suponuoti išvadą apie atsakovų kaltę sistemingai atliekant tam tikrus nesąžiningus veiksmus. Teismas neįvertino, kad atsakovės UAB „Kauno marių žuvys“ vadovas S. V. kreipėsi į ieškovės vadovą G. R. dėl žuvų auginimo ir valymo įrenginių sumontavimo, ką pagrindė byloje esantis susirašinėjimas. Atsakovės UAB „Kauno marių žuvys“ vadovas S. V. derino su ieškove kokius konkrečiai žuvų auginimo ir valymo įrenginius yra reikalinga sumontuoti. Žuvų auginimo ir valymo įrenginių montavimo darbų eigą taip pat kontroliavo UAB „Kauno marių žuvys“ vadovas S. V.. Šios atsakovės darbuotojai liepdavo registruotis ieškovės darbuotojams žurnale, žymint darbo laiko pradžią ir pabaigą. Žuvų auginimo įrangą ir biologinio valymo įrenginius ieškovė sumontavo atsakovei nuosavybės teise priklausančiose patalpose. Atsakovė UAB „Kauno marių žuvys“ priėmė ieškovės sumontuotus žuvų auginimo įrenginius. Ieškovės sumontuota žuvų auginimo įranga ir biologinio valymo įrenginiai UAB „Kauno marių žuvys“ nuosavybės teise priklausančiose patalpose yra ir šiai dienai. UAB „Kauno marių žuvys“ ieškovės sumontuotą įrangą naudojo savo veikloje.

1.5. Teismas neteisingai aiškina aplinkybes, jog tuo metu UAB „Merdista“ neatitiko nemokios įmonės būseną. Įstatyme nėra įtvirtintos nuostatos, kad įmonė yra nemoki tik tada, kai jai inicijuojama bankroto byla ar jau yra iškelta bankroto byla. UAB „Merdista“, kuri pagal atsakovės UAB „Kauno marių žuvis“ nurodymą turėjo pilnai apmokėti ginčo sąskaitas, turtinė padėtis buvo sunki, ką patvirtina teismui jau pateikti dokumentai: UAB „Merdista“ balansas už 2015 m., kuris rodo, kad UAB „Merdista“ 2015 m. nebuvo pajėgi apmokėti ginčo PVM sąskaitų faktūrų ir realiai ginčo PVM sąskaitų – faktūrų neketino apmokėti; UAB „Merdista“ balansas už 2016 metus ir pelno nuostolių ataskaita rodo, kad UAB „Medista“ 2016 m. jau dirbo nuostolingai. Šie dokumentai rodo, kad UAB „Merdista“ nebuvo pajėgi savarankiškai prisiimti įsipareigojimus ieškovei. Taigi įmonė faktiškai atitiko nemokios būseną. Be to, tokią įmonės būseną pagrindė ir viešojoje erdvėje esanti informacija: http://rekvizitai.vz.lt/imone/merdista/darbuotoju-skaicius/nurodyta, jog įmonėje nedirba nė vienas darbuotojas.

1.6. Tai, kad atsakovų veiksmai buvo neteisėti ir nesąžiningi rodo eilė aplinkybių: 1) UAB „Merdista“ vadovas M. V. vengė raštu pasirašyti rangos sutartį dėl žuvų auginimo ir biologinio valymo technologinių įrenginių įrengimo; 2) UAB „Merdista“ vadovas M. V. ir UAB „Kauno marių žuvys“ vadovas S. V. žuvų auginimo ir biologinio valymo įrenginius reikalavo pradėti įrenginėti kuo skubiau, vėliau vengė patvirtinti skolą, pasirašant skolos suderinimo aktą.

1.7. Teismas neteisingai aiškina, jog įmonės vadovo pareigų pažeidimas lemia jo atsakomybę tik santykyje su jo valdoma įmone ir jos valdymo bei priežiūros organais. Toks vadovo elgesys parodo jo nerūpestingumą ir aplaidumą, o kartu ir kaltus neteisėtus veiksmus. UAB „Merdista“ į savo finansinės atskaitomybės dokumentus (finansinės ataskaitos laikotarpis nuo 2015-01-01 iki 2015-12-31) neįtraukė ginčo PVM sąskaitų faktūrų. Neapmokėtų ginčo PVM sąskaitų faktūrų suma 2015-12-31 buvo 34 258,38 Eur. Jei ginčo PVM sąskaitas faktūras atsakovė UAB „Merdista“ būtų traukusi į savo apskaitą, skolos tiekėjams 2015 metų finansinės atskaitomybės dokumentuose turėtų būti atvaizduotos ne mažesne nei 34 258,38 Eur suma.

1.8. Paminėtina, kad UAB „Kauno marių žuvys“ ir jos vadovas S. V. žinojo, jog su ieškove yra pilnai neatsiskaityta, tačiau neinformavo ieškovės, kad planuojama inicijuoti neteisminio bankroto procedūras. Su 2017-08-14 UAB „Kauno marių žuvys“ kreditorių susirinkimo nutarimu ieškovė susipažino tik po to, kai teismui pareikalavus, jis buvo pateiktas Kauno apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-24784-584/2017. Be to, iki šios dienos VĮ „Registrų centras“ nėra pateikta jokios informacijos, kad UAB „Kauno marių žuvys“ būtų vykdomos bankroto procedūros. Ieškovės žiniomis, priimant 2017-08-14 UAB „Kauno marių žuvys“ kreditorių susirinkimo nutarimą, į kreditorių sąrašą nebuvo įtraukti visi UAB „Kauno marių žuvys“ kreditoriai. Štai į 2017-08-14 UAB „Kauno marių žuvys“ nutarime nurodytą kreditorių sąrašą nebuvo įtraukta Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos, iš kurios UAB „Kauno marių žuvys“ gavo ES paramą pagal Lietuvos žuvininkystės sektoriaus 2007-2013 metų veiksmų programą. Visos šios aplinkybės tik patvirtina UAB „Kauno marių žuvys“ ir jo vadovo S. V. nesąžiningumą. UAB „Merdista“ vadovas ir vienintelis akcininkas M. V. bei UAB „Kauno marių žuvys“ vadovas S. V. būdami faktinius sprendimus dėl įmonių valdymo priimančiais asmenimis, lėmė naudos gavimo, t. y. žuvų auginimo ir biologinio valymo technologinių įrenginių įrengimo UAB „Kauno marių žuvys“ patalpose, ir išvengimo atsiskaityti su ieškove schemos sudarymą.

1.9. Pirmos instancijos teismas nukrypo nuo teismų praktikoje esančio išaiškinimo analogiškose bylose. Verslo skaidrumo ir kreditorių interesų užtikrinimo požiūriu pasiūlymas sudaryti sandorį su nemokia įmone kitos susijusios mokios įmonės interesais vertintinas kaip nesąžiningas veiksmas, nors kita šalis ir žinojo ar galėjo sužinoti apie blogą kitos sutarties šalies turtinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-36-381/2016). Sandorio dėl žuvų auginimo ir biologinio valymo technologinių įrenginių įrengimo UAB „Kauno marių žuvys“ derinimo aplinkybės, nemokios įmonės UAB „Merdista“ figūravimas UAB „Arionex LT“ ir UAB „Kauno marių žuvys“ santykiuose, UAB „Kauno marių žuvys“ naudos gavimas nefigūruojant sutartyje, patvirtina, kad veiksmai, susiję su sutarties sudarymu ir vykdymu buvo derinami tarp atsakovų. Taigi teismas nepagrįstai nenustatė, jog atsakovai, aktyviai dalyvavo nesąžiningoje schemoje, siekiant materialinės naudos gavimo ir išvengimo atsiskaityti su ieškove. Tokia atsakovų schema prieštarauja geriems verslo standartams bei praktikai ir neatitinka pamatinio sąžiningumo principo, įpareigojimo vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens ar trečiųjų asmenų interesams. Todėl šiuo atveju žalos ieškovei atsiradimą lėmė būtent nesąžiningi atsakovų veiksmai.

Atsiliepimas

8. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Kauno marių žuvys“ prašo apeliacinio skundo netenkinti, teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

2.1. Ieškovė nenurodo, kokius įrodymus teismas vertino neteisingai, ko pasėkoje neva neteisingai sprendė apie civilinės atsakomybės sąlygų nebuvimą, o tik atkartojo tuos pačius argumentus, kuriais rėmėsi nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Ta aplinkybė, kad teismas atmetė ieškinį kaip nepagrįstą ir neįrodytą savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės, ko pasėkoje buvo netinkamai taikytos teisės normos, ypač kuomet jokių pažeidimų ieškovė savo apeliaciniame skunde net neįrodinėja.

2.2. Ieškovės yra pareiškusi ieškinį dėl žalos atlyginimo. Tam, kad iš atsakovės BUAB „Kauno marių žuvys“ galėtų būti priteistas žalos atlyginimas, turėjo būti įrodytos visos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos: neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys, kaltė ir žala, kas yra ieškovo pareiga. Neįrodžius bent vienos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, žalos priteisimas nėra galimas.

2.3. Atsakovės ir ieškovės sutartiniai santykiai nesieja, todėl atsakovė net teoriškai negalėjo atlikti neteisėtų veiksmų pažeidžiant sutartinius santykius. Kiek tai susiję su generalinio delikto doktrina, atsakovė ieškovo atžvilgiu neatliko jokių neteisėtų veiksmų, todėl jokia žala ieškovei UAB „Arionex LT“ atsakovės BUAB „Kauno marių žuvys“ veiksmais ar neveikimu nebuvo sukelta, ką visiškai teisėtai ir pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas. Tai, kad ieškovės sumontuoti įrengimai šiuo metu yra atsakovės žinioje (jeigu taip yra iš tikrųjų), šis faktas niekaip neįrodo atsakovės neteisėtų veiksmų ieškovės atžvilgiu. Civilinių teisinių santykių dalyviams nėra draudžiama susitarti atlikti tam tikrus darbus, ar suteikti paslaugas trečiajam asmeniui (jo naudai), o jeigu trečiasis asmuo tokius atliktus darbus ar suteiktas paslaugas priima, tai jokiu būdu nėra neteisėtas veikimas, jeigu darbus atliekantis ar paslaugas teikiantis asmuo sutiko, kad apmokėjimą pagal sutartį atliktų kitas ūkio subjektas.

2.4. Ieškovė sutartiniais santykiais yra susijusi su atsakove UAB „Merdista“, todėl visi iš sutarties kylantys klausimai turi būti sprendžiami tarp ieškovės ir UAB „Merdista“ (ar jos valdymo organu). Ieškovė žinojo kur atliekami darbai, kas juos užsakė, ieškovė neprieštaravo, kad sutartis būtų sudaryta ir pagal sutartį atsiskaitytų UAB „Merdista“, todėl ieškovės pretenzijos atsakovės atžvilgiu dėl civilinės atsakomybės taikymo yra aiškiai nepagrįstos. Galiausiai, ieškovei nėra sudarytos jokios kliūtys, kurios trukdytų išieškoti skolą iš UAB „Merdista“, su kuria ir buvo pasirašyta sutartis.

9. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas M. V. prašo apeliacinį skundą atmesti, teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

3.1. Ieškovė reiškė atsakovui ieškinį dėl žalos atlyginimo, kurią kildino iš ieškovės ir atsakovės sudarytos sutarties nevykdymo. Tokio pobūdžio bylose individualaus kreditoriaus ieškinio tenkinimui turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą. Ieškovė neįrodė civilinės atsakomybės sąlygų, todėl teismas pagrįstai atmetė jos ieškinį.

3.2. Ieškovė nepateikė nei vieno įrodymo, kad atsakovai kartu ar atskirai turėjo nesąžiningų ketinimų UAB „Merdista“ sudarant sutartį su ieškove; atliko kokius nors neteisėtus veiksmus ieškovės atžvilgiu; ar atsakovas M. V. dėl ieškovės atliktų darbų gavo kokios nors naudos.

3.3. Sutartis su ieškove buvo pasirašyta šalių laisva valia, jai prieš tai turint galimybę įvertinti būsimus darbus, atsakovės UAB „Merdista“ finansines galimybes, taip pat ieškovei buvo sumokėtas beveik 30 proc. dydžio sutarties kainos avansas, kas rodė UAB „Merdista“ ketinimus sudarant sutartį ją vykdyti ir atsiskaityti su ieškove.

3.4. Sudarant Sutartį 2015 m. ir ją vykdant UAB „Merdista“ dirbo pelningai, todėl pagrįstai tikėjosi atsiskaityti su ieškove. Dėl to, kad UAB „Kauno marių žuvys“ pradėjo laiku neatsiskaityti su atsakove UAB „Merdista“, pastaroji negalėjo atsiskaityti su ieškove, taip pat ieškovė neplanuotai ir šalims nesusitarus atliko darbų už dvigubai didesnę kainą nei buvo sutarta sutartyje. Tuo tarpu bendrovės finansiniai rezultatai už 2016 m. neturi jokios reikšmės vertinant sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybes.

3.5. Teismas pagrįstai sprendė, kad vadovo civilinė atsakomybė grindžiama jo specialiųjų ar fiduciarinių pareigų pažeidimu, o ne vien aplinkybe, kad įmonė negali padengti skolos savo kreditoriams, todėl tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, taip pat būtina savarankiškai nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Ieškovė neįrodė, kad atsakovas būtų atlikęs kokius neteisėtus veiksmus, elgėsi nesąžiningai, nerūpestingai ir rizikingai, o dėl tokių jo veiksmų UAB „Merdista“ laiku neatsiskaitė su ieškove.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl teismas bylą nagrinėja tik apeliacinio skundo ribose.

11. Byloje kilo ginčas dėl atsakovų solidariosios civilinės deliktinės atsakomybės, kuri, ieškovės nuomone, pasireiškė bendrais atsakovų nesąžiningais veiksmais, turint tikslą ieškovei padaryti žalą, neatsiskaitant už jos atliktus subrangos darbus.

Dėl ginčo esmės

12. Byloje nustatyta, kad atsakovė UAB „Kauno marių žuvys“, atstovaujama direktoriaus, atsakovo S. V., ir atsakovė UAB „Merdista“, atstovaujama direktoriaus, atsakovo M. V., 2014 m. kovo 12 d. sudarė sutartį Nr. KMZ/URS-1, kuria UAB „Merdista“ įsipareigojo suprojektuoti ir įdiegti perspektyvių gėlavandenių žuvų auginimo uždarą recirkuliacinę sistemą ir ją sumontuoti UAB „Kauno marių žuvys“ priklausančiame pastate, esančiame adresu (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 186-189).

13. Byloje taip pat nustatyta, kad 2015 m. birželio 8 d. tarp ieškovės UAB „Arionex LT“, atstovaujamos direktoriaus G. R., ir atsakovės UAB „Merdista“, atstovaujamos direktoriaus M. V., buvo sudaryta sutartis Nr. 2015/06/08/LT894, kuria ieškovė įsipareigojo atlikti geležies šalinimo įrenginio, didžiųjų ir mažųjų rezervuarų papildymo vamzdyno, armatūros, drenažinės linijos montavimo darbus, atsakovė UAB „Merdista“ – priimti atliktus darbus (1 t., b. l. 191-195).

14. Teisėjų kolegija visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais dėl atsakovių UAB „Merdista“ ir UAB „Kauno marių žuvys“ tarpusavio santykių, kilusių iš rangos teisinių santykių, kvalifikavimo (CK 6.644 straipsnis). Taip pat teismas tinkamai kvalifikavo ir šios sutarties šalių – ieškovės UAB „Arionex LT“ ir UAB „Merdista“ tarpusavio santykius kaip subrangos teisinius santykius (CK 6.650 straipsnio 1 dalis). Apeliantė šių teismo išvadų nekvestionuoja. Nagrinėjamu atveju atsakovė UAB „Merdista“ tapo genrangovu, kadangi užduočiai įvykdyti buvo pasitelkta subrangovė – ieškovė UAB „Arionex LT.

15. Pastebėtina, kad atsakovių UAB „Merdista“ ir UAB „Kauno marių žuvys“ sudarytoje sutartyje nėra išlygų, kad užduotį privalo įvykdyti tik pats rangovas (CK 6.650 straipsnio 1 dalis). Šios atsakovės sutartyje susitarė, kad užsakovė turi teisę kontroliuoti, kaip vykdytoja atlieka darbus bei vykdo kitus įsipareigojimus dėl paslaugų, medžiagų, darbų bei įrangos (2.2.1 punktas). Todėl negalima pritarti ieškovės argumentams, kad UAB „Kauno marių žuvys“ ir S. V., derindamas su ieškove kokius konkrečiai žuvų auginimo ir valymo įrenginius yra reikalinga sumontuoti, kontroliuodamas darbų eigą, UAB „Kauno marių žuvys“ darbuotojų paliepimai registruotis ieškovo darbuotojams žurnale, žymint darbo laiko pradžią ir pabaigą, įrodo šių atsakovų nesąžiningus veiksmus ir apgaulingos verslo schemos realizavimą, nes toks atsakovų dalyvavimas, vykdant užsakymą, buvo sutarties šalių (atsakovių) suderintos valios išraiškos forma. Tokiu atveju nėra pagrindo daryti išvadą, kad UAB „Kauno marių žuvys“ ir S. V. elgesys ieškovės atžvilgiu buvo neteisėtas, pažeidęs bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai bei susijęs priežastiniu ryšiu su UAB „Merdista“ finansinėmis galimybėmis atsiskaityti su ieškove pagal jų sudarytą subrangos sutartį bei padaręs žalą ieškovei.

16. Ieškovė nurodo, kaip neteisėtus atsakovių veiksmus dėl apgaulingo verslo schemos sukūrimo pagrindžia tai, kad 2015 m. birželio 8 d. Sutartyje nebuvo nurodyta, kas yra darbų užsakovas. Sutiktina su ieškove, kad su atsakove UAB „Merdista“ sudarytoje subrangos sutartyje tiesiogiai nebuvo nurodytas užsakovas, tačiau tai negali patvirtinti jokio ieškovės teises pažeidžiančio atsakovų sudaryto susitarimo, apie ką ieškovei nebuvo ar negalėjo būti žinoma. Pastebėtina, kad prie sutarties buvo pridėtas darbų technologinis planas, kuris buvo parengtas atsakovės UAB „Kauno marių žuvys“ užsakymu (1 t., b. l. 34).

17. Ieškovė akcentuoja, kad apgaulingo verslo schemos sukūrimą patvirtina jos į bylą pateiktas ieškovės vadovo ir UAB „Kauno marių žuvys“ vadovo S. V. susirašinėjimas elektroniniu paštu. Ieškovė pateikė į bylą susirašinėjimą su UAB „Kauno marių žuvys“ dėl darbų technologinio aprašymo, ieškovės paklausimus šiai atsakovei dėl siurblio charakteristikų, ieškovė siuntė šiai atsakovei bei atsakovei UAB „Merdista“ atliktų darbų aktus, kuriuose pati ieškovė nurodė, kad užsakovė buvo UAB „Kauno marių žuvys“ (1 t., b. l. 15-30). Taip pat pateikė susirašinėjimą elektroniniais laiškais su sutarties šalimi UAB „Merdista“ dėl įspėjimo apie susidariusį įsiskolinimą, dėl skolos suderinimo (1 t., b. l. 61-68), kas neabejotinai patvirtina, kad ieškovei buvo žinoma, jog ją sutartiniai subrangos teisiniai santykiai sieja su UAB „Merdista“, o UAB „Kauno marių žuvys“ yra darbų užsakovė. Todėl šios bendrovės veiksmai, kontroliuojant ieškovės atliekamus darbus bei teikiant kitą jai būtiną technologinę pagalbą, negali patvirtinti jokios apgaulingos verslo schemos sukūrimo.

18. Atsakovė UAB „Kauno marių žuvys“ nebuvo su ieškove susijusi sutartiniais teisiniais santykiais, bendrovė nebuvo prisiėmusi jokių prievolių ieškovei, todėl atsakovė ir jos vadovas S. V. neturėjo nei sutartinės prievolės, nei pareigos pagal įstatymą pranešti ieškovei apie planuojamą inicijuoti neteisminę bankroto procedūrą ar supažindinti su 2017-08-14 kreditorių susirinkimo nutarimais. To nepadarius, šie atsakovai neatliko jokių nesąžiningų, neteisėtų ir klaidinančių ieškovę veiksmų, jai sudarant 2015 m. birželio 8 d. sutartį su atsakove UAB „Merdista“. Taip pat teisiškai nėra reikšmingos apeliantės nurodomos aplinkybės, kad jos žiniomis, apie UAB „Kauno marių žuvys“ neteisminę bankroto procedūrą nebuvo pranešta visiems kreditoriams.

19. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad CK 6.650 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, jog jeigu ko kita nenustato įstatymai ar sutartis, užsakovas ir subrangovas neturi teisės reikšti vienas kitam piniginių reikalavimų, susijusių su sutarčių, kiekvieno iš jų sudarytų su generaliniu rangovu, pažeidimu. Tokių išlygų, ieškovės UAB „Arionex LT“ su atsakove UAB „Merdista“ sudarytoje sutartyje nebuvo numatyta. Byloje nėra jokių kitų duomenų, kurie būtų pagrindu nustatyti, kad pareigą apmokėti ieškovės UAB „Merdista“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras būtų prisiėmusi užsakovė UAB „Kauno marių žuvys“. Juolab, kad kaip jau minėta 16 punkte, ieškovė pretenzijas dėl atsiskaitymo už atliktus darbus tiesiogiai reiškė atsakovei UAB „Merdista“.

20. Nagrinėjamu atveju pastebėtina, kad 2015 m. birželio 8 d. tarp ieškovės UAB „Arionex LT“, atstovaujamos direktoriaus G. R., ir atsakovės UAB „Merdista“, atstovaujamos direktoriaus M. V., sudaryta sutartis Nr. 2015/06/08/LT894 yra galiojanti, nenuginčyta ir sutarties šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Šia subrangos sutartimi buvo susitarta dėl darbų atlikimo pagal sutarties priedą Nr. 1, o kita sutarties šalis įsipareigojo už atliktus darbus sumokėti (sutarties 1.1 punktas). Tokiu atveju vien ieškovės paaiškinimai, kad tikroji sutarties šalis buvo UAB „Kauno marių žuvys“, negali būti pagrindu šią sutartį laikyti apsimestiniu sandoriu. Ieškovei sudarius 2015 m. birželio 8 d. rangos sutartį su UAB „Merdista“, būtent ši bendrovė ir turėjo prievolę apmokėti jai už atliktus darbus pagal ieškovės jai išrašytas PVM sąskaitas faktūras. Ieškovė neneigia, kad jai buvo žinoma, jog įranga bus montuojama UAB „Kauno marių žuvys“ nuosavybės teise priklausančiose patalpose. Todėl būdama subrangos teisiniuose santykiuose su atsakove UAB „Merdista“, ieškovė negalėjo turėti teisėtų lūkesčių, kad nuosavybės teisę į darbų objektą įgis būtent genrangovė, į kurį vėliau ieškovė turės galimybę nukreipti savo reikalavimą, jeigu negaus apmokėjimo už atliktus darbus.

21. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovė bylos nagrinėjimo ribas apibrėžė teismui pateiktame ieškinyje, suformuluodamas jame ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą (CPK 135 straipsnio 1 dalis). Apeliaciniame skunde ieškovė pakartojo, kad viso proceso metu akcentavo, jog kalti atsakovių veiksmai pasireiškė sukuriant apgaulingą verslo schemą, kurios metu neteisėtais veiksmais būtent ir buvo sukurta situacija, jog ieškovei nebuvo sumokėta ženkli suma už atliktus darbus. CPK 178 straipsnyje nustatyta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Šioje teisės normoje įtvirtintas bendrasis įrodinėjimo naštos paskirstymo principas – ,,įrodinėja tas, kas teigia“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-106-421/2019). Ieškovė įsitikinusi, kad atsakovai sukūrė apgaulingą verslo schemą, nes turėjo ketinimų nedidelėmis sąnaudomis įsirengti žuvų auginimo ir biologinio valymo įrenginius UAB „Kauno marių žuvys“ patalpose. Pastebėtina, kad dėl darbų kainos šalys – ieškovė ir atsakovė UAB „Merdista“ – susitarė 2015 m. birželio 8 d. šalių sudarytoje sutartyje. O vien tai, kad atsakovė neįvykdė sutartinių prievolių sumokėti už atliktus darbus likusią skolą, nesuponuoja ieškovės pageidaujamos išvados dėl apgaulingos verslo schemos sukūrimo.

22. Ieškovės manymu, atsakovė UAB „Merdista“, per savo valdymo organus – atsakovą M. V., sudarė 2015 m. birželio 8 d. sutartį su ieškove, jau neturėdama galimybių ją įvykdyti tinkamai, todėl padarė ieškovei žalą. Taigi, egzistuojant ieškovės ir atsakovės UAB „Merdista“ sutartiniams subrangos teisiniams santykiams, ieškovė – kreditorė reiškia tiesioginį ieškinį šios atsakovės vadovui – valdymo organui, CK 6.263 straipsnio pagrindu. Kasacinis teismas akcentavo, kad toks ieškinys galimas išimtiniais atvejais, kai atsakovo neteisėti veiksmai nėra bendras pareigų bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu pažeidimas, o nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – veiksmų neteisėtumas turi pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir atitikti bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Kreditoriaus ieškiniui tenkinti turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-378/2017, 12 punktas; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-115-915/2017, 39 punktas). Tokiu atveju kreditoriaus teisė į tiesioginį ieškinį įmonės vadovui ar dalyviui dėl likusios nepatenkintų kreditorių reikalavimų sumos siejama ne su įmonės nemokumo stadija, o su specifiniu ieškinio pagrindu – individualia žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017, 28 punktas).

23. Ieškovė nurodė, kad UAB „Merdista“ ir jos vadovas atsakovas M. V. atliko klaidinančius ir nesąžiningus veiksmus, sumokėdami 5910,70 Eur avansą, tuo sudarydami apgaulingą įspūdį, kad bus sumokėta ir likusi sandorio kaina. Pažymėtina, kad dėl tokio dydžio avanso sumokėjimo ieškovė ir UAB „Merdista“ buvo susitarę, dar sudarant 2015 m. birželio 8 d. sutartį (5.1 punktas). Todėl atsakovė, vykdydama sutartį, sumokėjusi sutarto dydžio avansą, neatliko jokių neteisėtų ir ieškovę klaidinančių veiksmų. Ieškovės nurodytos aplinkybės, kad atsakovė skubino ieškovę vykdyti darbus, vengė pasirašyti skolos suderinimo aktus, neteikia pagrindo tokius veiksmus vertinti kaip nesąžiningus, klaidinančius ieškovę.

24. Dėl 2015-12-31 ieškovės apeliacinio skundo argumentų dėl jos parengto ir atsakovės nepasirašyto skolos suderinimo akto reikšmės pažymėtina, kad jame nurodyta, jog atsakovės skola ieškovei yra 34 258,38 Eur. Tačiau pastebėtina, kad šalių sutarties 2.1 punkte buvo numatyta, jog preliminari sutarties vertė su PVM yra 19 904,50 Eur. Atsakovas M. V. atsiliepime buvo nurodęs, jog sutarties 9.1. punkte šalys įtvirtino susitarimą, kad sutartis gali būti keičiama ir pildoma, šalims pasirašant atskirą susitarimą. Atsakovų teigimu, ieškovė, neįspėjusi UAB „Merdista“, ženkliai padidino darbų kainą – iki 49 616,05 Eur ir padvigubėjusi sutarties kaina buvo siurprizinė sąlyga UAB „Merdista“. Šias aplinkybes vertinti kitaip, nei jas vertina atsakovas, teisėjų kolegija negali. Sutarties kaina padidėjo sutarties vykdymo metu, todėl UAB „Merdista“ ir jos vadovas atsakovas M. V. negalėjo iš anksto planuoti kokių nors neteisėtų veiksmų ieškovės atžvilgiu dėl tokios sutarties kainos (49 616,05 Eur), o ieškovė šia aplinkybe neteisingai remiasi, įrodinėdama jos klaidinimą sutarties sudarymo metu dėl atsakovės galimybių sumokėti būtent tokią kainą.

25. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad byloje nepakanka duomenų vienareikšmiškai spręsti, kad atsakovo UAB „Merdista“ nėra pajėgi atsiskaityti su ieškove už jos atliktus darbus. Teismas pagrįstai nurodė, kad įmonė vykdo veiklą, jai nėra keliama bankroto byla, jos neiniciavo ir pati ieškovė, todėl konstatuoti įmonės (ne)mokumą Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka vien todėl, kad įmonė pilnai neatsiskaitė su ieškove už atliktus darbus, negalima. Pastebėtina, kad ieškovė šiai atsakovei nebuvo pareiškusi ieškinio dėl skolos priteisimo, nėra įsiteisėjusio teismo sprendimo, todėl negalima nustatyti, kad toks sprendimas negalėtų būti įvykdytas vykdymo procesą reglamentuojančių teisės normų pagrindu. Tačiau ieškovei teigiant, kad pati sutartis buvo sudaryta, siekiant apgauti ieškovę dėl jos vykdymo, tai labiau reikšmingos yra aplinkybės, buvusios pačios sutarties sudarymu metu.

26. Ieškovė nurodo, kad jau sudarant 2015 m. birželio 8 d. sutartį atsakovė UAB „Merdista“ buvo nepajėgi prisiimti įsipareigojimus, tačiau ieškovė šias aplinkybes turėjo ne tik nurodyti, bet ir įrodyti. Byloje nėra duomenų apie bendrovės finansinę padėtį sandorio sudarymo metu. Ieškovės nuomone, blogą finansinę padėtį pagrindžia UAB „Meridista“ 2015 m. balansas. Tačiau jis patvirtina, kad įmonė per 2015 m. dirbo pelningai, jos pelnas per metus išaugo nuo 11 211 Eur iki 15 470 Eur. Įmonė 2014 m. turėjo turto už 166 045 Eur (trumpalaikis turtas), byloje nėra duomenų kada ir dėl kokių aplinkybių 2015 m. pabaigoje jis sumažėjo iki 36 591 Eur. Ieškovė akcentuoja, kad atsakovė ją klaidino savo 2015 m. finansine atskaitomybe, nes neįtraukė į tiekėjų skolas jos suderinimo akte nurodytos 34 258,38 Eur skolos. Teisėjų kolegija pažymi, kad ši ieškovės nurodyta atsakovės skola susidarė ieškovei jau atlikus darbus, kurių vertė daug didesnė, nei šalys buvo susitarusios sutartyje, t. y. jau po sutarties sudarymo ir atsakovė, neįtraukdama šios skolos į savo 2015 m. finansinę atskaitomybę, negalėjo suklaidinti ieškovės dėl atsakovės galimybių įvykdyti sutartį, jos sudarymo metu. Tokias pačias išvadas galima padaryti ir dėl ieškovės argumentų, vertinant bendrovės 2016 m. finansinės atskaitomybės dokumentus. Todėl konstatuotina, kad byloje nėra duomenų, kurie leistų sutikti su ieškove, kad UAB „Meridista“ ir jos vadovas M. V. atliko nesąžiningus veiksmus, kurie buvo nukreipti išimtinai ieškovės atžvilgiu. Pastebėtina, kad ieškovės apeliacinio skundo argumentai yra iš esmės ieškinyje nurodytų aplinkybių pakartojimas, kurias pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo ir tinkamai įvertino.

27. Teisėjo kolegija taip pat įvertino ir apeliacinio skundo argumentą, kad pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo teismų praktikoje esančio išaiškinimo analogiškose bylose. Ieškovė rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2016-09-27 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-36-381/2016 suformuluotu argumentu, kad verslo skaidrumo ir kreditorių interesų užtikrinimo požiūriu pasiūlymas sudaryti sandorį su nemokia įmone susijusios mokios įmonės interesais vertintinas kaip nesąžiningas veiksmas, nors kita šalis ir žinojo ar galėjo sužinoti apie blogą kitos sutarties šalies turtinę padėtį.

28. Kaip yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis teismas, tiek Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje, tiek ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą nurodyta, jog teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, reikšmės negalima pervertinti, juolab suabsoliutinti; remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai, t. y. ne tik atsižvelgti į faktinių aplinkybių tapatumą, bet ir į kitas reikšmingas aplinkybes, t. y. į precedento sukūrimo laiką; į tai, ar precedentas atspindi jau susiformavusią teismų praktiką, ar yra pavienis atvejis; į precedento argumentacijos įtikinamumą; į įvykusius reikšmingus socialinius, ekonominius ir kitus pokyčius priėmus atitinkamą precedento reikšmę turintį teismo sprendimą; kt. Be to, būtina vadovautis bendraisiais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2009).

29. Dėl aptariamo apeliacinio skundo argumento, teisėjų kolegija pažymi, kad išnagrinėtos ir nagrinėjamos bylos aplinkybės yra visiškai netapačios. Išnagrinėtoje byloje buvo sprendžiama dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais ir pirkėjo teisių perkėlimo, skolos priteisimo bei subsidiariosios akcininko ir vadovo atsakomybės taikymo. Nagrinėjamu atveju ieškovė sandorio, kuris jos manymu pažeidė ieškovės teises neginčijo, todėl šalių tarpusavio santykiai įforminti sudarytomis ir galiojančiomis sutartimis. Priešingai nei nurodo apeliantė, nėra pagrindo byloje padaryti išvadą, kad sandorio sudarymo metu UAB „Meridista“ buvo nemoki. Pažymėtina, kad tarp sutarties kainos ir jos įvykdymo kainos yra labai didelis skirtumas, byloje nebuvo pagrindo nustatyti atsakovų veiksmų nesąžiningumo, todėl nebuvo pagrindo atsakovų atžvilgiu taikyti civilinę deliktinę atsakomybę ir byloje priimti tapatų sprendimą, kurį priėmė teismai ieškovės nurodytoje išnagrinėtoje byloje.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

30. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas atskleidė bylos esmę ir tinkamai pritaikė šalis siejusius teisinius santykius ir civilinę deliktinę atsakomybę reglamentuojančias materialiosios teisės normas, nepadarė procesinės teisės normų pažeidimo, vertindamas byloje surinktų įrodymų visumą, todėl teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, naikinti jį apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

31. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškovės apeliacinį skundą atmetus, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme iš atsakovų nepriteisiamos.

32. Atsakovas M. V. prašo priteisti iš ieškovės 544,50 Eur jo turėtų išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Šios išlaidos neviršija LR teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pakeitimo“ patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 7 ir 8.11 punkte nurodyto maksimalaus įkainio už atsiliepimą į apeliacinį skundą, todėl šio atsakovo prašymas priteisti jo turėtas bylinėjimosi išlaidas tenkinamas (CPK 98 straipsnis).

33. Apeliacinės instancijos teisme turėta 8,48 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Apeliacinį skundą atmetus, šios išlaidos iš ieškovės priteisiamos valstybei (CPK 92, 96 str., Lietuvos Respublikos Teisingumo ministro ir Finansų ministro 2014 m. rugsėjo 23 d. įsakymas Nr.1R-298/1K-290).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2019 m. vasario 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Arionex LT“, juridinio asmens kodas 300601705, atsakovui M. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 544,50 Eur (penkių šimtų keturiasdešimt keturių eurų 50 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Arionex LT“, juridinio asmens kodas 300601705, valstybei 8,48 Eur (aštuonių eurų 48 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu. Nurodyta suma turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR Finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

Šis Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Žibutė BudžienėDalė BurdulienėEgidijus Tamašauskas