- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-02-11
- Bylos Nr.
- e2-1229-864/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00023-2019-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Ramunė Mikonienė
- Ieškovas
- UAB „Aukso upė“
- Atsakovas
- BKU „Amber“
- Trečiasis asmuo
- A. K., UAB „Laima ir partneriai“, UAB „Insolvensa“
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Aukso upė“ ieškinį atsakovei BKU „Amber“ dėl sutartinės hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu arba gautos naudos įskaitymo, tretieji asmenys A. K., UAB „Laima ir partneriai“, UAB „Insolvensa“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Pateiktu 2019 m. spalio 30 d. teismui ieškiniu ieškovė UAB „Aukso upė“ (toliau ir ieškovė) prašė: 1) pripažinti negaliojančiais ab initio: (i) (duomenys neskelbtini) sutartinės hipotekos sandorį, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), dalyje dėl ieškovei nuosavybės teise priklausančio žemės sklypo, kurio adresas yra (duomenys neskelbtini) unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini), paskirtis – kita ((duomenys neskelbtini)), plotas (duomenys neskelbtini), įkeitimo; (ii) (duomenys neskelbtini) susitarimo dėl skolos grąžinimo nuostatas, susijusias su (duomenys neskelbtini) sutartinės hipotekos sandorio sudarymu - 7.1. punktą, 10 punktą, kiek tai susiję su įpareigojimu sudaryti hipotekos sutartį (toliau ir ginčijami sandoriai); 2) atsisakius tenkinti pirmąjį reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ab initio, įskaityti atsakovės BKU „Amber“ (toliau ir atsakovė) gautą naudą - mažiausiai 672 336,62 Eur, su ieškovės prievole atsakovei, kurios dydis – ne daugiau nei žemės sklypo (įkeisto daikto) vertė ir ne daugiau nei 1 050 000 Eur; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė paaiškino, kad 2016 m. liepos 25 d. Lietuvos bankas nutarimu Nr. 03-96 „Dėl kredito unijos Amber veiklos apribojimo (moratoriumo)“ paskelbė atsakovei veiklos apribojimą (moratoriumą).
3. Nurodė, kad (duomenys neskelbtini) trečiasis asmuo A. K. ir atsakovė sudarė susitarimą dėl skolos grąžinimo (toliau ir Susitarimas); pagal šį Susitarimą trečiasis asmuo A. K. įsipareigojo kompensuoti 3 013 275,04 Eur atsakovei padarytą turtinę žalą; Susitarimo 7.1. punkte ir Susitarimo 10 punkte buvo sutarta, kad 3 013 275,04 Eur skolos grąžinimui užtikrinti bus įkeistas ieškovei priklausantis nekilnojamasis turtas. Pažymėjo, kad (duomenys neskelbtini) taip pat buvo sudarytas ir sutartinės hipotekos sandoris (toliau ir Hipotekos sandoris), kuriuo įkaito davėjas - ieškovė įkeitė nuosavybės teise priklausantį žemės sklypą, o įkaito davėjas - trečiasis asmuo UAB „Laima ir partneriai“ įkeitė nuosavybės teise priklausančius pastatus.
4. Teigė, jog 2016 m. rugsėjo 9 d. atsakovės laikinasis administratorius, be ieškovės žinios, vienašališkai pervertinęs Susitarimui užtikrinti įkeistą turtą, pateikė išvadą bei pasiūlymus ir nurodė, kad atsakovės turto vertė vis tik yra mažesnė negu atsakovės įsipareigojimai, kadangi įkeisto turto neva nepakanka Susitarime nurodytiems įsipareigojimams užtikrinti. Nurodė, kad 2016 m. rugsėjo 20 d., atsižvelgdama į laikinojo administratoriaus išvadą ir pasiūlymus, Lietuvos banko valdyba pripažino atsakovę nemokia ir atšaukė veiklos licenciją; 2016 m. spalio 10 d. nutartimi atsakovei buvo iškelta bankroto byla.
5. Paaiškino, kad 2018 m. kovo 30 d. notaras išdavė atsakovei vykdomąjį įrašą dėl priverstinio skolos išieškojimo iš trečiojo asmens A. K., ieškovės bei trečiojo asmens UAB „Laima ir partneriai“; po vykdomojo įrašo atlikimo antstolė A. S. pradėjo vykdomąją bylą Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje, be kita ko, siekia realizuoti ieškovei priklausantį žemės sklypą, kurį ieškovė įkeitė atsakovės naudai pagal (duomenys neskelbtini) sutartinę hipoteką.
6. Pažymėjo, kad 2018 m. kovo 13 d. Lietuvos apeliacinis teismas priėmė nuosprendį baudžiamojoje byloje Nr. 1A-78-307/2018, kuriuo išaiškino, jog: (i) Susitarimu yra užtikrintas trečiojo asmens A. K. padarytos žalos atsakovei atlyginimo užtikrinimas; (ii) trečiojo asmens A. K. padaryta žala atsakovei yra ne 3 013 275,04 Eur, o 2 916 437,93 Eur.
Žemesnės instancijos teismas
7. Atkreipė dėmesį, kad, be kita ko, Susitarimo 11 punktu šalys numatė, kad trečiojo asmens A. K. 3 013 275,04 Eur skolos bus siekiama padengti užskaitomis taip, kaip nurodyta pasiūlyme dėl taikos (Susitarimo priedas Nr. 1), t. y. bus siekiama įskaityti pajus taip kaip prašoma ir šiuo ieškiniu. Atitinkamai, ieškovės nuomone, ieškovės nauda atsakovei – mažiausiai 672 336,62 Eur pajus, kuris turi būti įskaitytas su ieškovės įsipareigojimais atsakovei.
8. Nurodė, kad ginčijami sandoriai yra pripažintini negaliojančiais ab initio Civilinio kodekso 1.82 straipsnio tvarka ir terminais, kadangi tam egzistuoja visos sąlygos: 1) ieškovė – privatus juridinis asmuo, uždaroji akcinė bendrovė, kurios tikslas – pelno siekimas; 2) ginčijamų sandorių pagrindu ieškovė neatlygintinai įkeitė ieškovei priklausantį nekilnojamąjį turtą už trečiojo asmens A. K. prievoles atsakovei; 3) atsakovė žinojo ir turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, kadangi atsakovė žinojo, kad ginčijami sandoriai neatlygintini, ieškovė jokios naudos dėl šių ginčijamų sandorių negavo ir negaus; atsakovė žinojo, kad ginčijami sandoriai bus nuostolingi ieškovei. Anot ieškovės, pastaroji (duomenys neskelbtini) sudarė ieškovės veiklos tikslams prieštaraujančius Susitarimą ir Hipotekos sandorį, kurio pagrindu pradėjus išieškojimą neatlygintinai bus perleistas ieškovei priklausantis nekilnojamasis turtas už trečiojo asmens prievoles. Ieškovės nuomone, akivaizdu, kad ginčo sandoriai pažeidė ieškovės veiklos tikslus bei teises ir teisėtus interesus, o atsakovė apie šias aplinkybes neabejotinai žinojo.
9. Paaiškino, kad ieškovė sudarė ginčijamus sandorius tik dėl to, kad buvo patikinta, jog sudarius ginčijamus sandorius, atsakovės veikla bus tęsiama. Be to, ieškovės teigimu, pastaroji turėjo realų pagrindą tikėtis, kad suteikus užtikrinimo priemones ir pratęsus atsakovės veiklą, trečiojo asmens A. K. prievolės bus įskaitytos ir ieškovės prievolė pagal Susitarimą išnyks. Nurodė, jog aplinkybę, kad ginčijamų sandorių įtaka atsakovės veiklos tęstinumui buvo ginčijamų sandorių sudarymo priežastis, patvirtina ir trečiasis asmuo A. K.. Savo ruožtu, anot ieškovės, jos atžvilgiu buvo panaudota apgaulė ir tai patvirtina aplinkybės: 1) vadovaujantis 2016 m. rugsėjo 9 d. laikinojo administratoriaus išvada Nr. (duomenys neskelbtini), jau po Susitarimo sudarymo ir ieškovės turto atsakovei įkeitimo, laikinasis administratorius neva sudvejojo dėl dviejų vertintojų nustatytos turto vertės ir nedelsiant po Susitarimo sudarymo vienašališkai, neinformavęs ieškovės, pervertino ieškovės įkeistą žemės sklypą 824 000 Eur vertei, taip sumažino viso Susitarimo užtikrinimui įkeisto turto vertę iki 2 053 000 Eur, ir pateikė Lietuvos bankui išvadą, kad įkeisto turto jau nebepakanka trečiojo asmens A. K. padarytai žalai užtikrinti (neva 3 013 275,04 Eur, nors Lietuvos apeliacinis teismas aiškiai nuosprendžiu nustatė, kad žala yra 2 916 437,93 Eur), Susitarimą dėl nesuprantamų priežasčių priskyrė paskolai, kurios užtikrinimas neva yra nepakankamas, todėl priskyrė 5 rizikos grupei ir tokiu būdu sumažino atsakovei likvidumo normatyvus bei pateikė priešingą pirmajai išvadą – kad atsakovė yra nemoki; 2) jau Susitarimo sudarymo metu laikinajam administratoriui buvo žinoma, kad bus atliekamas įkeisto turto pervertinimas ir Susitarimas realios reikšmės dėl atsakovės bankroto (kas ir lėmė ieškovės valią sudaryti Susitarimą) neturės. Anot ieškovės, pastarajai žinant, kad atsakovės veiklos apribojimai nebus panaikinti arba kad bus pakeista turto vertė ir dėl to net įkeitus turtą atsakovės veikla bus nutraukta, ieškovė apskritai nebūtų sudariusi ieškovės veiklos tikslams prieštaraujančių ginčijamų sandorių. Pažymėjo, kad visi veiksmai buvo atlikti tik varijuojant įkeisto turto vertėmis.
10. Nurodė, jog nagrinėjamu atveju vadovaujantis Civilinio kodekso 6.249 straipsnio 6 dalimi, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota vieninga praktika, Susitarimo 11 punktu, atsakovės iš ieškovės gauta nauda – mažiausiai 672 336,62 Eur, įskaitytina su ieškovės prievole (ne daugiau nei žemės sklypo vertė ir ne daugiau nei 1 050 000 Eur) atsakovei.
Šalies argumentai
11. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė palaikė ieškinyje išdėstytus reikalavimus bei argumentus ir prašė teismo ieškinį tenkinti.
Atsiliepimas
12. Atsiliepimu atsakovė su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
13. Atsakovė pažymėjo, kad cituodama kasacinio teismo praktiką, ieškovė, ištraukdama iš konteksto, nurodė tik tuos kasacinio teismo teiginius, kurie yra naudingi ieškovei, tačiau nutylėjo pozicijas (kai kuriais atvejais nurodytas tose pačiose ieškovės cituojamose nutartyse), kurios ieškovei nėra naudingos.
14. Atsakovės nuomone, šiuo atveju nėra jokio pagrindo ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais vadovaujantis Civilinio kodekso 1.82 straipsniu, kadangi: 1) vien ta aplinkybė, kad formaliai ieškovės tikslas, numatytas įstatymuose ir steigimo dokumentuose, yra pelno siekimas, nesudaro jokio pagrindo bet kokius sandorius, kurie ieškovei neatnešė pelno, pripažinti negaliojančiais; 2) aplinkybė, kad ginčijamų sandorių pagrindu ieškovė neatlygintinai įkeitė pastarajai priklausantį nekilnojamąjį turtą už trečiojo asmens A. K. prievoles atsakovei, taip pat nesudaro jokio teisinio pagrindo ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais; sprendimas priimtas trečiojo asmens A. K. iniciatyva, o ieškovė yra susijusi su trečiuoju asmeniu A. K. bei iš neteisėtų A. K. veiksmų gavo tiesioginės turtinės naudos; 3) atsakovė, sudarydama ginčijamus sandorius, buvo visiškai sąžininga. Atsakovė pažymėjo, kad ieškovė ginčijamus sandorius sudarė savo laisva valia, savo ir susijusio trečiojo asmens A. K. iniciatyva, suprasdama ginčijamų sandorių sudarymu prisiimamą riziką (jog atsakovei tapus nemokiai ir trečiajam asmeniui A. K. nevykdant savo prievolės atsakovei, ieškovės įkeistas turtas gali būti priverstinai realizuotas). Atkreipė dėmesį, jog net ir realizavus ieškovės įkeistą turtą, pastaroji įgytų atgręžtinio reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį A. K..
15. Anot atsakovės, ieškinyje ieškovė nepateikė įrodymų dėl jos atžvilgiu panaudotos apgaulės, dėl ko šiuo aspektu dėstomi ieškovės teiginiai laikytini neįrodytais. Nurodė, kad ieškovė savo direktoriaus parašu Susitarime, kurį dabar ginčija, patvirtino, kad „egzistuoja didelė tikimybė, kad Kredito unija taps nemoki“. Teigė, jog aplinkybė, kad atsakovės laikinajam administratoriui ieškovės įkeisto turto vertė sukėlė abejonių, niekaip neįrodo, jog atsakovė buvo apgauta. Pažymėjo, kad Susitarimo 11 punkte numatyta trečiojo asmens A. K. teisė žalą atsakovei atlyginti užskaitų būdu yra sąlyginė, t. y. siekis padengti trečiojo asmens A. K. žalą atsakovei užskaitomis gali būti įvykdytas tik privalomoms sąlygoms (bent vienai iš jų) - Lietuvos bankas sprendimu panaikina atsakovės veiklos apribojimą (moratoriumą); arba Lietuvos bankas atskiru sprendimu pritaria priešpriešinių reikalavimų įskaitymui. Nurodė, jog nė viena iš privalomųjų sąlygų trečiojo asmens A. K. padarytos žalos atlyginimui užskaitų būdu niekada neatsirado, todėl ieškovė negalėjo turėti teisėto lūkesčio, jog trečiojo asmens A. K. prievolė atsakovei neabejotinai bus įskaityta ir ieškovės prievolė pagal ginčijamus sandorius pasibaigs.
16. Teigė, kad ieškovės nurodoma iš Lietuvos banko gauta informacija taip pat niekaip nepagrindžia pastarosios teiginių, neva prieš ją atsakovė panaudojo apgaulę, kadangi: 1) aplinkybė, kad atsakovės laikinasis administratorius suabejojo ieškovės įkeisto turto verte (ir šios abejonės pasitvirtino), niekaip neįrodo ieškovės teiginių, neva ji buvo apgauta; 2) aplinkybė, kad ieškovė nežinojo apie atsakovės laikinojo administratoriaus atliekamą naują turto vertinimą, taip pat nieko neįrodo – nesuprantama, kas šioje situacijoje būtų pasikeitę, jei ieškovė apie tai būtų buvusi informuota.
17. Pažymėjo, kad baudžiamojoje byloje trečiasis asmuo A. K. sudarytą Susitarimą siekė panaudoti lengvindamas savo baudžiamąją atsakomybę.
18. Nurodė, jog, anot atsakovės, turto pervertinimas nėra niekaip susijęs su ieškovės sprendimu sudaryti ginčijamus sandorius.
19. Teigė, jog yra neaiškūs ir visiškai nepagrįsti ieškovės argumentai dėl atsakovės neva gautos naudos įskaitymo. Pažymėjo, kad ieškovė neįrodinėja, iš ko atsakovė tariamai gavo 672 336,62 Eur naudą ir kaip konkrečiai. Atsižvelgiant į tai, kad Civilinio kodekso 6.130 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog įskaitomas gali būti priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, atsakovės nuomone, ieškovei nenurodant nei įskaitymo pagrindo, nei įskaitytinos sumos, net ir teoriškai nėra pagrindo įskaitymui atlikti. Atkreipė dėmesį, jog šio ginčo klausimo kontekste ieškinyje nurodyta teismų praktika šioje byloje neturi ir negali turėti jokios reikšmės, kadangi šios bylos ir bylų, kuriose buvo priimtos ieškovės nurodomos nutartys, faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi. Nurodė, jog atsižvelgiant į aplinkybę, kad pajaus įsigijimas nebuvo būtina sąlyga lėšų pasisavinimui, be to, lėšų pasisavinimo metu trečiojo asmens A. K. turimas pajus tesudarė nuo kelių šimtų iki kelių tūkstančių eurų, nėra jokio pagrindo trečiojo asmens A. K. didžiąja dalimi jau po neteisėtų veiksmų atlikimo (dalyje net po atsakovės nemokumo paskelbimo) įsigyto beverčio atsakovės pajaus sumomis mažinti trečiojo asmens A. K. prievolę atsakovei. Atkreipė dėmesį, jog trečiasis asmuo A. K. nuosavybės teise niekada ir neturėjo tokio dydžio atsakovės pajaus, kaip nurodyta ieškinyje. Teigė, jog net jei trečiasis asmuo A. K. reikšmingo dydžio atsakovės pajų vis dėlto turėtų, išlieka nesuprantama, kokiu teisiniu pagrindu po atsakovės paskelbimo nemokia įsigytas atsakovės pajus neva turėtų sumažinti trečiojo asmens A. K. atsakovei padarytą žalą. Be to, anot atsakovės, net jei trečiasis asmuo A. K. nuosavybės teise turėtų reikšmingo dydžio atsakovės pajų, įskaityti šį pajų į ieškovės prievolę atsakovei nebūtų jokio teisinio pagrindo, kadangi: 1) trečiojo asmens A. K. prievolės atsakovei sumažėjimas niekaip nemažintų ieškovės daikto apsunkinimo, kol trečiojo asmens A. K. prievolė atsakovei nėra visiškai įvykdyta; 2) tam tikra prasme sutiktina su ieškovės teiginiu, kad ieškovės atsakomybė Susitarimo pagrindu yra ne didesnė nei žemės sklypo vertė, tačiau ši nustatoma tik varžytinių procese, dėl ko ieškovės nurodoma įvertinta žemės sklypo vertė šiuo atveju ieškovės atsakomybės apimčiai neturi jokios reikšmės. Teigė, jog nesant duomenų iš atsakovės narių registro bei nepateikus įrodymų, jog buvo įvykdytos esminės pajaus pirkimo-pardavimo sutarčių sąlygos, ieškovės nurodomas neva turimas atsakovės pajaus dydis nėra įrodytas. Teigė, jog su ieškiniu pateiktos pajaus pirkimo-pardavimo sutartys sudarytos atsakovei jau esant paskelbtai bankrutavusia, todėl, atsakovės nuomone, ieškovės pateiktos sutartys geriausiu atveju galėtų patvirtinti tik faktą, kad ieškovė įsigijo bevertį bankrutavusios unijos pajų.
Atsiliepimas
20. Atsakovės atstovė teismo posėdžio metu papildomai nurodė, kad byloje neįrodytos kelios iš sąlygų pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais Civilinio kodekso 1.82 straipsnio pagrindu. Pažymėjo, kad įmonė gali sudaryti tiek neatlygintinį, tiek ir nepelningą sandorį. Nurodė, jog nėra duomenų apie atsakovės nesąžiningumą. Atkreipė dėmesį, jog nuomonės pakeitimas nėra sandorio negaliojimo pagrindu. Nurodė, kad ieškovė neįrodinėja, kad trečiasis asmuo sukėlė kažkokią naudą atsakovei. Atkreipė dėmesį, jog atsakovė negavo naudos nei iš ieškovės, nei iš trečiojo asmens A. K..
21. Atsiliepimu trečiasis asmuo A. K. su ieškiniu sutiko ir prašė jį tenkinti.
22. Trečiasis asmuo A. K. neginčijo aplinkybės, kad (duomenys neskelbtini) su atsakove sudarė Susitarimą dėl 3 013 275,04 Eur skolos grąžinimo.
23. Sutiko su ieškovės teiginiu, kad trečiasis asmuo UAB „Insolvensa“ iš trečiojo asmens A. K. reikalavo skolos grąžinimo užtikrinimo priemonių; trečiasis asmuo UAB „Insolvensa“ buvo pareiškęs, jog užtikrinus trečiojo asmens A. K. skolos grąžinimą (pvz., įkeitus vertingą nekilnojamąjį turtą), atsakovė galės tęsti veiklą. Teigė, kad trečiojo asmens UAB „Insolvensa“ spaudimas priimti kuo greičiau sprendimą dėl užtikrinimo priemonių pateikimo buvo jaučiamas nuolatos.
24. Paaiškino, kad ieškovė ir trečiasis asmuo UAB „Laima ir partneriai“ įkeitė atsakovės naudai joms priklausantį nekilnojamąjį turtą (žemės sklypą bei pastatus); šioms įmonėms taip pat buvo nurodyta, kad turto įkeitimas atsakovės naudai užtikrins, jog pastaroji tęs veiklą; be to, su ieškove ir trečiuoju asmeniu UAB „Laima ir partneriai“ susiję asmenys buvo atsakovės indėlininkai, pajininkai, todėl jie turėjo interesą, kad unija tęstų veiklą.
25. Trečiasis asmuo A. K. pažymėjo, jog bendrai atsakovei pateiktų užtikrinimo priemonių vertė kartu su atsakovės turtu sudarė daugiau nei trečiojo asmens A. K. įsipareigojimas atsakovei, todėl įvertinus trečiojo asmens A. K. įsipareigojimus atsakovei ir jai pateiktas užtikrinimo priemones, atsakovės kapitalas buvo teigiamas. Paaiškino, kad prielaidos tęsti atsakovės veiklą, kuri Lietuvos banko buvo apribota, egzistavo. Atkreipė dėmesį, kad pats atsakovės administratorius pirmoje ataskaitoje nurodė, kad atsakovės kapitalas yra teigiamas ir tik vėliau pakeitė savo nuomonę, todėl Lietuvos bankas panaikino atsakovės licenciją. Teigė, jog po licencijos panaikinimo atsakovė negalėjo teikti finansinių paslaugų, todėl buvo inicijuota bankroto byla.
26. Trečiojo asmens A. K. nuomone, ieškovė ir trečiasis asmuo UAB „Laima ir partneriai“ įkeitė atsakovės naudai joms priklausantį nekilnojamąjį turtą (žemės sklypą bei pastatus), nes šioms įmonėms buvo daromas spaudimas bei trečiojo asmens UAB „Insolvensa“ buvo įtikinėjamos, jog turto įkeitimas leis atsakovei tęsti veiklą. Anot trečiojo asmens A. K., nesant spaudimo, žinant, kad administratorius teiks išvadą Lietuvos bankui, jog nėra realių galimybių atkurti atsakovės veiklos stabilumą ir patikimumą, jog atsakovė yra nemoki, ieškovė ir trečiasis asmuo UAB „Laima ir partneriai“ turto nebūtų įkeitusios.
Šalies argumentai
27. Trečiasis asmuo UAB „Insolvensa“ su ieškiniu nesutiko, prašė atmesti ieškinį kaip nepagrįstą.
28. Pažymėjo, kad Hipotekos sandoris buvo sudarytas sprendžiant klausimą dėl trečiojo asmens A. K. padarytos 3 013 275,04 Eur žalos atsakovei atlyginimo, bet ne atsakovės kapitalo nepakankamumo rodiklių atstatymui. Nurodė, kad ieškovės su ieškiniu pateiktas trečiojo asmens A. K. 2016 m. rugpjūčio 22 d. pasiūlymas buvo pateiktas, siekiant taikiai išspręsti žalos atlyginimo klausimą. Paaiškino, kad Hipotekos sandoris buvo sudarytas trečiojo asmens A. K. pasiūlymu ir iniciatyva, pateikus 2016 m. rugpjūčio 22 d. pasiūlymą.
Atsiliepimas
29. Trečiasis asmuo UAB „Insolvensa“ sutiko su atsakovės teiginiu, kad ieškovė, UAB „North house“ ir P. Ž. yra susiję asmenys; nurodyti asmenys, pasirašydami (duomenys neskelbtini) susitarimą dėl skolos grąžinimo, žinojo ar turėjo žinoti, kad Susitarimas sudaromas su tikslu taikiai išspręsti klausimą dėl trečiojo asmens A. K. padarytos žalos atsakovei atlyginimo (2016 m. rugpjūčio 28 d. susitarimo B dalis). Atkreipė dėmesį, kad (duomenys neskelbtini) Susitarimo C dalyje buvo aiškiai nurodyta, kad atsakovei padaryta žala susidarė dėl trečiojo asmens A. K. neteisėtų veiksmų ir kad dėl to yra didelė tikimybė, kad atsakovė taps nemoki. Anot trečiojo asmens UAB „Insolvensa“, nurodytos aplinkybės leidžia teigti, kad ieškovė, sudarydama Hipotekos sandorį, žinojo ar turėjo žinoti, kokiu tikslu ir pagrindu yra jis sudaromas.
30. Trečiasis asmuo UAB „Insolvensa“ nesutiko su ieškinio teiginiu, kad jis, neva, teigęs, kad Hipotekos sandorio sudarymas garantuos tolimesnę atsakovės veiklą, Lietuvos bankui toliau leidžiant atsakovei vykdyti veiklą. Nurodė, kad Hipotekos sandorio sudarymas buvo tik viena iš visumos priemonių, kurios buvo analizuojamos ir vertinamos, siekiant nustatyti, ar yra reali galimybė atstatyti atsakovės finansinį stabilumą. Paaiškino, kad atsakovei padarytos žalos kompensavimas buvo tik viena iš priemonių, kuri nebuvo absoliuti, sprendžiant klausimą dėl atsakovės tolimesnės veiklos perspektyvų ir galimybių.
31. Anot trečiojo asmens UAB „Insolvensa“, ieškiniu ieškovė interpretuoja aplinkybes, siekdama įrodyti, kad neva tai Hipotekos sandorio sudarymas buvo vienintelė priemonė atsakovės pakankamumo rodiklių atstatymui. Paaiškino, kad trečiasis asmuo UAB „Insolvensa“ Lietuvos bankui pateikė kompleksinių priemonių visumą, kaip būtų galima bandyti atstatyti atsakovės finansinį stabilumą, įgyvendinus pasiūlytas priemones; tarp pasiūlytų priemonių buvo nurodytas faktas, kad buvo sudarytas Hipotekos sandoris, siekiant taikiai išspręsti trečiojo asmens A. K. atsakovei padarytos žalos atlyginimą. Pažymėjo, jog, savo ruožtu, vien tik Hipotekos sandorio pasirašymas neužtikrino atsakovės veiklos tęstinumo, dėl ko Lietuvos bankas atėmė atsakovės licenciją ir nutraukė veiklą.
32. Teigė, jog įvertinus aplinkybę, kad ieškovė savo turtą įkeitė už trečiojo asmens A. K. prievoles (įsipareigojimus), manytina, kad ieškovė turėjo visą informaciją gauti iš trečiojo asmens A. K..
33. Nurodė, kad trečiojo asmens atliktą nepriklausomą turto vertinimą traktuoti kaip tariamą apgaulę ar apgaulingų veiksmų atlikimą nėra jokio pagrindo, nes atlikus nepriklausomą turto vertinimą buvo patikrintas pateiktų duomenų tikrumas ir realumas apie turto rinkos vertes, siekiant įsitikinti, ar pilnai yra užtikrintas trečiojo asmens A. K. padarytos žalos atsakovei atlyginimas.
34. Trečiasis asmuo UAB „Laima ir partneriai“ per teismo nustatytą terminą atsiliepimo nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
35. Bylos duomenimis, vadovaudamasi Lietuvos banko įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 13 punktu, Kredito unijų įstatymo 61 straipsnio 1 dalies 6 punktu, 65 straipsniu, Lietuvos banko valdyba 2016 m. liepos 25 d. nutarimu Nr. 03-96 priėmė sprendimą iki 2016 m. rugsėjo 30 d. paskelbti atsakovės veiklos apribojimą (moratoriumą) ir atsakovės laikinuoju administratoriumi paskirti UAB ,,Insolvensa“; nutarimas įsigaliojo 2016 m. liepos 26 dieną.
36. Nustatyta, jog (duomenys neskelbtini) tarp atsakovės ir trečiojo asmens A. K. kaip skolininko buvo sudarytas susitarimas dėl skolos grąžinimo, kuriame, be kita ko, 7.1. punkte įtvirtinta, jog „Šalys susitaria, kad šio Susitarimo pasirašymo dieną Skolos grąžinimui užtikrinti pirmos eilės įkeitimu bus įkeistas žemiau nurodytas tretiesiems asmenims nuosavybės teise priklausantis turtas: UAB „Aukso upė“ nuosavybės teise priklausantis žemės sklypas, esantis (duomenys neskelbtini) unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kurio rinkos vertė, remiantis UAB „Centro kubas – nekilnojamas turtas“ parengta turto vertinimo ataskaita, yra 1 050 000,00 EUR“, o tuo tarpu 11 punkte nurodyta „Šalys susitaria, kad tuo atveju, jeigu Lietuvos bankas sprendimu panaikins Kredito unijai veiklos apribojimą (moratoriumą) arba Lietuvos bankas atskiru sprendimu pritars tokiam priešpriešiniam reikalavimų įskaitymui, tokiu atveju šalys, laikydamosis įstatymų, sieks padengti dalį Skolos užskaitomis, kaip nurodyta Skolininko pateiktame pasiūlyme (Priedas Nr. 1). Šalys susitaria, kad užskaitos bus daromos ir taps teisiškai įpareigojančios tik šalims pasirašius atskirus teisinę galią turinčius dokumentus, nepažeidžiant galiojančių įstatymų“. Bylos duomenimis, (duomenys neskelbtini) taip pat buvo sudarytas ir sutartinės hipotekos sandoris, kuriuo įkaito davėjas - ieškovė įkeitė nuosavybės teise priklausantį žemės sklypą, o įkaito davėjas - trečiasis asmuo UAB „Laima ir partneriai“ įkeitė nuosavybės teise priklausančius pastatus.
37. Savo ruožtu, vadovaudamasi Kredito unijų įstatymo 65 straipsnio 5 dalimi, Lietuvos banko valdyba 2016 m. rugsėjo 20 d. nutarimu Nr. 03-130 priėmė sprendimą pratęsti paskelbtą atsakovės veiklos apribojimą (moratoriumą) iki 2016 m. spalio 31 dienos. Byloje yra pateikti įrodymai, jog Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 10 d. nutartimi atsakovei buvo iškelta bankroto byla; nutartis įsiteisėjo 2016 m. gruodžio 8 d.
38. Nustatyta, jog šiuo metu antstolės A. S. kontoroje vykdomas išieškojimas pagal vykdomąjį įrašą dėl priverstinio skolos išieškojimo iš trečiojo asmens A. K., ieškovės bei trečiojo asmens UAB „Laima ir partneriai“.
39. Ieškovė šioje byloje reiškia alternatyvius ieškinio reikalavimus, įrodinėdama Hipotekos sandorio dalies dėl ieškovei nuosavybės teise priklausančio žemės sklypo įkeitimo bei Susitarimo nuostatų, susijusių su Hipotekos sandorio sudarymu – 7.1. punkto bei 10 punkto, kiek tai susiję su įpareigojimu sudaryti hipotekos sutartį, negaliojimą ab initio Civilinio kodekso 1.82 straipsnio bei 1.91 straipsnio pagrindu, bei remdamasi kasacinio teismo praktika, Susitarimo 11 punktu bei Civilinio kodekso 6.249 straipsnio 6 dalimi įrodinėdama ieškinio reikalavimo dėl atsakovės gautos naudos įskaitymo su ieškovės prievole atsakovei pagrįstumą.
Dėl ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindų (ne)buvimo
40. Ieškovė šioje byloje ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindų buvimą grindė Civilinio kodekso 1.82 straipsnio bei 1.91 straipsnio nuostatomis.
41. Civilinio kodekso 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
42. Kasacinis teismas Civilinio kodekso 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo aspektu yra nurodęs, jog šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018). Tačiau kitaip yra su trečiųjų nesąžiningų asmenų interesais, jie neturėtų tapti kliūtimi nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą. Todėl siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (Civilinio kodekso 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K- 3- 375- 611/2017).
43. Pažymėtina, jog Civilinio kodekso 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal Civilinio kodekso 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019). Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3-511/2011).
44. Įvertinus ieškinio turinį, nustatyta, jog ieškovė siekia pripažinti Civilinio kodekso 1.82 straipsnio pagrindu negaliojančiais Hipotekos sandorį dalyje dėl ieškovei nuosavybės teise priklausančio žemės sklypo įkeitimo bei Susitarimo nuostatas, susijusias su (duomenys neskelbtini) sutartinės hipotekos sandorio sudarymu - 7.1. punktą, 10 punktą, kiek tai susiję su įpareigojimu sudaryti hipotekos sutartį.
45. Savo ruožtu, iš Susitarimo turinio matyti, jog šį Susitarimą sudarė bei jo šalimis yra atsakovė ir trečiasis asmuo A. K., o ne ieškovė. Atsižvelgiant į šią aplinkybę, akivaizdu, jog tokiu atveju ieškovė neturi teisės ginčyti šio Susitarimo nuostatų Civilinio kodekso 1.82 straipsnio pagrindu, siekdama pripažinti atitinkamas šio Susitarimo nuostatas negaliojančiomis. Šiuo atveju teismas sprendžia, jog reikalavimas pripažinti Susitarimo nuostatas, susijusias su (duomenys neskelbtini) sutartinės hipotekos sandorio sudarymu - 7.1. punktą, 10 punktą, kiek tai susiję su įpareigojimu sudaryti hipotekos sutartį, yra nepagrįstas būtent tuo aspektu, jog ieškovė neturi teisės reikšti tokio pobūdžio reikalavimą.
46. Sprendžiant klausimą, ar egzistuoja teisinis pagrindas pripažinti Hipotekos sandorį dalyje dėl ieškovei nuosavybės teise priklausančio žemės sklypo įkeitimo negaliojančiu Civilinio kodekso 1.82 straipsnio pagrindu, svarbu įvertinti, ar egzistuoja teisiškai reikšmingų aplinkybių visuma, sąlygojanti būtinumą šį sandorį pripažinti negaliojančiu.
47. Nagrinėjamu atveju ieškovė pagrindo pripažinti Hipotekos sandorį dalyje dėl ieškovei nuosavybės teise priklausančio žemės sklypo įkeitimo negaliojančiu buvimą grindė aplinkybėmis, jog ieškovė yra privatus juridinis asmuo, ginčijamų sandorių pagrindų ieškovė neatlygintinai įkeitė ieškovei priklausantį nekilnojamąjį turtą už trečiojo asmens prievoles atsakovei, atsakovė žinojo, jog ginčijami sandoriai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams.
48. Teismas pažymi, Civilinio kodekso 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, dėl ko ieškovės nurodoma kaip viena iš esminių aplinkybių, kad ginčijamas sandoris buvo neatlygintinis ir neatnešė jokios realios ekonominės naudos, nesudaro pagrindo spręsti, jog tokio sandorio sudarymas prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Be to, ir pats ieškovės sprendimas sudaryti Hipotekos sandorį, kurio pagrindu įkeitė ieškovei priklausantį nekilnojamąjį turtą už trečiojo asmens prievoles atsakovei, yra laikytinas visiškai teisėtu veiksmu, kadangi ieškovė turi teisę sudaryti sandorius, prisiimti atitinkamas prievoles bei jas vykdyti, nutraukti sutartis, įskaitant ir teisę sudaryti ginčijamą sandorį. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra ir pagrindo konstatuoti, jog Hipotekos sandoris buvo ieškovei nuostolingas, kadangi nukreipus išieškojimą į ieškovės turtą, pastaroji įgytų teisę reikalauti realizuoto turto vertės iš trečiojo asmens A. K.. Be to, atkreiptinas dėmesys, jog byloje nėra jokių duomenų, kurie leistų spręsti, jog įmonė dalyvavo tokio pobūdžio sandoryje jau iš anksto esant žinomai aplinkybei (faktui), jog trečiasis asmuo A. K. neįvykdys savo turimų prievolių atsakovei ir išieškojimo nukreipimas į ieškovės turtą bus neišvengiamas. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendžia, jog ieškovės sprendimas sudaryti neatlygintinį sandorį, užtikrinant trečiojo asmens A. K. prievolės vykdymą atsakovei, nors ir iš esmės yra vertintinas kaip rizikingas sprendimas, tačiau savaime nėra laikytinas prieštaraujančiu įmonės veiklos tikslams.
49. Nagrinėjamo ginčo kontekste svarbu pažymėti, kad trečiasis asmuo A. K. atsiliepime patvirtino, kad su ieškove, trečiuoju asmeniu UAB „Laima ir partneriai“ susiję asmenys buvo atsakovės indėlininkai, pajininkai. Be to, Susitarimo 14 punkte nurodyta, kad „Kredito unija pripažįsta, jog visas iš Kredito unijos UAB „North house“ (duomenys neskelbtini), P. Ž. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Aukso upė“ (duomenys neskelbtini) pervestas sumas, Skolininkas skolino UAB „North house“, P. Ž. ir UAB „Aukso upė“ ir tokiu būdu tarp Skolininko, UAB „North house“, P. Ž. ir UAB „Aukso upė“ susiklostė paskolos teisiniai santykiai“. Be to, remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, ieškovės vadovu nuo 2016 m. birželio 17 d. iki 2017 m. balandžio 5 d. (t. y. Susitarimo bei Hipotekos sandorio sudarymo metu) buvo P. Ž., o tuo tarpu trečiasis asmuo A. K. laikotarpiu nuo 2014 m. rugpjūčio 26 d. iki 2016 m. birželio 16 d. buvo įmonės akcininkas, o nuo 2016 m. birželio 16 d. įmonės akcininku yra UAB „North house“. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, liudija, jog Hipotekos sandoris, kurio pagrindu ieškovė įkeitė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą už trečiojo asmens A. K. prievoles atsakovei, buvo sudarytas iš esmės tarp susijusių asmenų, kuriuos sieja atitinkami teisiniai santykiai. Šis faktas ginčo klausimui svarbus būtent tuo aspektu, jog liudija tai, kad ieškovės sprendimą sudaryti Hipotekos sandorį iš esmės sąlygojo egzistavę teisiniai santykiai tarp ieškovės, trečiojo asmens A. K. bei atsakovės. Ši aplinkybės, savo ruožtu, leidžia spręsti, kad ieškovės dalyvavimas rizikingo pobūdžio sandoryje iš esmės nebuvo spontaninis, neapgalvotas, neracionalus ir visiškai nelogiškas, tačiau nulemtas tuo metu egzistavusių faktinių aplinkybių, kurios lėmė ieškovės apsisprendimą dėl Hipotekos sandorio sudarymo būtinumo.
50. Teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju esant nustatytoms byloje aplinkybėms, t. y. jog ginčijamas sandoris nėra laikytinas sandoriu prieštaraujančiu įmonės veiklos tikslams, ieškovės sprendimą sudaryti Hipotekos sandorį iš esmės sąlygojo egzistavę teisiniai santykiai tarp ieškovės, trečiojo asmens A. K. bei atsakovės, aplinkybė dėl atsakovės žinojimo (nežinojimo), jog ginčijami sandoriai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, nėra aktuali.
51. Taigi, įvertinęs byloje dalyvaujančių asmenų pateiktus įrodymus, argumentus, vadovaudamasis Civilinio kodekso 1.82 straipsnio nuostatomis bei kasacinio teismo praktika dėl šių įstatymo nuostatų aiškinimo bei taikymo, teismas daro išvadą, jog nagrinėjamu atveju nėra nustatytos visos būtinos sąlygos ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais Civilinio kodekso 1.82 straipsnio pagrindu.
52. Tuo tarpu, vertinant, ar ginčijami sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais Civilinio kodekso 1.91 straipsnio pagrindu, svarbu byloje nustatyti, ar ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovės atžvilgiu buvo panaudota apgaulė, kadangi būtent šiuo aspektu ieškovė grindžia šio pagrindo egzistavimą ginčo situacijoje.
53. Civilinio kodekso 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį.
54. Dėl šios teisės normos aiškinimo ir taikymo kasacinis teismas yra ne kartą pasisakęs. Apgaulė Civilinio kodekso 1.91straipsnio prasme – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį. Apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir ieškovo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-609/2008; 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013). Apgaulė gali pasireikšti tik tyčia ir tam, kad būtų pripažintas sandoris negaliojančiu kaip sudarytas dėl apgaulės, būtina nustatyti tyčinius veiksmus, kurie gali pasireikšti tiek tylėjimu, tiek aktyviais veiksmais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-640/206; 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2008).
55. Įvertinus ieškinio turinį, nustatyta, jog apgaulės prieš ieškovę panaudojimo faktą pastaroji grindžia aplinkybe, jog sudarė ginčijamus sandorius tik dėl to, kad buvo patikinta, jog sudarius šiuos sandorius, atsakovės veikla bus tęsiama.
56. Pažymėtina, jog iš ieškovės ieškinio turinio nėra aišku, kas konkrečiai, ieškovės nuomone, jos atžvilgiu panaudojo apgaulę, t. y ar trečiasis asmuo A. K., ar atsakovė, ar trečiasis asmuo UAB „Insolvensa“. Byloje nėra ir pateikti įrodymai, išskyrus pačios ieškovės poziciją, patvirtinantys vykdytą ieškovės atžvilgiu įtikinėjimą, raginimą dalyvauti tokio pobūdžio teisiniuose santykiuose, bei nepateikti įrodymai, kurie patvirtintų, koks konkretus asmuo ieškovės atžvilgiu tokius veiksmus atliko, t. y. siekė ieškovę apgauti ir apgavo. Taigi, akivaizdu, jog nagrinėjamu atveju byloje nėra jokių duomenų, kurie leistų spręsti, jog ieškovė buvo patikinta pačios atsakovės, jog sudarius ginčijamus sandorius, atsakovės veikla bus tęsiama.
57. Be to, byloje esantys įrodymai patvirtina, jog, priešingai negu nurodo ieškovė, pastaroji sudarė Hipotekos sandorį visiškai dėl kitų priežasčių, t. y. siekiant užtikrinti trečiojo asmens A. K. prievolių vykdymą atsakovei, ir ši aplinkybė ieškovei buvo sandorio sudarymo metu žinoma.
58. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė neginčijo aplinkybės, kad jai buvo žinomas Susitarimo turinys. Be to, šią aplinkybę patvirtina ir pačios ieškovės atstovo parašas ant šio dokumento. Pažymėtina, jog šio Susitarimo A-D dalyse aiškiai nurodytos faktinės aplinkybės tiek dėl atsakovei paskelbto veiklos apribojimo (moratoriumo), tiek dėl esančios dėl trečiojo asmens A. K. neteisėtų veiksmų skolos dydžio, tiek dėl atsakovės negalėjimo vykdyti savo veiklos bei egzistuojančios didelės tikimybės, jog atsakovė taps nemoki, tiek ir dėl trečiojo asmens A. K. pateikto raštiško pasiūlymo sudaryti taikos sutartį ir atlyginti atsakovei padarytus nuostolius. Taigi, akivaizdu, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo informuota apie visas faktines aplinkybes, kurių pagrindu sudaromas Susitarimas bei Hipotekos sandoris. Teismo vertinimu, Susitarimo A-D dalyse nurodytos faktinės aplinkybės kiekvienam apdairiam ir rūpestingam asmeniui leidžia suvokti, kokiomis sąlygomis ir aplinkybėmis sudaromas Susitarimas, kokių tikslų siekiama bei kokie rizikos veiksniai egzistuoja tokio pobūdžio teisiniuose santykiuose. Be to, Susitarime buvo aiškiai aptarta, kokiu būdu trečiasis asmuo padengs esantį įsiskolinimą atsakovei, be kita ko, 11 punkte numatant ir galimybę padengti dalį skolos užskaitomis, tačiau esant atitinkamoms sąlygoms: 1) Lietuvos bankas sprendimu panaikins atsakovei veiklos apribojimą (moratoriumą) arba Lietuvos bankas atskiru sprendimu pritars tokiam priešpriešiniams reikalavimų įskaitymui. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog ieškovei ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo žinoma kokiomis aplinkybėmis, kokiuose teisiniuose santykiuose bei kokias rizikas prisiima ieškovė, sudarydama Hipotekos sutartį, buvo aiškiai žinoma ir kokiomis aplinkybėmis bei sąlygomis dalis skolos trečiojo asmens A. K. galės būti padengta užskaitomis.
59. Taigi, įvertinus aplinkybes, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių atsakovės tyčinius veiksmus ieškovės atžvilgiu, pasireiškiančius kaip teiktą ieškovei užtikrinimą atsakovės veiklos tęstinumu po ginčijamų sandorių sudarymo, esant Susitarime aiškiai atskleistoms visoms faktinėms aplinkybėms, egzistuojančioms rizikoms, dėl kurių yra sudaromas Susitarimas, kokios yra šio Susitarimo sąlygos, darytina išvada, jog sprendimas sudaryti Hipotekos sandorį nebuvo nulemtas jokios atsakovės naudotos ieškovės atžvilgiu apgaulės, tačiau pačios ieškovės priimto sprendimo sudaryti Hipotekos sandorį aiškiai suvokiant šio sandorio riziką, kokiu tikslu jis sudaromas bei kokios gali atsirasti ateityje teisinės pasekmės.
60. Teismas pažymi, jog ieškinyje nurodytos aplinkybės dėl turto pervertinimo po ginčijamų sandorių sudarymo šiuo atveju nepaneigia aukščiau padarytos išvados, kadangi sprendimas pervertinti turtą savaime nėra laikytinas neteisėtu ar šiuo ginčo atveju – išvis negalimu, ir byloje nėra jokių duomenų, patvirtinančių, kad trečiasis asmuo UAB „Insolvensa“ apie turto pervertinimo atlikimą jau žinojo iki ginčijamų sandorių sudarymo, planavo tokio veiksmo atlikimą ir sąmoningai apie tai nutylėjo ginčijamų sandorių sudarymo metu.
61. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes, darytina išvada, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti, jog ieškovės atžvilgiu ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo panaudota apgaulė.
Dėl gautos naudos įskaitymo (ne)galimumo
62. Šioje byloje ieškovė reiškia taip pat ir reikalavimą įskaityti atsakovės gautą naudą - mažiausiai 672 336,62 Eur, su ieškovės prievole atsakovei, kurios dydis – ne daugiau nei žemės sklypo (įkeisto daikto) vertė ir ne daugiau nei 1 050 000 Eur.
63. Įvertinus ieškinio turinį, nustatyta, jog šio reikalavimo pagrįstumą ieškovė įrodinėja Civilinio kodekso 6.249 straipsnio 6 dalimi, kasacinio teismo praktika, Susitarimo 11 punkto nuostatomis.
64. Remiantis Civilinio kodekso 6.249 straipsnio 6 dalimi kai dėl to paties veiksmo atsirado ir žala, ir nauda nukentėjusiam asmeniui, tai gauta nauda nepažeidžiant protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijų gali būti įskaitoma į nuostolius.
65. Iš ieškinio turinio bei bylos nagrinėjimo metu pateiktų ieškovės įrodymų nustatyta, jog, anot ieškovės, atsakovės gautą naudą iš ieškovės šiuo atveju patvirtina pajaus pirkimo-pardavimo sutartys, kurių pagrindu ieškovė nusipirko iš trečiųjų asmenų jų turimus pajus unijoje, kurių suma yra 672 336,62 Eur.
66. Savo ruožtu, teismas pažymi, jog pateiktos pajaus pirkimo-pardavimo sutartys tik patvirtina aplinkybę, jog ieškovė nusipirko iš trečiųjų asmenų jų turimus pajus unijoje, kurių suma yra 672 336,62 Eur, tačiau tai nėra vertinama kaip atsakovės gauta nauda Civilinio kodekso 6.249 straipsnio 6 dalies kontekste, kadangi pajaus pirkimas nebuvo nulemtas kokio nors ieškovės atlikto veiksmo, sąlygojusio nuostolių atsakovei atsiradimą. Teismas pažymi, jog tarp ieškovės ir atsakovės pajaus pirkimo atveju bei ginčijamų sandorių sudarymo atveju susiklostę yra visiškai skirtingi teisiniai santykiai, kurie tarpusavyje nėra susiję ir nelemia Civilinio kodekso 6.249 straipsnio 6 dalies pagrindu galimybės įskaityti 672 336,62 Eur sumą su ieškovės prievole atsakovei.
67. Nagrinėjamo ginčo klausimo kontekste iš esmės nėra svarbi ir ieškinyje nurodoma Susitarimo 11 punkto nuostata, kuria remdamasi ieškovė grindžia reikalavimo dėl gautos naudos įskaitymo pagrįstumą. Atkreiptinas dėmesys, jog Susitarimo 11 punkte įtvirtintas tarp trečiojo asmens A. K. bei atsakovės susitarimas dėl dalies skolos padengimo užskaitomis, tačiau ši Susitarimo nuostata neįtvirtina jokių trečiųjų asmenų (šiuo atveju ieškovės) teisių bei pareigų dėl skolos grąžinimo. Juolab, kad su tokiu Susitarimo 11 punkto turinio aiškinimu sutiko ir pati ieškovė (nutarties 9 punktas).Atsižvelgiant į tai, teismas pažymi, jog ieškovė nepagrįstai pagal analogiją remiasi Susitarimo 11 punkto nuostatomis, įrodinėdama galimybę ginčo atveju įskaityti 672 336,62 Eur sumą su ieškovės prievole atsakovei.
68. Taigi, teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju neegzistuoja joks teisinis pagrindas nei Civilinio kodekso 6.249 straipsnio 6 dalies pagrindu, nei Susitarimo 11 punkto pagrindu įskaityti 672 336,62 Eur sumą su ieškovės prievole atsakovei, dėl ko šis reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
69. Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal tai, kurios šalies naudai priimtas sprendimas (Civilinio proceso kodekso 93 straipsnis). Ieškinio netenkinimo atveju, iš ieškovės atsakovės naudai priteistinos atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos. Atsakovė pateikė teismui įrodymus, jog iš viso turėjo 4 210,80 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kadangi šios išlaidos neviršija Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintų Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (įsakymo redakcijos iki 2015 m. kovo 20 d. ir nuo 2015 m. kovo 20 d., atsižvelgiant į suteiktų teisinių paslaugų datą) nurodytų maksimalių dydžių, iš ieškovės atsakovei priteistinos 4 210,80 Eur bylinėjimosi išlaidos (Civilinio proceso kodekso 98 straipsnis).
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo
70. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju atmestas ieškovės ieškinys visa apimtimi, įsiteisėjus sprendimui, naikintinos Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 10 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovės UAB „Aukso upė“, j. a. k. 303315335, atsakovės BKU „Amber“, j. a. k. 302651151, naudai 4 210,80 Eur (keturių tūkstančių dviejų šimtų dešimties eurų 80 ct) bylinėjimosi išlaidas.
Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 10 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones - sustabdyti vykdymo veiksmus antstolės A. S. vedamoje vykdomojoje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), susijusius su ieškovei UAB „Aukso upė“ nuosavybės teise priklausančio žemės sklypo, kurio adresas yra (duomenys neskelbtini) unikalus numeris (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini), paskirtis – kita ((duomenys neskelbtini)), plotas (duomenys neskelbtini), realizavimu iki bus priimtas ir įsiteisės galutinis sprendimas šioje civilinėje byloje.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.