- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-05-23
- Bylos Nr.
- eB2-1910-1187/2024
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Ieva Navickaitė-Sakalauskienė
- Kategorijos
- 3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Az Investment“ nemokumo administratorės Alos Jefimovos prašymą dėl kreditorių 2024 m. kovo 26 d. susirinkimo darbotvarkės 6 – uoju, 7 – uoju ir 8 – uoju klausimais priimtų sprendimų panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 3 d. nutartimi iškelta uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Az Investment“ (toliau – Bendrovė) bankroto byla, bendrovės nemokumo administratore paskirta Ala Jefimova (toliau – nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugpjūčio 10 d.
Šalies argumentai
2. Nemokumo administratorė pateikė skundą dėl kreditorių 2024 m. kovo 26 d. susirinkimo (toliau – Susirinkimas) sprendimų, kuriuo prašo:
Žemesnės instancijos teismas
1) panaikinti kreditorių 2024 m. kovo 26 d. susirinkimo darbotvarkės 6-uoju klausimu priimtą sprendimą „Patvirtinti 2 000,00 Eur nuo bankroto bylos iškėlimo, (įskantant teismo patvirtintas pradinės bankroto administravimo išlaidas iki pirmo kreditorių susirinkimo) iki juridinio asmens išregistravimo iš Juridinių asmenų registro“ ir patvirtinti 3 999,30 Eur bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, kurios nepatvirtino kreditorių 2024 m. kovo 26 d. susirinkimas;
2) panaikinti arba pakeisit kreditorių 2024 m. kovo 26 d. susirinkimo darbotvarkės 7-uoju klausimu priimtą sprendimą „Teismo nutartimi nustatytas bazinis atlygis išmokamas nemokumo administratorei tokia tvarka: 1) 1 000,00 Eur dalis išmokama po teismo nutarties likviduoti bendrovė; 2) 1 000,00 Eur dalis išmokama teismui patvirtintus galutinę bankroto ataskaitą“ nustatant, kad teismo nustatytas 4 200 Eur bazinis atlygis išmokamas tokia tvarka: 2 200 Eur dalis išmokama įsiteisėjus nutarčiai dėl juridinio asmens likvidavimo ir kita 2 000 Eur dalis išmokama teismui patvirtintus galutinę bankroto ataskaitą;
3) panaikinti kreditorių 2024 m. kovo 26 d. susirinkimo darbotvarkės 8-uoju klausimu priimtą sprendimą „UAB „Az Investment“ bankroto procesą vykdyti JANĮ nustatyta tvarka (įprasta tvarka, šaukiant kreditorių susirinkimus)“;
4) paskirti kreditoriui D. D. baudą už netinkamą procesinį elgesį.
3. Nurodė, kad Susirinkimo darbotvarkės 7-uoju klausimu „Dėl bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratorei išmokėjimo tvarkos nustatymo“, Susirinkimui buvo pasiūlyta nustatyti teismo 2023 m. liepos 3 d. nutartimi nustatyto bazinio atlygio 4 200 Eur išmokėjimo tvarką, o būtent, kad 2 200 Eur dalis išmokama įsiteisėjus nutarčiai dėl juridinio asmens likvidavimo ir kita 2 000 Eur dalis išmokama teismui patvirtintus galutinę bankroto ataskaitą. Vienintelis kreditorius D. D., turintis 100 procentų balsų, šiuo darbotvarkės klausimu balsavo prieš pasiūlytą sprendimo projektą. Balsavimo raštu biuletenyje kreditorius nurodė savo sprendimą projektą „Teismo nutartimi nustatytas bazinis atlygis išmokamas nemokumo administratorei tokia tvarka: 1) 1 000,00 Eur dalis išmokama po teismo nutarties likviduoti bendrovė; 2) 1 000,00 Eur dalis išmokama teismui patvirtintus galutinę bankroto ataskaitą“, už kurį balsavo. Kreditorių susirinkimo darbotvarkės 7-uoju klausumu nuspręsta, kad nemokumo administratorei išmokamas ne visa teismo nustatyto bazinio atlygio 4 200 Eur suma, o tik 2 000 Eur dalis. JANĮ nuostatos nesuteikia teisės kreditorių susirinkime dalyvaujantiems kreditoriams siūlyti ir priimti sprendimą, kuriuo keičiamas teismo nustatyto bazinio atlygio sumos dydis mažinant ar didinant administratoriui priklausančią išmokėti bazinio atlygio sumą. Todėl kreditoriaus D. D. procesinis elgesys aptartu atveju yra netinkamas, jo vienasmeniškai priimtas sprendimas susirinkimo darbotvarkės 7-uoju klausimu prieštarauja JANĮ reglamentavimui, todėl naikintinas.
4. Nemokumo administratorė pateikė Susirinkimui bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą 3 999,30 Eur sumai, į kurią įskaičiuotos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos – 1 343,06 Eur. Susirinkimo darbotvarkės 6-uoju klausimu „Dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos ir išlaidų apmokėjimo tvarkos patvirtinimo“ buvo pasiūlyta balsuoti dėl sprendimo projekto patvirtinti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą 3 999,30 Eur sumai. Kreditorius D. D. balsavo prieš pasiūlytą sprendimo projektą ir balsavimo raštu biuletenyje išdėstė savo sprendimo projektą „Patvirtinti 2 000,00 Eur nuo bankroto bylos iškėlimo, (įskantant teismo patvirtintas pradinės bankroto administravimo išlaidas iki pirmo kreditorių susirinkimo) iki juridinio asmens išregistravimo iš Juridinių asmenų registro“, už kurį balsavo. Taigi 6-juo darbotvarkės klausimu priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas „Patvirtinti 2 000,00 Eur nuo bankroto bylos iškėlimo, (įskantant teismo patvirtintas pradinės bankroto administravimo išlaidas iki pirmo kreditorių susirinkimo) iki juridinio asmens išregistravimo iš Juridinių asmenų registro“. Šiuo darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas prieštarauja JANĮ 75 straipsnio 2 dalies nuostatoms, nes kreditorius, nesutikęs patvirtinti 3 999,30 Eur bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, o patvirtinęs 2 000 Eur sąmatą, nepateikė išlaidų būtinumo ir pagrįstumo vertinimo, nenurodė, kurių bankroto proceso administravimo procedūrų, nurodytų 3 999,30 Eur sąmatoje, nemokumo administratorė neturėtų atlikti.
5. Susirinkimo darbotvarkės 8-uoju klausimu „Dėl pritarimo juridinio asmens likvidavimui“, buvo pasiūlyta balsuoti dėl sprendimo vykdyti UAB „Az Investment“ bankroto procesą supaprastinta tvarka. Šis pasiūlymas buvo grindžiamas argumentais ir motyvais, išdėstytais rašto „Informacija kreditorių susirinkimui“ 17 punkte. O būtent tuo, kad egzistuoja JANĮ 67 straipsnio 1 dalyje nurodytos supaprastinto bankroto sąlygos, nes nutartis dėl UAB „Az Investment“ likvidavimo nėra priimta, įmonė nevykdo veiklos ir nepakanka įmonės turto visoms bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti. Be to, įprasta tvarka vykdomo bankroto proceso metu, galutinę bankroto ataskaitą turi pasirašyti kreditorių susirinkimo pirmininkas, gavęs kreditorių susirinkimo pritarimą (JANĮ 99 straipsnio 4 dalis). Remiantis JANĮ 48 straipsnio 3 dalies 1 punktu, kreditorių susirinkimo pirmininku negali būti kreditorius, jeigu jis per paskutinius 3 metus iki nemokumo bylos iškėlimo buvo juridinio asmens, kuriam iškelta nemokumo byla, dalyvis, organų narys, vadovas, buhalteris, darbuotojas. Vienintelis bendrovės kreditorius D. D. negali būti išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininku dėl to, kad jis neatitinka JANĮ 48 straipsnio 3 dalies 1 punkte nurodytiems reikalavimams, nes, remiantis VĮ Registrų centro išplėstinio išrašo apie uždarąją akcinę bendrovę „Az Investment“ duomenimis, D. D. ėjo šios bendrovės direktoriaus pareigas nuo 2020 m. gruodžio 31 d. iki 2021 m. lapkričio 8 d. ir iki 2022 m. lapkričio 18 d. turėjo 50 procentų bendrovės akcijų. Vienintelis kreditorius D. D. ignoravo nemokumo administratorės išdėstytus argumentus dėl bankroto vykdymo supaprastinta tvarka, balsavimo biuletenyje išdėstė savo siūlomą sprendimą „UAB „Az Investment“ bankroto procesą vykdyti JANĮ nustatyta tvarka (įprasta tvarka, šaukiant kreditorių susirinkimus)“, už kurį balsavo. Jokių argumentų kreditorius nenurodė. Taip pat nenurodė, kaip bankroto vykdymas supaprastinta tvarka galėtų pažeisit jo kaip kreditoriaus interesus.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Skundas tenkintinas iš dalies.
Žemesnės instancijos teismas
6. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 3 d. nutartimi iškelta UAB „Az Investment“ bankroto byla, bendrovės nemokumo administratore paskirta Ala Jefimova. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugpjūčio 10 d. 2023 m. lapkričio 6 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas – vienintelio kreditoriaus D. D. finansinis reikalavimas.
7. 2024 m. kovo 26 d. įvyko BUAB „Az Investment“ kreditorių susirinkimas, kuriame 6-uoju darbotvarkės klausimu svarstyta dėl bankroto administravimo išlaidų sumos, 7-uoju darbotvarkės klausimu – dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos, bei 8-uoju klausimu dėl bankroto proceso vykdymo supaprastinta tvarka.
8. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
9. Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir/ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-469-781/2021).
10. Nemokumo administratorė skundą dėl 2024 m. kovo 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pateikė nepraleidusi JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nurodyto termino. Nagrinėjamoje byloje taip pat nėra ginčo dėl to, kad priimant ginčijamą nutarimą buvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė, jog būtų pažeista kreditorių susirinkimo tvarka.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 7-uoju darbotvarkės klausimu
11. Nemokumo administratorė susirinkimo nutarimą, priimtą darbotvarkės Nr. 7 klausimu „Dėl bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratorei išmokėjimo tvarkos nustatymo“ ginčija tuo, jog kreditoriaus pasiūlyta ir nustatyta tvarka, kuomet teismo nutartimi nustatytas bazinis atlygis išmokamas nemokumo administratorei tokia tvarka: 1) 1 000 Eur dalis išmokama po teismo nutarties likviduoti bendrovė; 2) 1 000,00 Eur dalis išmokama teismui patvirtintus galutinę bankroto ataskaitą“, prieštarauja JANĮ reglamentavimui. Kreditorių susirinkimo darbotvarkės 7-uoju klausumu nuspręsta, kad nemokumo administratorei išmokamas ne visa teismo nustatyto bazinio atlygio 4 200 Eur suma, o tik 2 000 Eur dalis, nemokumo administratorės nuomone, skundžiamas nutarimas pažeidžia administratorės teisę gauti bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą, kurį nustatyti bei keisti pagal įstatymą yra teismo, o ne kreditorių susirinkimo teisė.
12. Nemokumo administratoriaus atlyginimo klausimas reglamentuotas JANĮ 77 straipsnyje. Pagal JANĮ 77 straipsnį, nemokumo administratoriaus atlygį sudaro bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą, kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus ir atlygis už ūkinės komercinės veiklos vykdymą, jeigu ji yra vykdoma (1 dalis); bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus (2 dalis); paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų, teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (3 dalis); bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, proporcingai atliktų darbų apimčiai.
13. Sutiktina su skundo argumentu, kad pagal aptartą teisinį reglamentavimą administratoriaus atlygimo dydžio klausimą sprendžia teismas, o ne kreditorių susirinkimas. Kreditorių susirinkimui suteikta teisė nustatyti išmokamo bazinio atlygio tvarką.
14. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. liepos 3 d. nutartimi yra patvirtinęs nemokumo administratorės 4 200 Eur (5 MMA) bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą. Ginčijamu nutarimu septintuoju darbotvarkės klausimu kreditorių susirinkimas, savo iniciatyva sumažindamas teismo patvirtintą nemokumo administratorės bazinį atlygį, pažeidė JANĮ 77 straipsnio normą, todėl nutarimas laikytinas nepagrįstu ir naikintinas.
15. Administratorė skunde prašo patvirtinti teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartimi patvirtinto bazinio atlygio išmokėjimo tvarką: 2 200 Eur (50 proc.) bazinio atlygio išmokėti įsiteisėjus nutarčiai dėl likvidavimo, 2 200 Eur (50 proc.) bazinio atlygio išmokėti kreditorių susirinkimui patvirtinus galutinę ataskaitą. Iš esmės administratorė prašo patvirtinti jos kreditorių susirinkimui pasiūlytą nutarimo projektą dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos.
16. Teismo vertinimu, prašoma patvirtinti bazinio atlygio išmokėjimo tvarka yra pagrįsta ir logiška. Todėl administratorės prašymas šioje dalyje tenkintinas, nustatytina Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartimi patvirtinto nemokumo administratorės bazinio atlygio išmokėjimo tvarka: 2 200 Eur (50 proc.) bazinio atlygio išmokėti įsiteisėjus nutarčiai dėl likvidavimo, 2 200 Eur (50 proc.) bazinio atlygio išmokėti teismui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 6-uoju darbotvarkės klausimu
17. Susirinkimo nutarimo 6-uoju darbotvarkės klausimu nutarta „Patvirtinti 2 000,00 Eur nuo bankroto bylos iškėlimo, (įskantant teismo patvirtintas pradinės bankroto administravimo išlaidas iki pirmo kreditorių susirinkimo) iki juridinio asmens išregistravimo iš Juridinių asmenų registro“.
18. Nemokumo administratorė tvirtina, kad šis priimtas sprendimas prieštarauja JANĮ 75 straipsnio 2 dalies nuostatoms, nes kreditorius, nesutikęs patvirtinti administratorės siūlomą 3 999,30 Eur bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, o patvirtinęs 2 000 Eur sąmatą, nepateikė išlaidų būtinumo ir pagrįstumo vertinimo, nenurodė, kurių bankroto proceso administravimo procedūrų, nurodytų 3 999,30 Eur sąmatoje, nemokumo administratorė neturėtų atlikti.
19. JANĮ 73 straipsnio 1–2 dalyse nurodyta, kad bankroto proceso išlaidas sudaro bankroto proceso administravimo išlaidos, ūkinės komercinės veiklos išlaidos, kintamas atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus nemokumo administratoriui. Bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui; 2) su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; 4) turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; 8) restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; 9) pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; 10) kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti.
20. Paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai. Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą (JANĮ 75 straipsnio 1–2 dalys).
21. Teismų praktikoje yra konstatuota, kad kreditorių susirinkimo nutarimu negalima sukurti tokios situacijos, kad bankroto administratorius, vykdydamas jam pavestas funkcijas, būtų teisinio neapibrėžtumo situacijoje dėl to, ar jo patirtos išlaidos kreditorių susirinkimo bus patvirtintos. Kreditorių susirinkimas, tvirtindamas administravimo išlaidų sąmatą, turi nustatyti tokias administravimo išlaidų ribas, kurios leistų administratoriui sklandžiai atlikti administravimo procedūras ir netrikdytų bankroto bylos nagrinėjimo eigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Pagal administratoriaus pateiktus ir pagrįstus apskaičiavimus kreditorių susirinkimas patvirtina visų rūšių administravimo išlaidas a priori, bet ne post factum ir remdamasis patvirtinta išlaidų sąmata administratorius vykdo bankroto procedūras (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2045/2011).
22. Pirmiausia pažymėtina, kad JANĮ 75 straipsnio 6 dalyje nurodyta, jog nemokumo administratorius privalo pateikti kreditorių susirinkimui argumentuotus paaiškinimus dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos viršijimo ir (ar) juridinio asmens vardu prisiimtų sąmatą viršijančių įsipareigojimų ir atitinkamai pakeistos bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos projektą. Tai reiškia, kad administratorius privalo teikti paaiškinimus dėl administravimo sąmatos viršijimo, o ne apsiriboti paaiškinimų teikimu siekiant patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą. Nemokumo administratoriui nustatyta pareiga nurodyti priežastis ir aplinkybes, dėl kurių buvo viršytos teismo ar kreditorių nustatytos administravimo išlaidos, ir kas sudarytų pagrindą kreditorius svarstyti dėl administravimo išlaidų sąmatos pakeitimo. Šiam klausimui spręsti aktuali JANĮ 75 straipsnio 1 dalis, kurioje nurodyta, jog prie bankroto administravimo išlaidų sąmatos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai.
23. Teismų praktikoje išaiškinta, kad administratoriui, teikiančiam kreditorių susirinkimui tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos, ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2011). Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-690/2018).
24. Įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusias klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo. Administratorius privalo įrodyti, kad tam tikros jo patirtos išlaidos atitinka tam tikras kreditorių susirinkimo ar teismo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos eilutes, kad atitinkamos išlaidos iš tiesų yra patirtos ir kad jos buvo būtinos tinkamam bankrutuojančios įmonės administravimui užtikrinti. Administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, o kreditoriai administravimo išlaidų sąmatą turėtų tvirtinti pagal bankroto administratoriaus pateiktus administravimo išlaidų atskirų rūšių dydžius pagrindžiančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011; 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-148-219/2018).
25. Teismas pažymi, kad administravimo išlaidos nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki bankroto pabaigos yra į ateitį planuojamos išlaidos, todėl administravimo išlaidų sąmata negali būti preciziškai tiksli. Visgi, poreikis išlaidoms neišvengiamai turi būti motyvuotas (pateikiami kelių paslaugų teikėjų paslaugų pasiūlymai, įkainiai ir kt.).
26. Nagrinėjamu atveju pritartina nemokumo administratorei, kad šiuo atveju nėra aišku, kuo remiantis kreditorius nustatė, jog bankroto administravimo išlaidos sudaro/sudarys 2 000,00 Eur nuo bankroto bylos iškėlimo, (įskantant teismo patvirtintas pradinės bankroto administravimo išlaidas iki pirmo kreditorių susirinkimo) iki juridinio asmens išregistravimo. Tačiau, apibendrinus pateiktą kasacinio teismo praktiką, darytina išvada, jog nemokumo administratorei teikiant kreditoriams tvirtinti bankroto administravimo išlaidų sąmatą, būtent administratorei tenka tokių išlaidų pagrįstumo įrodinėjimo našta. Visgi, nemokumo administratorė kreditorių susirinkimui pateikdama bankroto proceso administravimo išlaidų lentelę tik išvardino veiksmus ir nurodė jų kainą, tačiau neaišku kuo remiantis dauguma šių sumų apskaičiuota, t. y. nėra pateikti apskaičiavimai ir juos pagrindžiantys įrodymai.
27. Pažymėtina, kad nemokumo administratorė pateikė duomenis, jog patyrė 23,90 Eur išlaidas už VĮ „Registrų centras“ pažymas bei išrašus, 14,48 Eur už AB „Swedbank“ pažymą, 1,38 Eur už banko mokesčius ir 13,30 Eur už transporto išlaidas, tačiau šios išlaidos patvirtintos teismo 2023 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi, patvirtintus bendrą 400,00 Eur pradinių administravimo išlaidų sąmatą, t. y. sumą, kurią nemokumo administratorė turi teisę naudoti BUAB „Az investment“ administravimo išlaidoms apmokėti, kol kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą, bei nustatytos sumos neviršija.
28. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, nemokumo administratorės prašymas dalyje dėl 6-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo patvirtinti 2 000,00 Eur nuo bankroto bylos iškėlimo, (įskantant teismo patvirtintas pradinės bankroto administravimo išlaidas iki pirmo kreditorių susirinkimo) iki juridinio asmens išregistravimo iš Juridinių asmenų registro panaikinimo tenkintinas. Nemokumo administratorės prašymas dalyje patvirtinti 3 999,30 Eur bankroto administravimo išlaidas netenkintinas.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 8-uoju darbotvarkės klausimu
29. 8-uoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl bankroto proceso vykdymo supaprastinta tvarka, kurio metu vienintelio kreditoriaus sprendimu nutarta bankroto procesą vykdyti JANĮ nustatyta bendra tvarka.
30. Kreditorius nesutikdamas su supaprastinta bankroto tvarka jokių argumentų nenurodė. Tuo tarpu nemokumo administratorė tvirtina, jog egzistuoja JANĮ 67 straipsnio 1 dalyje nurodytos supaprastinto bankroto sąlygos, nes nutartis dėl UAB „Az Investment“ likvidavimo nėra priimta, įmonė nevykdo veiklos ir nepakanka įmonės turto visoms bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti.
31. JANĮ 67 straipsnio 1 dalis numato, kad teismas gali priimti nutartį vykdyti bankroto procesą supaprastinta tvarka tik iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos ir tik tuo atveju, jeigu tenkinamos abi šios sąlygos: 1) juridinis asmuo nevykdo ūkinės komercinės veiklos; 2) juridinio asmens turto nepakanka bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti. Šio straipsnio 2 dalis numato, kad teismas nutartį vykdyti bankroto procesą supaprastinta tvarka gali priimti: 1) savo iniciatyva bankroto bylos iškėlimo metu arba; 2) nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu, gavęs kreditorių susirinkimo pritarimą, kai bankroto byla jau yra iškelta. Iš šių nuostatų matyti, kad: a) net ir tuo atveju, jeigu į teismą su motyvuotu prašymu dėl supaprastinto bankroto proceso taikymo kreipiasi nemokumo administratorius, gavęs kreditorių susirinkimo pritarimą, teisė ir pareiga nustatyti, ar egzistuoja JANĮ 67 straipsnio 1 dalyje numatytos privalomos sąlygos supaprastinto bankroto proceso taikymui, t. y. ar konkrečiu atveju galimas supaprastinto bankroto proceso taikymas, priklauso teismui, o tai reiškia, kad jeigu nemokumo administratorius bei kreditorių susirinkimas prašo / siekia supaprastinto bankroto proceso taikymo, jeigu kreditorių susirinkimo pritarimas tokiam procesui savo nutarimu yra net ir teisėtai priimtas, galutinę kompetenciją ir diskreciją šiuo klausimu turi teismas, todėl, pavyzdžiui, nustatęs, jog nemokumo administratoriaus su kreditorių susirinkimo pritarimu prašymas taikyti supaprastintą bankroto procesą negali būti tenkinamas, nesant JANĮ numatytų supaprastinto bankroto proceso sąlygų, teismas tokį prašymą tiesiog atmestų; b) net ir esant JANĮ 67 straipsnio 1 dalyje numatytoms supaprastinto bankroto proceso taikymo sąlygoms, teismas tik gali, bet neprivalo priimti nutartį vykdyti bankrotą supaprastinto proceso tvarka, t. y. teismas turi diskreciją, įvertinęs konkrečios bylos aplinkybes, nuspręsti dėl geriausios ir optimaliausios bankroto proceso formos taikymo, ir nėra saistomas nemokumo administratoriaus prašymo bei kreditorių surinkimo nutarimo.
32. Bylos duomenimis BUAB „Az Investment“ nevykdo ūkinės komercinės veiklos, taigi, teismo vertinimu, šiuo atveju egzistuoja pirmoji sąlyga vykdyti bankroto procesą supaprastinta tvarka. Vertinant antrąją sąlygą – ar juridinio asmens turto nepakanka bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti, matyti, jog nemokumo administratorė teikdama šį siūlymą kreditorių susirinkimui nurodė, kad šiuo metu realiai pajamų gauta yra 5 282,96 Eur, tuo tarpu bankroto proceso administravimo išlaidos sudaro 8 089,30 Eur (4 200 Eur administratoriaus bazinis atlygis ir 3 999,30 Eur kitos administravimo išlaidos).
33. Pažymėtina, jog šia nutartimi nenustatyta, kad administravimo išlaidos sudaro 3 999,30 Eur, todėl spręstina, kad šios išlaidos sudaro 400 Eur (teismo 2023 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi patvirtinta suma). Vadinasi, administravimo išlaidų bendra suma sudaro 4 600 Eur (4 200 Eur + 400 Eur) ir neviršija Bendrovės turimo turto sumos.
34. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad šiuo atveju neegzistuoja visos sąlygos vykdyti bankroto procesą supaprastinta tvarka, todėl kreditorius pagrįstai nepritarė šiam nemokumo administratorės siūlymui. Atitinkamai, šiuo atveju nėra pagrindo naikinti kreditorių susirinkimo metu priimto nutarimo 8 – uoju darbotvarkės klausimu.
35. Pažymėtina, kad vien aplinkybė, jog šiuo atveju yra tik vienintelis kreditorius, kuris negali būti skiriamas kreditorių susirinkimo pirmininku, nesudaro pagrindo spręsti dėl bankroto proceso vykdymo supaprastinta tvarka, kadangi JANĮ 67 straipsnio 1 dalis imperatyviai numato sąlygas šiam procesui taikyti.
Dėl baudos skyrimo kreditoriui
36. Nemokumo administratorė prašo skirti kreditoriui D. D. baudą už netinkamą procesinį elgesį. Nurodė, kad kreditorių atstovauja profesionalus teisininkas, todėl kreditoriaus elgesys, kuomet jis nepagrįstai nepritarė nemokumo administratorės siūlomam sprendimui dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos, vertinamas kaip veikimas prieš sąžiningą, teisingą, greitą ir ekonomišką bankroto procesą.
37. CPK 95 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5 000 Eur baudą, iki 50 procentų iš šios baudos paskiriant kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis).
38. Kasacinio teismo išaiškinta, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis CPK 95 straipsnio prasme yra siejamas su nesąžiningu nepagrįsto ieškinio ar kito procesinio dokumento pateikimu ir sąmoningu veikimu prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Šie piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pripažinimo pagrindai yra savarankiški, jie nėra būtinoji vienas kito taikymo sąlyga – piktnaudžiavimui konstatuoti pakanka vieno ar kito pagrindo. Proceso įstatymo nuostatos, reglamentuojančios piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmes, neapibrėžia objektyvių kriterijų, pagal kuriuos būtų galima nustatyti ir spręsti, ar atitinkamas šalies ar kito dalyvaujančio byloje asmens procesinis elgesys gali būti kvalifikuotas kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis. Vadinasi, kiekvienu konkrečiu atveju, pasitelkus individualių aplinkybių vertinimą, turi būti sprendžiama dėl asmens elgesio atitikties piktnaudžiavimo požymiams, išskirtiems CPK 95 straipsnio 1 dalyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-67-969/2019). Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-695/2017 65 punktas).
39. Teismo vertinimu, dėl to, kad kreditorius kreditorių susirinkimo metu nepagrįstai nepritarė nemokumo administratorės siūlomam sprendimui, nesuponuoja pakankamo pagrindo daryti išvadą, jog kreditorius akivaizdžiai nesąžiningai elgėsi bankroto procese. Šiuo atveju taip pat nenustatyta, kad kreditorius sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą bei ginčo išsprendimą.
40. Dėl nurodytų motyvų prašymas taikyti kreditoriui CPK 95 straipsnyje numatytą atsakomybę už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis netenkinamas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 285 straipsnio 1 dalimi, 290 – 291 straipsniais, teismas
nutaria:
iš dalies tenkinti nemokumo administratorės Alos Jefimovos skundą.
Panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Az Investment“ 2024 m. kovo 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimus 7 – uoju ir 6 – uoju darbotvarkės klausimais.
Nustatyti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartimi patvirtinto nemokumo administratorės Alos Jefimovos bazinio atlygio išmokėjimo tvarką: 2 200 Eur (50 proc.) bazinio atlygio išmokėti įsiteisėjus nutarčiai dėl likvidavimo, 2 200 Eur (50 proc.) bazinio atlygio išmokėti teismui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą.
Nemokumo administratorės Alos Jefimovos prašymą dalyje dėl bankroto proceso administravimo išlaidų patvirtinimo netenkinti.
Nutartis per 7 dienas nuo įteikimo dienos, išskyrus dalyje dėl bankroto proceso administravimo išlaidų netvirtinimo, gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.