Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Rasos Gudžiūnienės ir Kazio Kailiūno,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 5 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo S. S. ieškinį atsakovams V. P., D. P. dėl skolos priteisimo, bei atsakovų V. P. ir D. P. priešieškinį ieškovui S. S. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9. Teismas nustatė, kad ieškovas ir atsakovas ginčo sutartyje susitarė, jog ieškovas parduos atsakovui 2 499 vnt. UAB „Tosa“ akcijų už 124 536,60 Eur (430 000 Lt). Sutarties 2.1 punkte buvo nurodyta, kad ieškovui priklauso 5 000 vnt. UAB „Tosa“ paprastųjų vardinių akcijų. Be to, ieškovas sutartimi patvirtino, kad jam nuosavybės teise priklauso visos UAB „Tosa“ akcijos, šios akcijos yra apmokėtos, niekam neperleistos ar kitaip neapsunkintos. Iki ginčo sutarties sudarymo, t. y. 2006 m. gruodžio 12 d., tarp ieškovo S. S. ir jo brolio M. S. buvo sudaryta UAB „Tosa“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria M. S. perleido S. S. 1 250 vnt. paprastųjų nematerialiųjų akcijų. Tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. kovo 29 d. nutartimi pripažino UAB „Tosa“ akcijų, nuosavybės teise priklausiusių M. S. ir R. S., pirkimo–pardavimo sutartį, kuria M. S. ir R. S. 2006 m. gruodžio 12 d. perleido S. S. nuosavybėn 1 250 vnt. paprastųjų nematerialiųjų UAB „Tosa“ akcijų, nesudaryta, priteisė M. S. ir R. S. iš S. S. 72 405 Eur netektų akcijų tikrosios vertės atlyginimą ir 5 proc. dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismas pažymėjo, kad kasacinis teismas nusprendė, jog byloje surinkta įrodymų visuma ir turinys vertintini kaip nepakankami sutarties sudarymo faktui įrodyti. Teismo nuomone, tokie kasacinio teismo išaiškinimai bei nustatytos aplinkybės, kurios turi įrodomąją reikšmę šiai bylai, patvirtina, kad ieškovas ginčo sutarties sudarymo su atsakovu metu žinojo, jog, priešingai nei nurodyta ginčo sutartyje, visų UAB „Tosa“ akcijų nuosavybės teise nevaldo. Visgi, ginčo sutarties sudarymo metu ieškovas atsakovui šių aplinkybių neatskleidė, t. y. nuslėpė svarbias aplinkybes. Teismo įsitikinimu, įmonei valdyti, taip pat akcijų kainai bei asmeniui apsispręsti dėl akcijų įsigijimo esminę reikšmę turi ne tik parduodamos akcijos, jų kiekis, įmonė, kurios akcijos parduodamos, jų kaina, bet taip pat ir akcininkų skaičius. Tik žinodamas šią informaciją asmuo gali objektyviai spręsti apie būsimą įmonės valdymo sklandumą. Teismas laikė pagrįstais atsakovo argumentus apie tai, kad jei jam būtų buvę žinoma, jog dalis akcijų dar tebepriklauso M. S., jis būtų pasidomėjęs kito akcininko požiūriu į bendrovės vykdomą veiklą, akcininkų sudėties pasikeitimus. Kito akcininko nuomonė šiais klausimais būtų turėjusi įtakos atsakovui apsisprendžiant dėl akcijų įsigijimo ir (ar) sąlygų (akcijų kiekio ir kainos).

10. Tai, kad ieškovui nuosavybės teise priklausė ne visos UAB „Tosa“ akcijos, atsakovas sužinojo tik Lietuvos Aukščiausiajam Teismui priėmus 2017 m. kovo 29 d. nutartį. Anksčiau to sužinoti atsakovas neturėjo objektyvių galimybių. Ieškovui šios aplinkybės buvo žinomos sutarties sudarymo metu, tačiau jų jis atsakovui neatskleidė. Teismas sprendė, kad byloje surinkti įrodymai bei nustatytos aplinkybės patvirtina, kad yra pagrindas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu.

11. Teismas, atsakydamas į ieškovo argumentą, kad ginčo sutartis negali būti nuginčyta, nes atsakovas ją iš dalies įvykdė, pažymėjo, jog atsakovas nedidelę dalį sumos sumokėjo prieš sudarant sutartį ir netrukus po jos sudarymo. Tačiau atsakovas, sužinojęs apie ieškovo apgaulę, sandorio toliau nevykdė, o kreipėsi dėl jo nuginčijimo. Aplinkybės, kad atsakovas dalyvavo akcininkų susirinkimuose, teismo nuomone, nesudaro pagrindo spręsti, jog atsakovas nebuvo apgautas. Teismo nustatytam apgaulės faktui įtakos neturi ir aplinkybė, ar atsakovas žinojo ar nežinojo apie ieškovo ir M. S. santykių konfliktiškumą.

12. Ieškovas žinojo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta, todėl, vadovaudamasis ABĮ 47 straipsnio reikalavimais, turėjo M. S. pranešti apie ketinimą parduoti akcijas, tačiau to nepadarė. Ginčo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant nurodytą tvarką, todėl teismas ginčo sutartį pripažino negaliojančia ir CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

13. Spręsdamas dėl restitucijos, teismas vadovavosi CK 1.91 straipsnio 2 dalimi, kurios esmė ta, kad iš savo neteisėtų veiksmų nesąžiningoji šalis neturi gauti naudos. Kadangi sandoris pripažintas negaliojančiu kaip sudarytas dėl apgaulės, UAB „Tosa“ yra likviduota dėl bankroto, teismas sprendė, jog akcijos ieškovui negrąžinamos, o atsakovams iš ieškovo priteisė 11 584,80 Eur.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14. Apeliaciniame skunde ieškovas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atsakovų priešieškinį atmesti, o ieškovo ieškinį tenkinti; iš teismo sprendimo motyvuojamosios dalies pašalinti šiuos motyvus: „ieškovas ginčo sutarties sudarymo su atsakovu metu žinojo, jog, priešingai nei nurodyta Sutartyje, visų UAB „Tosa“ akcijų nuosavybės teise nevaldo, tačiau šios aplinkybės atsakovui, sudarydamas Sutartį, neatskleidė, taigi, nuslėpė svarbias sandorio sudarymui aplinkybes“; bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Ieškovo apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14.1. Teismas nagrinėjamoje byloje neturėjo teisinio pagrindo vadovautis Lietuvos A. T. 2017 m. kovo 29 d. nutartimi, nes ji priimta kitoje civilinėje byloje, dalyvaujant kitoms ginčo šalims ir dėl skirtingo nei nagrinėjamoje byloje dalyko. Ši nutartis nagrinėjamai bylai neturi nei res judicata, nei prejudicinės galios. Nagrinėjamos bylos kontekste ši nutartis, priešingai nei sprendė teismas, negalėjo turėti jokios teisinės reikšmės vertinant atsakovo valios susiformavimą sudaryti ginčo sutartį. Kasacinis teismas 2017 m. kovo 29 d. nutartyje nepateikė jokių argumentų dėl šiai bylai reikšmingų aplinkybių, susijusių su 2007 m. rugsėjo 10 d. sutarties sudarymu.

14.2. Ieškovo nuomone, byla apeliacinės instancijos teisme turi būti išnagrinėta visa apimtimi iš naujo, nes pirmosios instancijos teismas neatskleidė jos esmės:

14.2.1. Teismas nenustatė ir neatskleidė esminių faktinių bylos aplinkybių, susijusių su ginčo sutarties pasirašymu ir atsakovo valios susiformavimu. Byla yra nagrinėjama nuo 2013 m. ir atsakovas pradiniu priešieškiniu suklydimą ir apgaulę įrodinėjo dėl ginčijamo sandorio kainos. Atsakovas tik po Lietuvos A. T. 2017 m. kovo 29 d. nutarties priėmimo patikslino savo priešieškinį ir įrodinėjamas aplinkybes, t. y. kad atsakovas, sudarydamas ginčo sandorį, buvo apgautas dėl UAB „Tosa“ akcininkų skaičiaus. Tai reiškia, kad atsakovas, patikslindamas priešieškinį, tariamą apgaulę sudarant ginčo sandorį įrodinėjo aplinkybėmis, kurios kasacinio teismo buvo nustatytos po daugiau kaip 9 metų, t. y. aplinkybėmis, kurios ginčo sandorio sudarymo metu nebuvo ir negalėjo būti žinomos nei ieškovui, nei atsakovui. Teismas šiuo atveju turėjo analizuoti atsakovo valios formavimosi procesą, jo tikruosius ketinimus, aiškintis, ar jis suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar atsakovas sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiamas kitų, pašalinių veiksnių. Tačiau tokių aplinkybių teismas netyrė.

14.2.2. Iš sprendimo turinio nėra aišku, kokių faktinių duomenų pagrindu teismas padarė išvadą, kad sudarant ginčo sutartį ieškovas turėjo informuoti atsakovą, jos jis nėra visų UAB „Tosa“ akcijų savininkas. Ši aplinkybė pačiam ieškovui paaiškėjo tik po 9 metų. Teismo išvada, kad ieškovas sandorio sudarymo metu nuslėpė svarbią informaciją apie tai, kad jis nėra visų akcijų savininkas, yra nemotyvuota, grindžiama prielaidomis.

14.2.3. Teismas sprendimo motyvuose nenurodė, kokią teisinę galią kasacinio teismo 2007 m. kovo 29 d. nutartis turi nagrinėjamoje byloje ir kokie konkrečiai šios nutarties išaiškinimai yra privalomi vertinant atsakovo valios sudaryti ginčo sandorį susiformavimą.

14.2.4. Teismas nevertino ir sprendimo motyvuose neaptarė išsamių ieškovo atsiliepime į priešieškinį nurodytų argumentų ir pateiktų įrodymų, teismo posėdžio metu ieškovo ir atsakovo parodymų, kurie yra reikšmingi nustatant aplinkybes, susijusias su akcijų pirkimu.

14.3. Atsakovo valia sudaryti ginčo sutartį susiformavo kryptingai, be jokių valios formavimosi trūkumų. Byloje nėra jokių tiesioginių ir netiesioginių įrodymų apie tai, kad sudarant ginčo sutartį ieškovas atsakovui pateikė neteisingą ar nuslėpė teisingą informaciją. Priešingai, byloje esantys duomenys pagrindžia, kad atsakovas sutartį sudarė gerai apgalvojęs ir įvertinęs visas jos sąlygas.

14.4. Teismo sprendimo motyvai yra grindžiami hipotetiniais, su faktinėmis aplinkybėmis nesusietais teiginiais apie tai, kad jei atsakovas būtų žinojęs, jog M. S. yra UAB „Tosa“ akcininkas, atsakovo valia dėl sutarties sudarymo būtų kitokia. Sudarant ginčo sutartį atsakovas neteikė reikšmės aplinkybei, ar ieškovas yra vienintelis UAB „Tosa“ akcininkas ar yra ir daugiau akcininkų. Šį faktą atsakovas yra pripažinęs civilinėje byloje Nr. 2-2500-553/2014, 2014 m. spalio 1 d. teismo posėdžio metu. Atsakovas aiškiai nurodė, kad jam buvo žinoma apie M. S. ir kad šis asmuo anksčiau buvo UAB „Tosa“ akcininkas. Tai reiškia, kad atsakovas ir prieš įsigydamas akcijas ir po jų įsigijimo galėjo papildomai domėtis ir aiškintis aplinkybes, susijusias su UAB „Tosa“ akcininkų skaičiumi. Atsakovas to nedarė, nes jam šios aplinkybės nebuvo aktualios. Tą patvirtina taip pat ir tai, kad nuo 2008 m. lapkričio 17 d. vykusiuose UAB „Tosa“ akcininkų susirinkimuose dalyvaudavo 10 proc. bendrovės akcijų turėjusi Ž. V., akcijas iš ieškovo įgijusi 2008 m. lapkričio 14 d. Atsakovas tokiam akcijų perleidimui neprieštaravo. Atsakovas bylos nagrinėjimo metu taip pat patvirtino, kad po ginčo sutarties sudarymo nė karto nematė M. S. ne tik visuotiniuose UAB „Tosa“ akcininkų susirinkimuose, bet ir apskritai bendrovės patalpose. M. S. nuo 2006 m. rugsėjo 12 d. UAB „Tosa“ veikloje nedalyvavo, nebandė įgyvendinti savo kaip UAB „Tosa“ akcininko teisių. Lietuvos A. T. 2017 m. kovo 29 d. nutartis į praeitį jokių realių teisinių pasekmių nesukėlė ir negali turėti reikšmės vertinant atsakovo valią sudaryti ginčijamą sandorį.

14.5. Sandoriui pripažinti negaliojančiu kaip sudarytam dėl apgaulės būtina nustatyti, kad kita sandorio šalis atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus, dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti. Jokių tyčinių veiksmų, kurie būtų galėję turėti įtakos ydingai atsakovo valiai susiformuoti, ieškovas neatliko. Teismas sprendime nurodė, kad ieškovas ginčo sutarties sudarymo metu žinojo, kad nevaldo visų UAB „Tosa“ akcijų, tačiau jos atsakovui neatskleidė, nuo atsakovo nuslėpė. Tokie sprendimo motyvai yra nepagrįsti jokiais įrodymais, todėl turi būti pašalinti iš teismo sprendimo motyvuojamosios dalies. Kad 2006 m. gruodžio 12 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bus pripažinta nesudaryta, ginčo sandorio sudarymo metu nebuvo žinoma nei ieškovui, nei atsakovui. Ieškovas ginčo sutarties sudarymo metu negalėjo atsakovo apgauti dėl aplinkybių, kurios sandorio sudarymo metu ieškovui nebuvo žinomos, o paaiškėjo po daugiau nei 9 metų.

14.6. Teismas tinkamai neįvertino aplinkybės, kad atsakovas nuo ginčo sandorio sudarymo iki bankroto bylos UAB „Tosa“ iškėlimo dalyvaudavo UAB „Tosa“ akcininkų susirinkimuose, priimdavo sprendimus bendrovės veiklos ir valdymo klausimais. Tai pagrindžia, kad atsakovas savo veiksmais patvirtino ginčo sandorį ir jo teisines pasekmes ir tai, jog bendrovės veiklos laikotarpiu atsakovo valia dėl akcijų įsigijimo nesikeitė, jis aktyviai dalyvaudavo akcininkų susirinkimuose ir naudojosi jam akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis.

14.7. Nagrinėjamoje byloje negalėjo būti taikomas ABĮ 47 straipsnis, nes ieškovas ginčo sandorio sudarymo metu negalėjo įgyvendinti šioje normoje nustatytos pareigos. Sudarant ginčo sandorį nei ieškovas, nei atsakovas negalėjo žinoti, kad 2006 m. gruodžio 12 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėtų būti laikoma nesudaryta. Be to, atsakovas neturi reikalavimo teisės reikšti ieškinį dėl jo prieštaravimo ABĮ 47 straipsniui. Tokią teisę galėtų turėti tik akcininkas, turėjęs ketinimą įsigyti parduodamas akcijas, nes nurodytos normos tikslas yra skirtas visų pirma užtikrinti akcininko teisę pirmumo tvarka įsigyti parduodamas akcijas. ABĮ 47 straipsnyje nustatytas reguliavimas numato akcijų pardavėjui imperatyvią prievolę pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas, tačiau šios prievolės neįvykdymas nedaro sudarytos sutarties savaime negaliojančios ab initio.

14.8. Nagrinėjamoje byloje susiklostė teisiškai ydinga situacija, nes teismas taikė restituciją ir įpareigojo ieškovą atsakovui grąžinti už akcijas sumokėtą kainą nepaisant to, jog atsakovas nuo ginčo sandorio sudarymo iki UAB „Tosa“ išregistravimo iš Juridinių asmenų registro valdė ir naudojosi įgytomis UAB „Tosa“ akcijomis. Nesant duomenų apie ieškovo nesąžiningumą, restitucija neturėtų būti taikoma.

15. Atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą atsakovai prašo apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

15.1. Lietuvos A. T. 2017 m. kovo 29 d. nutarties rezoliucinė dalis turi prejudicinę reikšmę ne tik byloje dalyvaujantiems, bet ir nedalyvaujantiems asmenims, todėl teismas pagrįstai vadovavosi šios nutarties rezoliucinėje dalyje nustatytu faktu, kad 2006 m. gruodžio 12 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo nesudaryta. Be to, teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, vertino ir kitus byloje esančius įrodymus.

15.2. Atsakovas apie tai, kad buvo apgautas, sužinojo tik po kasacinio teismo 2017 m. kovo 29 d. nutarties priėmimo. Atsakovas anksčiau tokių aplinkybių sužinoti negalėjo dėl objektyvių priežasčių. Tačiau ieškovui šios aplinkybės buvo žinomos jau sutarties sudarymo metu, jis jų atsakovui neatskleidė. Ieškovo teiginys, kad ši aplinkybė jam nebuvo žinoma, turėtų būti vertinamas kritiškai. 2006 m. gruodžio 12 d. sandoris buvo pripažintas ne negaliojančiu, o nesudarytu.

15.3. Priešingai nei nurodo ieškovas, teismas, remdamasis bylos įrodymų visuma, padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovas, sudarydamas ginčo sandorį, neatskleidė atsakovui aplinkybės, jog jis valdo ne visas UAB „Tosa“ akcijas. Ši aplinkybė, kaip teisingai nurodė teismas skundžiamame sprendime, yra reikšminga valiai dėl akcijų pirkimo susiformuoti.

15.4. CK 1.79 straipsnis galėtų būti taikomas tik tuo atveju, jei atsakovas savo veiksmais būtų patvirtinęs sandorį jau po to, kai sužinojo apie aplinkybes, dėl kurių galėtų sandorį nuginčyti. Šiuo atveju atsakovo elgesys iki kasacinio teismo 2017 m. kovo 29 d. nutarties priėmimo nėra reikšmingas.

15.5. Teismas tinkamai pritaikė ABĮ 47 straipsnį ir sandorį pripažino negaliojančiu dėl jo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Pagal savo pobūdį tokia norma yra imperatyvi, todėl atsakovai dėl jos nesilaikymo galėjo prašyti ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu.

15.6. Pripažįstant sandorį negaliojančiu CK 1.91 pagrindais įstatymas iš viso nenumato, kad nukentėjusioji šalis turėtų grąžinti kaltajai šaliai tai, ką gavo pagal tokį sandorį. Dėl šios priežasties teismo sprendimo dalis dėl restitucijos taikymo yra pagrįsta ir atitinka įstatymo reikalavimus.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17. Pagal bendrąją Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – CPK) įtvirtintą taisyklę apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis). Tačiau apeliacinis skundas gali būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, kai bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo nukrypti nuo bendros taisyklės ir bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka. Vien tai, kad nesutinkama su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis, nereiškia, jog bylą būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme paaiškinimus dėl bylai svarbių aplinkybių davė tiek ieškovas, tiek atsakovas. Ieškovui buvo sudaryta galimybė užduoti klausimus atsakovui. Norėdamas papildomai pateikti paaiškinimus, taip pat užduoti papildomus klausimus atsakovui ieškovas nedetalizuoja, ką dar norėtų paaiškinti, paklausti ir dėl kokių priežasčių to negalėjo padaryti anksčiau.

18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

19. Byloje kilo ginčas dėl 2007 m. rugsėjo 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.80 ir 1.91 straipsnių pagrindais bei atsakovų prievolės pagal šią sutartį sumokėti įsigytų akcijų kainą. Atsakovai patikslintame priešieškinyje ginčija šią sutartį, teigdami, kad ieškovas prieš jos sudarymą atsakovui neatskleidė aplinkybių, kurios paaiškėjo iš Lietuvos A. T. 2017 m. kovo 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017, t. y. jog ieškovas iš tiesų nebuvo visų UAB „Tosa“ akcijų savininkas ir jo santykiai su kitu akcininku M. S. buvo konfliktiški. Taip pat atsakovai įrodinėja, kad sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes buvo sudaryta nesilaikant ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos.

20. Pirmosios instancijos teismas atsakovų reikalavimus patenkino, nurodęs, kad ieškovas sutarties sudarymo metu žinojo, jog visų UAB „Tosa“ akcijų nuosavybės teise nevaldo, tačiau šių aplinkybių atsakovui neatskleidė, nors jos buvo esminės apsispręsti dėl akcijų įsigijimo. Pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad ieškovas, vadovaudamasis ABĮ 47 straipsnio reikalavimais, turėjo pranešti apie ketinimą parduoti akcijas M. S., tačiau to nepadarė, todėl ginčo sutartį pripažino negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

21. Ieškovas nesutinka su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, teigdamas, kad atsakovo valia sudaryti ginčo sutartį susiformavo kryptingai, be jokių valios formavimosi trūkumų, o Lietuvos A. T. 2017 m. kovo 29 d. nutartis negali turėti reikšmės, nes M. S. nuo 2006 m. rugsėjo 12 d. UAB „Tosa“ veikloje nedalyvavo, nebandė įgyvendinti savo kaip UAB „Tosa“ akcininko teisių. Ieškovo manymu, atsakovas neturi reikalavimo teisės reikšti ieškinio dėl sutarties prieštaravimo ABĮ 47 straipsniui. Su tokiais ieškovo argumentais teisėjų kolegija iš esmės sutinka.

22. Valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. CK 1.91 straipsnio 1 dalis reglamentuoja vieną iš atvejų, kuriais dėl valios trūkumų sandoris pripažįstamas negaliojančiu – dėl apgaulės sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Pagal CK 1.91 straipsnio 5 dalį apgaulė gali pasireikšti tylėjimu, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių. Iš šio teisinio reglamentavimo galima daryti išvadą, kad apgaulė pagal CK 1.91 straipsnį – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį.

23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valios susiformavimui. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir ieškovo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-306-2007; 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-640/2006, kt.).

24. Teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad aplinkybės dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičiaus iš tiesų yra svarbios ir gali turėti esminės įtakos asmeniui apsisprendžiant, ar sudaryti bendrovės akcijų įsigijimo sandorį. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, žinodamas informaciją apie kitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkus asmuo gali pasidomėti jų požiūriu į bendrovės vykdomą veiklą, objektyviai spręsti apie būsimą įmonės valdymo sklandumą ir įvertinęs šiuos aspektus nuspręsti dėl sandorio sudarymo ir jo sąlygų. Todėl jeigu akcijas parduodantis akcininkas pirkėjui suteikia neteisingą informaciją apie kitus bendrovės akcininkus ar ją nuslepia, tai gali būti pagrindu pripažinti tokį akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu dėl pirkėjo valios trūkumų.

25. Tačiau nagrinėjamoje byloje susiklostė kitokia situacija, į kurios ypatumus pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatkreipė dėmesio. Iš byloje surinktų įrodymų matyti, kad UAB „Tosa“ buvo įsteigta 1991 metais, jos akcininkais buvo S. S., kuriam priklausė 75 proc. šios įmonės akcijų, ir M. bei R. S., kuriems priklausė 25 proc. akcijų. Tačiau 2007 m. vasario 14 d. juridinių asmenų registre buvo įregistruotas vienintelis UAB „Tosa“ akcininkas S. S. (2 t., b. l. 20). Pagrindas S. S. tapti vieninteliu bendrovės akcininku buvo M. bei R. S. priklausiusių 25 proc. akcijų 2006 m. gruodžio 12 d. pirkimo–pardavimo S. S. sutartis. Lietuvos A. T. 2017 m. kovo 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017 pripažinta, kad ši 2006 m. gruodžio 12 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta ir M. bei R. S. buvo priteistas netektų akcijų tikrosios vertės atlyginimas. Kasacinis teismas vertino, kad S. S. neįrodė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo fakto ir pripažino, jog S. S. be teisėto pagrindo įgijo M. ir R. S. priklausiusias UAB „Tosa“ akcijas, atitinkamai priteisė iš S. S. netektų akcijų tikrąją vertę.

26. Vis dėlto tiek iš minėtos kasacinio teismo nutarties, tiek iš nagrinėjamoje byloje surinktų įrodymų matyti, kad akcininkai, kurių akcijas S. S. neteisėtai valdė, t. y. M. bei R. S., nei ginčijamo sandorio sudarymo metu, nei po jo sudarymo bendrovės veikloje ir jos valdyme nedalyvavo, jokios įtakos bendrovės veiklai neturėjo, jiems, kaip UAB „Tosa“ akcininkams, priklausančiomis teisėmis nesinaudojo. Iš į bylą pateikto 2013 m. liepos 4 d. M. ir R. S. ieškinio pareiškimo atsakovui S. S. matyti, kad dar 2005 m. prasidėjo nesutarimai tarp įmonės akcininkų, 2006 m. M. S. buvo atleistas iš bendrovės vadovo pareigų ir įsigijo kitą įmonę. Taigi, galima daryti išvadą, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu M. bei R. S. buvo UAB „Tosa“ akcininkai tik de jure (teisiškai), o de facto (faktiškai) jų akcijas valdė S. S.

27. Iš tokių aplinkybių darytina išvada, kad nors atsakovui V. P. sudarant 2007 m. rugsėjo 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nebuvo atskleista aplinkybė, jog akcijų pardavėjas S. S. nuosavybės teise teisėtai valdo 75 proc. akcijų, o 25 proc. akcijų valdo be teisėto pagrindo, tai negalėjo turėti įtakos nei atsakovo apsisprendimui sudaryti šį sandorį, nei sandorio sąlygoms. Ginčijamu sandoriu S. S. pardavė būtent jam teisėtai priklausiusių akcijų dalį (49,98 proc. dalį iš teisėtai nuosavybės teise valdytų 75 proc. akcijų). Atsakovas šias akcijas įsigijo remdamasis informacija, kad bendrovės akcininkai po sandorio sudarymo bus du, t. y. S. S., kuriam priklausys 50,02 proc. kontrolinis akcijų paketas, ir jis pats su 49,98 proc. akcijų, kurie ir lems bendrovės valdymą. Tokia atsakovo prielaida buvo teisinga, nes įmonę po ginčijamo sandorio sudarymo iki bankroto bylos iškėlimo toliau faktiškai valdė būtent abu šie akcininkai (žr., pvz., į bylą pateiktus akcininkų susirinkimų protokolus, 5 t., b. l. 242–263), S. S. faktiškai valdė ir M. bei R. S. priklausiusias akcijas, o pastarieji nei ginčijamo sandorio sudarymo metu, nei po jo sudarymo bendrovės veikloje ir jos valdyme nedalyvavo, jokios įtakos bendrovės veiklai neturėjo. Taigi, informacija, kuri atsakovui sudarant ginčijamą sandorį nebuvo atskleista, pagal nurodytas bylos aplinkybes nebuvo esminė, dėl kurios atsakovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti. Dėl išdėstytų argumentų pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į nagrinėjamoje byloje susiklosčiusias faktines aplinkybes ir be pakankamo pagrindo pripažino ginčijamą sandorį negaliojančiu dėl pirkėjo valios trūkumų, nustatytų CK 1.91 straipsnyje.

28. Atsakovai atsiliepime į ieškinį, triplike ir pradiniame priešieškinyje teigė, kad V. P. buvo ieškovo apgautas ar suklydo dėl tikrosios UAB „Tosa“ akcijų kainos. Tačiau byloje surinktų įrodymų visuma neleidžia daryti tokios išvados. Patys atsakovai į bylą pateikė skaičiavimus, kad įsigytų akcijų buhalterinė vertė (įvertinus visą balanse nurodytą įmonės turtą ir įmonės turimas skolas) buvo apie 350 tūkst. Lt, taigi įsigijimo kaina nebuvo itin nutolusi nuo buhalterinės vertės. Šiuo aspektu svarbi aplinkybė, kad V. P. akcijas įsigijo ne spontaniškai, bet nuo 2007 m. balandžio 13 d. įsidarbinęs UAB „Tosa“ vadovaujančiose transporto direktoriaus pareigose (5 t., b. l. 192–197) ir turėjęs galimybę objektyviai įvertinti sandoriui sudaryti reikšmingą informaciją – tiek įmonės turtinę padėtį, tiek gaunamas pajamas, tiek veiklos perspektyvas. Ieškovas pateikė į bylą įrodymus, kad V. P. įsidarbinus UAB „Tosa“, jam buvo sudaryta galimybė susipažinti su visais finansiniais dokumentais (1 t., b. l. 209). Nors atsakovas akcentuoja savo nepatyrimą, jauną amžių, tačiau jis UAB „Tosa“ įsidarbino ir vėliau ginčijamą sandorį sudarė jau įgijęs aukštąjį išsilavinimą (atsakovo paaiškinimai pirmosios instancijos teisme) ir turėdamas vadovavimo įmonei patirties (nuo 2006 m. spalio 30 d. jis buvo UAB „Kroveda“ direktoriumi). Sutartyje užfiksuotas šalių patvirtinimas, kad jos dėl sutarties sąlygų pareiškė pasiūlymus ir pastabas, į kurias sudarant šią sutartį buvo atsižvelgta, t. y. kiekviena šalis galėjo daryti įtaką nustatant sutarties sąlygas (sutarties 6.1 papunktis). Atsakovai nepateikė jokių įrodymų, kad S. S. tyčia būtų suteikęs V. P. neteisingą informaciją apie UAB „Tosa“ veiklą arba nutylėjęs kokias nors reikšmingas sandorio sudarymui aplinkybes. Todėl atmestini atsakovų argumentai dėl tariamai netinkamai susiformavusios V. P. valios dėl tikrosios UAB „Tosa“ akcijų kainos. Tai, kad atsakovų lūkesčiai dėl UAB „Tosa“ veiklos nepasiteisino, šiai įmonei 2009 m. birželio 29 d. buvo iškelta bankroto byla, nesudaro pagrindo pripažinti negaliojančiu šios bendrovės akcijų įsigijimo sandorio. Kasacinis teismas yra pabrėžęs, kad sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų šiam stabilumo tikslui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai) (Lietuvos A. T. 2012 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-232/2012; kt.).

29. Pirmosios instancijos teismas ginčo sutartį pripažino negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes nustatė, kad ieškovas, vadovaudamasis ABĮ 47 straipsnio reikalavimais, turėjo pranešti apie ketinimą parduoti akcijas M. S., tačiau to nepadarė. ABĮ 47 straipsnis nustato, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai.

30. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli. Pirma, akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Dviejų ar daugiau akcininkų galimybės priimti sprendimus yra suvaržytos, todėl kai vienas jų parduoda savo akcijas kitam akcininkui, bendrovės strateginis valdymas, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir patogesnis, atitinkamai mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų. Antra, pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų įstatyme nustatyta parduodančiojo akcininko pareiga pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Tokia pareiga esamų akcininkų naudai sukuria derybinį išimtinumą, kuriuo pasinaudodami akcininkai gali įgyti bendrovės akcijų. Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyme nustatyta prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita – visi likę akcininkai (žr. Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).

31. Pagal kasacinio teismo praktiką, tuo atveju, jeigu akcijos perleidžiamos nesilaikant ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos, pagal akcininko, kuriam pasiūlymas nebuvo pateiktas, reikalavimą akcijų perleidimo sandoris pripažįstamas negaliojančiu ir taikoma restitucija akcijas grąžinant jas pardavusiam akcininkui. Tuo būdu siekiama, kad akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, iš naujo norėdamas perleisti akcijas, tinkamai įvykdytų ABĮ 47 straipsnyje nustatytus reikalavimus (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009).

32. Iš minėtos įstatymo nuostatos ir ją aiškinančios kasacinio teismo praktikos matyti, kad S. S., ketinančiam parduoti atsakovui dalį UAB „Tosa“ akcijų, kilo įstatyme nustatyta prievolė pasiūlyti akcijas parduoti kitiems bendrovės akcininkams. Tačiau ši prievolė įstatyme nustatyta bendrovėje esančių kitų akcininkų, o ne pirkėjo teisėms užtikrinti. Taigi, ši prievolė saistė ieškovą su kitais akcijų pardavimo metu buvusiais bendrovės akcininkais, tačiau ne su atsakovu kaip akcijų pirkėju. Akcijų perleidimo sandorį, sudarytą pažeidžiant šią prievolę, kaip nurodyta aptartoje kasacinio teismo praktikoje, turėtų teisę ginčyti akcininkas, kuriam pasiūlymas nebuvo pateiktas, bet ne akcijų pirkėjas. Todėl ieškovas teisus teigdamas, kad atsakovas neturi reikalavimo teisės reikalauti ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu dėl ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos nesilaikymo. Atsakovo, kaip akcijų pirkėjo, teisės tuo, kad akcijos jam buvo parduotos galimai nesilaikant ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos, nebuvo pažeistos. Kartu pastebėtina, kad, kaip minėta, ginčijamo sandorio sudarymo metu M. bei R. S. buvo UAB „Tosa“ akcininkai tik de jure (teisiškai), jie jokių reikalavimų dėl ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos nesilaikymo nereiškė, o jų teisės S. S. perėmus jiems priklausančių akcijų faktinį valdymą buvo apgintos priteisus iš S. S. netektų akcijų tikrosios vertės atlyginimą. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai tenkino atsakovų priešieškinio reikalavimą ir pripažino ginčijamą sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip sudarytą nesilaikius ABĮ 47 straipsnio reikalavimų.

33. Byloje nekyla ginčo, kad pirkimo–pardavimo sutarties dalyku buvusias akcijas S. S. nustatyta tvarka perdavė pirkėjo nuosavybėn, o jis jas priėmė. Todėl pirkėjui kyla prievolė tinkamai įvykdyti prievolę sumokėti sulygtą akcijų kainą (CK 6.344 straipsnio 1 dalis). Sutartyje numatyta, kad akcijos parduodamos už 430 000 Lt kainą, 30 000 Lt pirkėjas sumokėjo pardavėjui prieš pasirašant sutartį, o likusius 400 000 Lt pirkėjas įsipareigojo sumokėti dalimis iki 2011 m. rugsėjo 1 d. Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad atsakovas tik 2007 m. spalio 23 d. sumokėjo 10 000 Lt kainos dalį, o likusios kainos dalies nesumokėjo. Todėl ieškovui priteistina likusi nesumokėta kainos dalis – 390 000 Lt (112 951,81 Eur).

34. CK 6.344 straipsnio 2 dalis nustato, kad už pavėlavimą sumokėti kainą pirkėjas privalo mokėti palūkanas, kurios pradedamos skaičiuoti nuo daikto perdavimo ar šalių sutarto termino, jeigu sutartis ar įstatymai nenumato ko kita. CK 6.210 straipsnio 1 dalis nustato, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palūkanas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Šių teisės normų pagrindu ieškovui priteistinos 53 938,36 Lt (15 621,63 Eur) palūkanos, apskaičiuotos už pradelstus kainos mokėjimus iki kreipimosi į teismą dienos. CK 6.37 straipsnio 2 dalies ir 6.210 straipsnio 1 dalies pagrindu ieškovui priteistinos 5 proc. metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2013 m. kovo 1 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

35. CK 3.109 straipsnio 1 dalies 5 punkto ir D. P. 2007 m. rugsėjo 10 d. sutikimo (1 t., b. l. 10) pagrindu nurodytos sumos priteistinos iš abiejų atsakovų.

36. Atsakovai teigia, kad tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudarytas susitarimas, jog ieškovas nereikalaus sumokėti akcijų kainos, jei atsakovas sutiks su įmonės turto perdavimu ieškovo įmonei UAB „SKR GRUPĖ“. Tokie argumentai atmestini kaip neįrodyti.

37. Pagal CK 6.125 straipsnį prievolė gali baigtis jos šalių susitarimu. Toks susitarimas gali būti bet kokios formos, išskyrus atvejus, kai susitarimas, pagal kurį atsiranda prievolė, privalo būti rašytinės ar notarinės formos. Nagrinėjamu atveju buvo perleistos nematerialios akcijos, todėl pagal jų perleidimo metu galiojusį teisinį reglamentavimą, įtvirtintą ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje, sandoris dėl tokių akcijų perleidimo turėjo būti sudaromas rašytine forma. Vadinasi, susitarimas dėl atsakovų atleidimo nuo kainos mokėjimo taip pat turėjo būti sudarytas rašytine forma. Kadangi atsakovai nepateikia rašytine forma sudaryto susitarimo dėl atsakovų atleidimo nuo prievolės mokėti akcijų kainą, laikytina, kad toks susitarimas nebuvo sudarytas. Atsakovai tokio susitarimo egzistavimą grindžia aplinkybe, kad UAB „Tosa“ visuotiniame akcininkų susirinkime V. P. sutiko su sprendimais parduoti tam tikrą bendrovės turtą ieškovo įmonei UAB „SKR GRUPĖ“. Tačiau pastebėtina, kad atsakovai byloje neįrodinėjo, jog UAB „Tosa“ turtas UAB „SKR GRUPĖ“ buvo perleistas už mažesnę nei rinkos kainą ar kad UAB „Tosa“ negavo už parduodamą turtą piniginio ekvivalento ar panašių aplinkybių, kurios galėtų įrodyti, jog toks akcininkų sprendimas buvo siejamas būtent su siekiu atleisti atsakovus nuo prievolės sumokėti akcijų kainą. Taigi, byloje nėra jokių įrodymų, išskyrus atsakovų paaiškinimus, kad egzistuotų susitarimas atleisti atsakovus nuo prievolės sumokėti akcijų kainą.

38. Atsakovai taip pat nurodė iš ieškovo veiksmų supratę, kad prasidėjus įmonės bankroto procesui faktiškai akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negalioja ir jokių finansinių įsipareigojimų ieškovui jie neturi. Pastebėtina, kad CK 6.129 straipsnio 2 dalis nustato, kad atleidimas nuo prievolės įvykdymo turi būti pareikštas aiškiai ir neabejotinai. Šiuo atveju atsakovai remiasi ne aiškiai ir neabejotinai ieškovo išreikštu atleidimu nuo prievolės, bet savo subjektyviu įsitikinimu, kad dėl bendrovės bankroto jie neturi vykdyti sutartinių įsipareigojimų. Tačiau toks atsakovų įsitikinimas negali būti pagrindu atleisti jų nuo tinkamo prisiimtų įsipareigojimų vykdymo. Bendrovės, kurios akcijas atsakovas įsigijo, bankrotas reiškia, kad padarytas investicinis sprendimas galimai nepasiteisino, bet pats savaime neatleidžia nuo pareigos sumokėti kainą. Bylos duomenys rodo, kad atsakovas, tapęs akcijų savininku, aktyviai naudojosi savo kaip akcininko teisėmis, darė įtaką bendrovės veiklai, įmonės vardu sudarinėjo įvairius sandorius ir pan. Taigi, atsakovų argumentai, susiję su bendrovės bankrotu, nepaneigia prievolės sumokėti akcijų kainą egzistavimo.

39. Taip pat pripažintini nepagrįstais atsakovų argumentai, kad akcijų įsigijimo kaina turėtų būti mažinama atsakovo į bendrovės kasą įnešta 57 099,50 Lt suma ir 20 000 Lt paskolos bendrovei suma. Pažymėtina, kad tai mokėjimai įmonei, o ne kainos už akcijas mokėjimai ieškovui. Savo kaip įmonės kreditoriaus teises atsakovas turėjo teisę įgyvendinti nustatyta tvarka, o iškėlus įmonei bankroto bylą, kreiptis dėl finansinių reikalavimų patvirtinimo. Tačiau iš UAB „Tosa“ bankroto bylos duomenų nėra matyti, kad atsakovas būtų pareiškęs finansinių reikalavimų UAB „Tosa“, išskyrus savo, kaip darbuotojo, pirmos eilės finansinį reikalavimą.

40. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino nagrinėjamoje byloje susiklosčiusias faktines aplinkybes, taip pat netinkamai vertino, kad atsakovų teisės buvo pažeistos dėl galimo ABĮ 47 straipsnio reikalavimų nesilaikymo, todėl apskųstuoju sprendimu be pakankamo pagrindo tenkino atsakovų priešieškinio reikalavimus ir pripažino ginčijamą sandorį negaliojančiu, o ieškinio reikalavimus atmetė. Apskųstasis teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas teismo sprendimas, kuriuo ieškinys tenkinamas, o priešieškinis atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

41. Ieškovas patyrė bylinėjimosi išlaidų – sumokėjo 8 439 Lt (2 444,10 Eur) žyminio mokesčio už ieškinį, 100 Lt (28,96 Eur) už atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 1 d. nutarties netaikyti laikinųjų apsaugos priemonių, kuri buvo panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 18 d. nutartimi, 1 500 Eur už teisinę advokato pagalbą parengiant atsiliepimą į priešieškinį ir 2 200 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą, viso 6 173,06 Eur. Kadangi šiuo teismo sprendimu ieškinys tenkinamas, o priešieškinis atmetamas, ši suma priteistina iš atsakovų (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atitinkamai atsakovų patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Už patikslintą priešieškinį (priešieškinio suma – 124 536,61 Eur) remiantis tuo metu galiojusiu CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu atsakovų mokėtina žyminio mokesčio suma sudarė 2 404 Eur. Atsakovai yra sumokėję 1 000 Lt (289,62 Eur) ir 800 Eur žyminio mokesčio, o likusios žyminio mokesčio dalies (1 314,38 Eur) sumokėjimas atsakovams buvo atidėtas Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 3 d. nutartimi ir 2017 m. liepos 3 d. teisėjo rezoliucija. Kadangi teismo sprendimas priimamas ne atsakovų naudai, valstybei iš atsakovų priteisiama nurodyta žyminio mokesčio dalis, taip pat 8,93 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 5 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškovo S. S. ieškinį tenkinti.

Priteisti ieškovui S. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovų V. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir D. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 112 951,81 Eur skolą, 15 621,63 Eur palūkanas, 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2013 m. kovo 1 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 6 173,06 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti valstybei iš atsakovų V. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir D. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 314,38 Eur žyminio mokesčio ir 8,93 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

A. V. P. ir D. P. priešieškinį atmesti.