Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-165-781/2019

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-03-07
Bylos Nr.: 2A-165-781/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00225-2016-3
Bylos rūšis: civilinė byla
Rezultatas: Sprendimas paliktas nepakeistas, o skundas atmestas

Teisėjai: Marius Bajoras, Jūratė Varanauskaitė, Dalia Kačinskienė
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės ,,SportIN Grupė“, SportIN Grupė BUAB „Makey Studio“

Kategorijos

2.1.2.4.2.1Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris
2.6.1.6.1Actio Pauliana
3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą
3.3.1.20Apeliacinės instancijos teismo sprendimas ir nutartis, sprendimo ir nutarties priėmimas bei paskelbimas

Civilinė byla Nr. 2A-165-781/2019Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00225-2016-3Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.6.1.6.1; 3.3.1.18.1; 3.3.1.20 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. kovo 7 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Dalios Kačinskienės ir Jūratės Varanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,SportIN Grupė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 16 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „SportIN Grupė“ (bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Alson“ teisių ir pareigų perėmėjos) ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „MAKEY STUDIO“, kuriai atstovauja bankroto administratorė uždaroji akcinė bendrovė „Draugo petys“, ir J. V. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu bei be pagrindo įgyto turto grąžinimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „SportIN Grupė“ (bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Alson“ teisių ir pareigų perėmėja, kuri buvo pradinė ieškovė) kreipėsi į teismą ir prašė: 1) pripažinti negaliojančiais tarp UAB „Alson“ ir atsakovės UAB „MAKEY STUDIO“ pasirašytą atliktų darbų aktą Nr. A995 bei šio akto pagrindu atsakovės UAB „MAKEY STUDIO“ išrašytą 2014 m. spalio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą MAK057; 2) taikyti restituciją ir priteisti solidariai iš atsakovių BUAB „MAKEY STUDIO“ bei J. V. 96 733,09 Eur; 3) priteisti solidariai iš atsakovių UAB „MAKEY STUDIO“ ir J. V. be pagrindo įgytus 14 438,13 Eur.

1.1. Nurodė, kad BUAB „Alson“ bankroto administratorė UAB „MaxContract“ nustatė, jog atliktų darbų akte, kurį 2014 m. spalio mėn. pasirašė BUAB „Alson“ dėl atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ tariamai atliktų darbų objekte (duomenys neskelbtini), Vilniuje, 334 000 Lt sumai (toliau – ginčijamas atliktų darbų aktas), darbus atliko ne atsakovė, o kitos bendrovės, atitinkamai BUAB „Alson“ neturėjo teisinio pagrindo atlikti mokėjimo atsakovei pagal minėtą aktą bei jo pagrindu 2014 m. spalio 30 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą (toliau – ginčijama sąskaita faktūra). Pažymėjo, kad ginčijamas atliktų darbų aktas laikytinas pažeidžiančiu BUAB „Alson“ ir jos kreditorių teises bei teisėtus interesus.

1.2. Ieškovė nurodė abejones ir dėl ginčijamo atliktų darbų akto parengimo bei surašymo datos (nesant jame nurodytos konkrečios datos), numerio suteikimo (nors kitiems aktams tokie numeriai nebuvo suteikiami), taip pat kvestionavo šio akto pagrindu išrašytos PVM sąskaitos faktūros numerio suteikimą (kuris yra vėlesnis nei vėliau išrašytų sąskaitų), todėl, anot ieškovės, nurodyta sąskaita išrašyta vėliau nei nurodyta data joje.

1.3. Ieškovė savo reikalavimus dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu grindė actio Pauliana pagrindu (teigė egzistuojant visoms sąlygoms šio instituto taikymui), taip pat nurodė, jog ginčijamas atliktų darbų aktas prieštarauja BUAB „Alson“ teisnumui ir tikslams, nes ginčijamas sandoris laikytinas nenaudingu juridiniam asmeniui (sumokėjus nurodytą sumą atsakovei už kitų asmenų atliktus darbus).

1.4. Pažymėjo, kad 2014 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaitos faktūros MAK053 ir MAK054 buvo išrašytos bei apmokėtos taip pat nesant teisinio pagrindo, nes tarp BUAB „Alson“ ir atsakovės nebuvo pasirašyta jokių atliktų darbų aktų, atitinkamai atsakovė jokių darbų nevykdė, už kurių atlikimą galėjo būti išrašytos nurodytos sąskaitos faktūros, todėl, anot ieškovės, atsakovė be pagrindo gavo 14 438,13 Eur sumą pagal šias PVM sąskaitas faktūras.

1.5. Ieškovės teigimu, kadangi atsakovė J. V. atliktų darbų aktą pasirašė ir pinigus pagal aktą gavo žinodama, kad realiai jokių darbų pagal aktą nėra atlikta, be to, atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ išrašė 2014 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaitas faktūras J. V. žinant, jog jokie darbai nebuvo vykdomi, atsakovė J. V. turi prisiimti solidariąją atsakomybę dėl šių sumų grąžinimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

2. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 16 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies –priteisė ieškovei iš atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ 3118,92 Eur kaip nepagrįstai gautą sumą; kitoje dalyje ieškinį atmetė; taip pat priteisė atsakovei BUAB „MAKEY STUDIO“ iš ieškovės 900 Eur bylinėjimosi išlaidų.

2.1. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pradinei ieškovei UAB „Alson“ kreditorių susirinkimo 2015 m. gruodžio 1 d. nutarimu nutarta vykdyti bankroto procedūrą ne teismo tvarka, tačiau, teismo vertinimu, pradinė ieškovė (tiek ir ieškovė) nepateikė į bylą bendrovės kreditorių sąrašo ir kreditorinių reikalavimų dydžių. Teismas pažymėjo, kad reiškiant ieškinį Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu, pradinė ieškovė, kaip ginanti kreditorių interesus, turėjo nurodyti turimų kreditorių skaičių ir jų reikalavimus, bei duomenis, kada pradinė ieškovė tapo nemoki, nes, anot teismo, pradinė ieškovė turėtų teisę ginčyti atliktų darbų aktą tuomet, jei šio sandorio pradinė ieškovė neprivalėjo sudaryti ir jeigu ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises, o skolininkas (pradinė ieškovė) apie tai žinojo arba turėjo žinoti.

2.2. Taigi, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pradinės ieškovės pareiga buvo teikti įrodymus, patvirtinančius, ar ginčijamo sandorio sudarymo metu kreditorių teisės buvo pažeistos, ar jie turėjo reikalavimo teises į skolininkę (pradinę ieškovę) šio sandorio sudarymo metu (2014 m. spalio mėn.). Pabrėžė, kad atsakovėms nurodžius, jog pradinė ieškovė neturėjo kreditorių ginčijamo atliktų darbų akto sudarymo metu (ir ieškovei šitos aplinkybės nenuginčijus), pradinė ieškovė (ir ieškovė) neįrodė, jog kreditorių interesai šiuo atveju buvo pažeisti.

2.3. Pirmosios instancijos teismas paaiškino, kad nors liudytoju apklaustas L. B. (buvęs pradinės ieškovės BUAB „Alson“ vadovas) ir nurodė, jog ginčijamame 2014 m. spalio mėn. akte parašas yra ne jo bei teigė abejojantis ar atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ atliko akte nurodytus darbus, tačiau teismas sprendė, kad neturi pagrindo daryti išvadų, jog ginčijamas atliktų darbų aktas yra negaliojantis (nes yra suklastotas), kad akte nėra buvusio pradinės ieškovės vadovo parašo ir (ar) jame neišreikšta užsakovo valia, nes pradinė ieškovė (vėliau ir ieškovė) nereiškė reikalavimo šiuo pagrindu.

2.4. Teismas vertino, kad liudytojui teigiant, jog ginčijamame akte parašas yra ne jo, pradinė ieškovė (vėliau ir ieškovė) turėjo siekti, kad ši aplinkybė būtų patvirtinta kitu galimu įrodymu, pavyzdžiui, eksperto išvada. Pirmosios instancijos teismas sprendė netikslinga savo iniciatyva skirti byloje liudytojo L. B. parašo tikrumo ekspertizę, nes reikalavimo pripažinti aktą negaliojančiu tuo pagrindu, kad jame nebuvo išreikšta vieno iš aktą pasirašiusių atstovų valia, kad aktas nepatvirtintas pradinės ieškovės, nebuvo pareikšta.

2.5. Teismas, remdamasis liudytojo L. B. parodymais, taip pat tuo, jog bendrovės vadovas sutiko su sumos, nurodytos akte ir sąskaitoje faktūroje – 334 000 Lt, apmokėjimu atsakovei, jai pervedant nurodytą sumą, padarė išvadą, kad pradinė ieškovė apmokėjo šią sumą atsakovei už atliekamus pagal sutartį darbus, arba galimai sumokėjo nurodytą sumą kaip avansą už darbus, kuriuos atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ turėjo atlikti ateityje.

2.6. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad liudytoja S. K., kuri teigė tvarkiusi buhalterinę UAB „Alson“ apskaitą nuo 2012 m. iki 2016 m. sausio pradžios, nurodė, jog įmonės apskaitoje (pagal finansinius dokumentus) buvo apie 130 000 (nekonkretizavo valiutos) permoka. Taigi, teismas sprendė, kad šis paaiškinimas leidžia daryti išvadą, jog pradinė ieškovė yra apmokėjusi už rangos darbus juos atlikusioms bendrovėms daugiau, nei turėjo sumokėti pagal sudarytas sutartis, tačiau byloje nepateikti duomenys kuriai iš bendrovių yra permokėta; pažymėjo, jog nėra pagrindo spręsti, kad permokėta buvo tik atsakovei, nes pradinė ieškovė nepateikė duomenų kokios apimties ir kokiai sumai darbų turėjo atlikti atsakovė, taip pat kiek darbų ji faktiškai atliko, kiek jai faktiškai buvo sumokėta. Teismas vertino, kad ieškovė neįrodė, jog darbus atliko ne atsakovė, o kitos bendrovės.

2.7. Pažymėjo, kad ieškovei neįrodinėjant visų darbų, kurie turėjo būti atlikti objekte, apimties, nepateikus įrodymų dėl kokių darbų ir kokiam apmokėjimui buvo sudarytos sutartys su rangos darbus vykdžiusiomis bendrovėmis, neteikiant įrodymų, kad darbai, nurodyti ginčijamame akte ir kitų bendrovių apmokėjimui pateiktuose dokumentuose, yra tie patys darbai, ieškinys tuo pagrindu, kad akte nurodytus darbus atliko kitos bendrovės, netenkinamas.

2.8. Teismas sprendė, kad liudytojų L. B. ir S. K. parodymai leidžia daryti išvadą, jog apmokėjimas pagal atsakovės išrašytas sąskaitas, jos prašymu, galėjo būti atliekamas avansu.

2.9. Pirmosios instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovė turi galimybę siekti avanso susigrąžinimo tuo atveju, jei objekte nebuvo atlikti darbai, nurodyti aktuose ir PVM sąskaitose faktūrose; pažymėjo, jog šioje byloje toks reikalavimas nebuvo reiškiamas, todėl teismas nenagrinėjo aplinkybių, kurios, anot teismo, nėra ieškinio pagrindu. Paaiškino, kad pripažinus, jog avansas galėjo būti mokamas siekiant, kad atsakovė įvykdytų rangos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, toks lėšų gavimas negali būti laikomas be pagrindo įgytu turtu, todėl ieškovės reikalavimai, pareikšti CK 6.237 straipsnio 1 dalies pagrindu, negali būti tenkinami. Nurodė, kad ieškovė, siekdama sumokėto avanso grąžinimo, turėtų teikti įrodymus apie bendrą apimtį darbų, atliktų ginčo objekte, už kurį buvo sumokėtas avansas, teikti įrodymus, kokia bendra suma turėjo būti sumokėta pagal visas rangos sutartis, sudarytas pradinės ieškovės konkrečiam objektui.

2.10. Taigi, apibendrindamas, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo spręsti, jog kitos bendrovės atliko ir joms buvo apmokėta už darbus, nurodytus ginčijamame atliktų darbų akte Nr. A995 ar pagal sąskaitas faktūras MAK053 ir MAK054, išrašytas 2014 m. gruodžio 30 d.

2.11. Teismas, spręsdamas dėl be pagrindo gautų lėšų grąžinimo, nurodė, kad tik sąskaitoje faktūroje MAK054 nurodyta, jog apmokama už vėdinimo sistemos modernizavimą, o sąskaitoje MAK053 nurodyta, kad apmokama pagal atliktų darbų aktą (duomenys neskelbtini). Teismas pažymėjo, kad ieškovė nepateikė nurodyto akto; kita vertus, pripažino, jog jos galimybės gauti dokumentus iš bankrutavusios bendrovės, jeigu tokie duomenys ir buvo, yra apsunkintos, todėl sprendė, kad būtent atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ turėjo galimybę pateikti byloje įrodymus, pagal kokį aktą ir už kokius atliktus darbus ji reikalavo šios sumos apmokėjimo, tačiau tokių įrodymų nepateikė.

2.12. Taigi, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nesant byloje įrodymų, kurie patvirtintų, jog pagal PVM sąskaitą faktūrą MAK053 buvo pagrindas pradinei ieškovei apmokėti už atliktus darbus, ieškinys šioje dalyje tenkintinas, bei pripažino, kad pradinė ieškovė apmokėjo atsakovei už darbus, kurie nebuvo priimti, todėl šią sumą – 10 769 Lt / 3118,92 Eur, priteisė ieškovei iš atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“.

2.13. Teismas netenkino reikalavimo priteisti šią sumą ir iš atsakovės J. V.; nurodė, kad turtinę naudą iš šio apmokėjimo gavo būtent atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“; pažymėjo, jog byloje nenustatyta, kad dėl bendrovės vadovės kaltų veiksmų yra atsiradusi žala ieškovei.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

3. Ieškovė UAB „SportIN Grupė“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 16 d. sprendimą dalyje, kuria buvo atmesti ieškovės reikalavimai, ir priimti naują – ieškovės UAB „SportIN Grupė“ ieškinį atsakovėms BUAB „MAKEY STUDIO“ ir J. V. tenkinti visiškai. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

3.1. Ieškovė pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje nurodė ir byloje pateiktais rašytiniais įrodymais pagrindė, kad atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ nevykdė ginčijamame atliktų darbų akte nurodytų darbų, kuriuos atliko kiti asmenys, todėl, nesant atsakovės realiai atliktų darbų, negalėjo kilti ir pradinės ieškovės BUAB „Alson“ pareiga už juos sumokėti 96 733,09 Eur sumą pagal atsakovės išrašytą 2014 m. spalio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą MAK 057. Pažymi, kad nesant darbų perdavimo-priėmimo akto, vien tik išrašyta PVM sąskaita faktūra negali būti laikoma įrodymu, jog rangovas atliko (įvykdė) konkrečius statybos rangos darbus.

3.2. Ieškovės teigimu, liudytojo L. B. paaiškinimai, t. y. kad ginčijamame akte yra ne jo parašas, taip pat jo nurodytos abejonės ar akte nurodytus darbus atliko atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“, patvirtina, jog atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ neatliko ir neperdavė BUAB „Alson“ darbų, nurodytų ginčijamame atliktų darbų akte, todėl atsakovė negalėjo ir neturėjo gauti 96 733,09 Eur sumos iš pastarosios įmonės.

3.3. Ieškovė pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ekspertizės skyrimo klausimą susiejo išimtinai su ieškovės valia. Anot ieškovės, teisės aktai suteikia teisę teismui savo iniciatyva rinkti įrodymus, įskaitant ir savo iniciatyva skirti byloje ekspertizę; tuo labiau jog nagrinėjamu atveju pradinė ieškovė buvo bankrutuojanti įmonė (kaip ir atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“), atitinkamai teismas šioje byloje turėjo būti aktyvus. Taigi, ieškovė teigia, kad nors pirmosios instancijos teismas iškėlė abejonę dėl galimo L. B. parašo suklastojimo, tačiau nepasiūlė šalims skirti parašo tikrumo ekspertizės, taip pat pats jos nepaskyrė, apsiribojęs vien ta aplinkybe, kad ieškovė neprašė jos skirti. Ieškovės vertinimu, skundžiamas sprendimas priimtas tinkamai neištyrus visų byloje esančių aplinkybių, nes teismas nesiekė objektyviai nustatyti ar ginčijamas aktas nėra suklastotas įrodymas ir jo patikimumo netyrė; tuo labiau kad minėtas dokumentas – ginčijamas atliktų darbų aktas, yra vienintelis įrodymas, kuris neva patvirtina atsakovės teiginius, jog būtent ji atliko akte nurodytus statybos rangos darbus.

3.4. Ieškovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo priimto skundžiamo sprendimo dalimi, kuria atmestas reikalavimas dėl be pagrindo gautų lėšų grąžinimo už neįvykdytus darbus, pažymi, kad sąskaita faktūra negali būti prilyginama darbų perdavimo priėmimo aktui, atitinkamai negali būti laikoma įrodymu, jog rangovas atliko joje nurodytus darbus; be to, vien sąskaita faktūra neįrodo sutartinių santykių buvimo tarp šalių.

3.5. Ieškovė taip pat aiškina, kad atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ 2014 m. gruodžio 30 d. išrašytoje PVM sąskaitoje faktūroje MAK 054 nėra užsakovės UAB „Alson“ atstovų parašų, kurie galėtų patvirtinti joje nurodytų darbų priėmimą. Anot ieškovės, atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ nepateikė į bylą jokių įrodymų, kurie patvirtintų, jog ji atliko minėtoje sąskaitoje nurodytus darbus ir perdavė pradinei ieškovei (nors iki to šalys įprastai pasirašydavo atliktų darbų perdavimo-priėmimo aktus).

3.6. Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad prašys apeliacinės instancijos teismo skirti rašysenos ekspertizę, siekiant nustatyti ar ginčijamas atliktų darbų aktas nėra suklastotas, tačiau aiškina, jog byloje nėra pateikto minėto akto originalo, kuris būtinas ekspertizės atlikimui, todėl prašo nurodyto akto originalą išreikalauti iš atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ (atitinkamai prašymą dėl ekspertizės atlikimo teiks kai į bylą bus pateiktas minėtas akto originalas).

Atsiliepimas

4. Atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ atsiliepime į apeliacinį skundą su skundu nesutinka ir prašo jo netenkinti. Nurodo šiuos argumentus:

4.1. Darbai, kurių atlikimą ieškovė ginčija, buvo atlikti atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“; pažymi, kad ieškovė nepateikė tai paneigiančių įrodymų. Aiškina, kad ieškovės pateiktos į bylą sutartys, taip pat darbų priėmimo-perdavimo aktai, sudaryti su kitais rangovais, be kita ko, yra dėl statybos darbų kitame statybos objekte, taip pat jie, anot atsakovės, nepatvirtina, jog tai tie patys darbai, kuriuos atliko atsakovė.

4.2. Atsakovė nurodo, kad ginčijamo atliktų darbų akto Nr. A995 originalas pateiktas šioje byloje – jis yra prie bylos prijungtoje medžiagoje, kuri buvo išreikalauta iš Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos (segtuvas UAB „Alson“ tiekėjai, 184 lapas), atitinkamai nėra pagrindo jo reikalauti iš atsakovės. Atsakovė pabrėžia, kad minėtas aktas yra ne tik pasirašytas pradinės ieškovės UAB „Alson“ vadovo L. B., bet ir antspauduotas UAB „Alson“ antspaudu, taip pat jis buvo saugomas šios bendrovės pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų segtuve, o jo pagrindu išrašyta PVM sąskaita faktūra įtraukta į UAB „Alson“ buhalterinę apskaitą ir apmokėta. Taigi, anot atsakovės, šios aplinkybės patvirtina, kad ginčijamas atliktų darbų aktas buvo pasirašytas pačios UAB „Alson“ vadovo, pripažįstant, jog akte nurodyti darbai realiai atlikti, dėl jų pretenzijų nepareikšta.

4.3. Aiškina, kad ieškovė neįrodinėjo visų darbų, kurie turėjo būti atlikti objekte, apimties, nepateikė įrodymų dėl kokių darbų ir kokiam apmokėjimui buvo sudarytos sutartys su rangos darbus vykdžiusiomis bendrovėmis, nepateikė duomenų, jog darbai, nurodyti ginčijamame akte ir kitų bendrovių apmokėjimui pateiktuose dokumentuose, yra būtent tie patys darbai.

4.4. Atsakovės vertinimu, jos atliktus darbus patvirtina ne tik ginčijamas atliktų darbų aktas, bet ir jo pagrindu išrašyta bei apmokėta PVM sąskaita faktūra, šių dokumentų įtraukimas į UAB „Alson“ buhalterinę apskaitą, jų apmokėjimas; taip pat liudytojos S. K. parodymai, t. y. jog visus atliktų darbų dokumentus tikrindavo L. B. (pradinės ieškovės vadovas) ir tvirtindavo asmeniškai.

4.5. Atsakovė nesutinka su ieškovės apeliaciniame skunde nurodytais argumentais, kad pirmosios instancijos teismas turėjo veikti aktyviai ir pasiūlyti šalims skirti ekspertizę, ar skirti ją savo iniciatyva. Anot atsakovės, nagrinėjamu atveju ieškovė, kuri perėmė pradinės ieškovės reikalavimo teisę, nėra bankrutuojantis juridinis asmuo, todėl teismas neturėjo pagrindo veikti aktyviai ir ginti ieškovės interesus, nes tai pažeistų dispozityvumo principą; tuo labiau jog ginčijamo akto originalas buvo byloje nuo ieškovės įstojimo į bylą, tačiau pastaroji nepasinaudojo savo teise iki teismo sprendimo priėmimo prašyti byloje skirti ekspertizę. Be to, anot atsakovės, ieškovė pirmosios instancijos teisme nesirėmė ekspertizės poreikiu ginčijamo akto tikrumui nustatyti, todėl prašymas dėl ekspertizės atlikimo apeliacinės instancijos teisme negali būti reiškiamas (kurio ieškovė taip faktiškai ir nepareiškė/nesuformulavo).

4.6. Atsakovė teigia, kad, pagal kasacinio teismo praktiką, PVM sąskaita faktūra yra buhalterinės apskaitos dokumentas, kuriuo turi būti įforminamos ūkinės finansinės operacijos; nors ji savaime nėra sutartis, tačiau vertintina kaip sutartinius santykius patvirtinantis įrodymas. Atsakovė pažymi, kad pačioje PVM sąskaitoje faktūroje MAK 054 yra nurodyta už kokius konkrečius darbus ji buvo išrašyta, todėl, anot atsakovės, nėra jokio pagrindo teigti, jog jokie darbai nebuvo atlikti ir sąskaita išrašyta nepagrįstai. Be to, nurodo, kad pagal teisės aktus parašas PVM sąskaitoje faktūroje yra neprivalomas, jo nebuvimas nepaneigia sąskaitoje išvardytų darbų atlikimo fakto, todėl ir šiuo atveju pradinės ieškovės atstovų parašo nebuvimas ant minėtos sąskaitos yra tik formalumas, nes, kaip minėta, darbų atlikimą patvirtina kitos aplinkybės (pradinė ieškovė šią sąskaitą priėmė, įtraukė į savo buhalterinę apskaitą ir ją apmokėjo, taip savo konkliudentiniais patvirtindama, jog darbai atlikti tinkamai).

5. Atsakovė J. V. atsiliepime į apeliacinį skundą su skundu nesutinka ir prašo jo netenkinti. Nurodo šiuos argumentus:

5.1. Atsakovė sutinka su pirmosios instancijos teismo priimto skundžiamo sprendimo motyvais ir juos palaiko.

5.2. Pažymi, kad ginčijamus sandorius atsakovė laiko pagrįstais ir teisėtais, nes visus juos sudarė betarpiškai su BUAB „Alson“ vadovu L. B., kuris kiekvieną kartą tikrindavo atliktus darbus ir tik įsitikinęs darbų faktiniu atlikimu, juos apmokėdavo. Atsakovė nesutinka su apeliaciniame skunde nurodytais teiginiais, kad ginčijamas atliktų darbų aktas yra galimai suklastotas, o darbai pagal jį neatlikti ir nepriimti.

5.3. Papildomai nurodo, kad atsakovė nėra gavusi jokių mokėjimų pagal ginčijamus sandorius, todėl nesutinka su ieškovės reikalavimu, net ir tenkinus ieškovės reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir pritaikius restituciją, atitinkamas sumas priteisti ir iš atsakovės J. V..

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

6. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis), taip pat nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl atliktų darbų akto ir PVM sąskaitos faktūros pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu

7. Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis – kompensavimas: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; Civilinių bylų skyriaus plenarinės teisėjų sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

8. Kasacinis teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pagal šią teisės normą pripažinti sandorį negaliojančiu.

9. Kasacinis teismas, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. Bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

10. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas netenkino ieškovės reikalavimų dėl ginčijamų atliktų darbų akto ir 2014 m. spalio 30 d. PVM sąskaitos faktūros (toliau – ginčijami sandoriai) pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu iš esmės tuo pagrindu, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu pradinė ieškovė (skolininkė) turėjo kitų kreditorių (kurie turėjo reikalavimo teises į skolininkę (pradinę ieškovę)), taip pat atitinkamai laikė neįrodyta ir tą aplinkybę, jog kreditorių teisės buvo pažeistos. Taigi, iš esmės pirmosios instancijos teismas laikė, kad ieškovė neįrodė pirmosios ir antrosios actio Pauliana taikymo sąlygų, t. y.: 1) dėl kreditoriaus(-ių) neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės egzistavimo; 2) dėl kreditorių teisių pažeidimo. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pasisako dėl šių pirmosios instancijos teismo nurodytų actio Pauliana sąlygų (ne)egzistavimo.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės actio Pauliana pagrindu ginčijamų sandorių sudarymo metu

11. Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

12. Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Tai reiškia, kad sprendžiant klausimą, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, aktualu nustatyti, ar tie kreditorių reikalavimai, kurie atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (jeigu tokia aplinkybė būtų nustatyta) nebuvo patenkinti anksčiau, t. y. būtina išsiaiškinti, ar bankroto byloje patvirtinti reikalavimai nėra atsiradę jau po ginčijamo sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).

13. Nors nagrinėjamoje byloje ieškovė UAB „SportIN Grupė“ nedalyvavo sudarant ginčijamus sandorius, tačiau, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, tai neatleidžia ieškovės nuo nutarties 12 punkte nurodytų aplinkybių įrodinėjimo, nes ieškovė perėmė visas su ginčo dalyku susijusias pradinės ieškovės BUAB „Alson“ teises ir pareigas.

14. Nagrinėjamu atveju, kaip teisingai pripažino ir pirmosios instancijos teismas, ieškovė (tiek ir pradinė ieškovė) neįrodė (ir neįrodinėjo) nurodytos sąlygos, t. y. kreditoriaus(-ių) neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės (kuri atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo) egzistavimo; ieškovė nepateikė jokių duomenų apie pradinės ieškovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Taigi, darytina išvada, kad byloje neįrodyta, jog bent vienas pradinės ieškovės bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo. Pažymėtina, kad pradinė ieškovė (kuriai atstovavo bankroto administratorė), teikdama ieškinį, nepagrįstai apsiribojo ir pernelyg sureikšmino vien tą aplinkybę, jog administratorė turi teisę bankrutuojančios/bankrutavusios įmonės vardu reikšti ieškinį šios įmonės kreditorių interesais, nesilaikydama kitų – šios nutarties 12 punkte, nurodytų sąlygų; ieškovė, perėmusi reikalavimus iš pradinės ieškovės, papildomų duomenų, susijusių su pradinės ieškovės kreditorių reikalavimais, į bylą taip pat nepateikė.

15. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju pirmoji actio Pauliana ieškinio taikymo sąlyga pagrįstai pirmosios instancijos teismo laikyta neįrodyta, t. y. pradinė ieškovė, kuriai atstovavo bankroto administratorė, bei reikalavimo teises perėmusi ieškovė neturėjo teisės reikšti ieškinio actio Pauliana pagrindu.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo ginčijamais sandoriais

16. Kreditorius, turėdamas galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

17. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. lapkričio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

18. Taigi, siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).

19. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju ieškovė (ir pradinė ieškovė) iš esmės įrodinėjo, jog dėl ginčo sandorių sudarymo skolininkės (pradinės ieškovės) galimybės atsiskaityti su kreditoriais (kitais) sumažėjo, nes gerokai sumažėjo skolininkės (pradinės ieškovės) turto vertė (lėšų kiekis); tai grindė tuo, kad pradinė ieškovė, nesant tam pagrindo – atsakovei neatlikus jokių darbų pagal ginčijamą atliktų darbų aktą, sumokėjo atsakovei ženklią sumą (96 733,09 Eur). Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais ieškovės argumentais.

20. Pirmiausia, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo padarytai išvadai, kad ieškovė neįrodė, jog darbus, nurodytus ginčijamame atliktų darbų akte, atliko ne atsakovė, o kitos bendrovės. Pažymėtina, kad vien į bylą pateiktos rangos sutartys, sudarytos tarp pradinės ieškovės BUAB „Alson“ ir kitų rangovų dėl statybos rangos darbų atlikimo, taip pat jų pagrindu išrašytos lokalinės sąmatos, PVM sąskaitos faktūros, darbų priėmimo-perdavimo aktai nepatvirtina, jog darbus, kuriuos turėjo atlikti atsakovė pagal ginčijamą aktą, atliko tretieji asmenys. Pažymėtina, kad kai kurie iš ieškovės pateiktų dokumentų yra dėl statybos darbų atlikimo kituose statybos objektuose ((duomenys neskelbtini), Vilniuje, ir (duomenys neskelbtini), Vilniuje, o ne (duomenys neskelbtini), Vilniuje, dėl kurio buvo sutarusios ginčo šalys); taip pat nurodyti dokumentai niekaip nepatvirtina (ieškovė to taip pat nekonkretizavo), jog darbai, nurodyti ginčijamame akte ir kitų rangovų pateiktuose dokumentuose, yra tie patys darbai; taip pat skiriasi ir nurodytų darbų atlikimo datos (kai kurie darbai, pagal ieškovės pateiktus dokumentus, atlikti dar iki ginčijamo atliktų darbų akto surašymo; ieškovei nepaaiškinant šių aplinkybių) (CPK 12, 178, 185 straipsniai).

21. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijamame atliktų darbų akte nurodyti konkretūs darbai, kuriuos atliko (turėjo atlikti) atsakovė ginčo objekte ((duomenys neskelbtini), Vilniuje), todėl jeigu ieškovė siekė įrodyti, jog minėtus darbus atliko ne atsakovė, o kiti rangovai, ji turėjo tiksliai nurodyti kokius konkrečiai darbus (nurodytus ginčijamame akte), kada ir koks rangovas atliko, tačiau ieškovė tokių aplinkybių neįrodinėjo, iš esmės tik apsiribodama savo deklaratyviais teiginiais dėl atsakovės darbų neatlikimo ir pateikdama minėtus dokumentus dėl kitų rangovų atliktų darbų, jų niekaip nesusiejant su ginčijamame atliktų darbų akte nurodytais darbais. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, tarp šalių buvo pasirašytas ginčijamas atliktų darbų aktas, jo pagrindu išrašyta ginčijama PVM sąskaita faktūra; minėti dokumentai įtraukti į pradinės ieškovės buhalterinę apskaitą; nėra duomenų, jog jie, iki pareiškiant ieškinį nagrinėjamoje byloje, buvo ginčijami, reikštos dėl jų pretenzijos; priešingai, minėta sąskaita buvo apmokėta (pretenzijų dėl jos apmokėjimo iki ieškinio pateikimo taip pat nebuvo pareikšta); be to, liudytoja S. K. iš esmės patvirtino, jog visus dokumentus tikrindavo pradinės ieškovės vadovas L. B..

22. Viena vertus, nors liudytojas L. B. (buvęs pradinės ieškovės BUAB „Alson“ vadovas), duodamas parodymus pirmosios instancijos teisme, nurodė, kad ginčijamame 2014 m. spalio mėn. atliktų darbų akte parašas yra ne jo bei teigė abejojantis ar atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ atliko akte nurodytus darbus, tačiau ieškovė po šių parodymų nesiėmė jokių aktyvių veiksmų dėl, pavyzdžiui, ieškinio tikslinimo, t. y. neprašė ginčijamo akto pripažinti negaliojančiu kaip suklastoto ar neatitinkančio pradinės ieškovės valios, taip pat neprašė skirti byloje rašysenos ekspertizės. Pažymėtina ir tai, kad, pagal byloje esančius duomenis, šiuo metu vykdomas ikiteisminis tyrimas, be kita ko, ir dėl L. B. veiksmų – dėl galimai apgaulingo apskaitos tvarkymo, dokumentų klastojimo ir kt., todėl vien tokie liudytojo (dėl kurio patikimumo kyla abejonių) parodymai savaime nesudaro pakankamo pagrindo minėto akto pripažinti kaip suklastoto ir negaliojančio.

23. Apeliacinės instancijos teismas kritiškai vertina ieškovės apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neskyrė nurodytos ekspertizės savo iniciatyva, ekspertizės skyrimo klausimą susiejęs išimtinai su ieškovės valia.

24. Visų pirma, pritartina pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad, kaip minėta, ieškovė net nereiškė reikalavimo dėl ginčijamo akto pripažinimo negaliojančiu tuo pagrindu, jog jis buvo suklastotas ir (ar) jame nebuvo išreikšta pradinės ieškovės valia, todėl nesant byloje dėl to ginčo (ieškovei to neįrodinėjant), nebuvo pagrindo pirmosios instancijos teismui savo iniciatyva skirti byloje rašysenos ekspertizę. Tuo labiau kad civiliniame procese galioja dispozityvumo principas, kuris iš esmės reiškia, jog šalys turi teisę laisvai disponuoti joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis, t. y. būtent šalys pasirenka kokiais būdais ginti savo galimai pažeistas teises.

25. Nors apeliantė teigė, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas turėjo būti aktyvus, nes pradinė ieškovė buvo bankrutuojanti įmonė, t. y. iš esmės apeliuojant į byloje egzistavusį viešąjį interesą, tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog nepaisant to, kad bankroto bylos (ar susijusios bylos, kuriose dalyvauja bankrutuojantys/bankrutavę juridiniai asmenys) turi viešąjį interesą, tokiose bylose taikomas ir civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis); teismo aktyvumo tokiame procese pareiga negali būti suprantama kaip atleidimas byloje dalyvaujančių asmenų nuo pareigos pagrįsti jų nurodytus argumentus ir (ar) rungimosi principo paneigimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1292-516/2015). Tuo labiau kad ieškovė, kuri perėmė reikalavimo teises iš pradinės ieškovės (bankrutavusios įmonės), nėra bankrutuojantis/bankrutavęs juridinis asmuo, kurį, be kita ko, byloje atstovavo ir advokatas. Taigi, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju būtent ieškovei teko pareiga įrodyti savo pareikštus reikalavimus, kurią apeliantė nepagrįstai siekia perkelti teismui.

26. Be to, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad nors apeliantė apeliaciniame skunde teigė, jog byloje nėra pateikto ginčijamo atliktų darbų akto originalo, atitinkamai prašė jį išreikalauti, po ko nurodė prašysianti byloje skirti minėtą ekspertizę, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad nurodytas akto originalas yra prie bylos prijungtoje medžiagoje, kuri buvo išreikalauta iš Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos (segtuvas UAB „Alson“ tiekėjai, 184 lapas). Iš bylos duomenų matyti, kad nurodyta medžiaga (atitinkamai ir ginčijamo akto originalas) byloje buvo pateikta dar 2016 m. gruodžio mėn.; liudytojo L. B. parodymai (dėl ne jo parašo ant ginčijamo akto) teikti 2017 m. lapkričio 22 d. teismo posėdyje (kai ieškovė jau buvo įstojusi į bylą), tačiau ieškovė nei iki skundžiamo sprendimo, nei ir iki šios nutarties priėmimo taip ir neišreiškė prašymo dėl minėtos rašysenos ekspertizės skyrimo.

27. Viena vertus, ieškovė byloje iš esmės ir neginčijo, kad darbai pagal ginčijamą aktą faktiškai buvo atlikti (tik įrodinėjo, jog jie buvo atlikti kitų asmenų); kita vertus, teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė apeliaciniame skunde taip pat neginčijo ir pirmosios instancijos teismo nurodyto teiginio, jog apmokėjimas, kurį atliko pradinė ieškovė pagal 2014 m. spalio 30 d. ginčijamą PVM sąskaitą faktūrą, jos prašymu, galėjo būti atliekamas avansu, t. y. už ateityje planuojamus atlikti darbus (CPK 12, 178 straipsniai). Tokiu atveju ieškovė, tinkamai įrodžiusi, kad atsakovė tikrai neatliko darbų pagal ginčijamą aktą, turėtų teisę į šios sumos susigrąžinimą (šiuo atveju ieškovė savo reikalavimą, bent jau pirmąjį, reiškė kitu pagrindu).

28. Taigi, spręstina, kad ieškovė šiuo atveju neįrodė ir antrosios actio Pauliana taikymo sąlygos, t. y. kreditorių teisių pažeidimo. Kaip minėta, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, todėl ieškovei nagrinėjamu atveju neįrodžius nurodytų actio Pauliana sąlygų (dėl kreditorių teisės egzistavimo ir jų teisių pažeidimo), ieškinys šioje dalyje pagrįstai netenkintas kaip nepagrįstas.

Dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais kaip prieštaraujančių juridinio asmens teisnumui

29. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas.

30. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

31. Nors nagrinėjamu atveju ieškovė teigė, kad ginčijamas atliktų darbų aktas prieštarauja BUAB „Alson“ tikslams, nes yra nenaudingas juridiniam asmeniui – sumokėjus nurodytą sumą atsakovei už kitų asmenų atliktus darbus, tačiau, kaip nurodyta šios nutarties 20-21 punktuose, ieškovė neįrodė, jog darbus, nurodytus ginčijamame atliktų darbų akte, atliko ne atsakovė, o kitos bendrovės; be to, ieškovė nepateikė jokių rašytinių įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti, jog pradinė ieškovė ir (ar) atsakovė galėtų būtų pripažintos nesąžiningomis (CPK 12, 178, 185 straipsniai). Taigi, ieškovės reikalavimas šioje dalyje taip pat pagrįstai laikytas kaip nepagrįstas ir neįrodytas.

Dėl be pagrindo gautos sumos priteisimo

32. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas reikalavimą dėl be pagrindo gautos sumos pagal 2014 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą MAK054 priteisimo, pažymėjo, kad minėtoje sąskaitoje nurodyta, jog apmokama už vėdinimo sistemos modernizavimą, todėl iš esmės laikė, jog atsakovė įrodė šių darbų atlikimą pradinės ieškovės naudai.

33. Apeliantė, nesutikdama su šia sprendimo dalimi, aiškino, kad sąskaita faktūra negali būti prilyginama darbų perdavimo priėmimo aktui, atitinkamai negali būti laikoma įrodymu, jog rangovas atliko joje nurodytus darbus, be to, ji šalių nebuvo pasirašyta, o atsakovė nepateikė į bylą jokių įrodymų, kurie patvirtintų, jog ji atliko minėtoje sąskaitoje nurodytus darbus ir perdavė pradinei ieškovei.

34. Rangos sutartimi viena šalis (rangovas) įsipareigoja atlikti tam tikrą darbą savo rizika pagal kitos šalies (užsakovo) užduotį ir perduoti šio darbo rezultatą užsakovui, o užsakovas įsipareigoja atliktą darbą priimti ir už jį sumokėti (CK 6.644 straipsnio 1 dalis). Užsakovas privalo rangos sutartyje numatytais terminais ir tvarka, dalyvaujant rangovui, apžiūrėti ir priimti jo atliktą darbą ir įforminti jį aktu (CK 6.662 straipsnio 1 dalis). Taigi, pirminis dokumentas, įrodantis darbų atlikimo faktą ir kiekį yra priėmimo-perdavimo aktas. Kita vertus, įstatyme nenustatyta specialios priėmimo-perdavimo akto formos, todėl tokiu aktu gali būti laikomas dokumentas, atitinkantis įstatyme nurodytus priėmimo-perdavimo akto požymius. Esminę reikšmę sandoriui (priėmimo-perdavimo aktas yra dvišalis sandoris) kvalifikuoti turi ne dokumento pavadinimas, o jo turinys, jį sudariusių šalių valia, tikslai, kurių jos siekė, surašydamos konkretų vertinamą dokumentą (CK 6.193 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-484/2007).

35. Kasacinės instancijos teismas taip pat yra pasisakęs, jog išrašyta PVM sąskaita faktūra pati savaime neįpareigoja atsakovo apmokėti joje nurodytą sumą, nes tokiai prievolei atsirasti būtinos papildomos sąlygos – įrodymai apie sutarties vykdymą, konkrečios ūkinės operacijos atlikimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-291/2004). Taigi, sprendžiant dėl šalių susitarimo turinio, turi būti įvertinamos ne tik išrašytos PVM sąskaitos faktūros, bet turi būti nustatytos ir kitos reikšmingos bylai aplinkybės, kurios leistų įvertinti ginčo šalių sutartinių santykių atsiradimo aplinkybes, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas aplinkybes.

36. Viena vertus, nors nagrinėjamu atveju tarp pradinės ieškovės BUAB „Alson“ ir atsakovės BUAB „MAKEY STUDIO“ nebuvo pasirašyta atliktų darbų (dėl vėdinimo sistemos modernizavimo, nurodyto 2014 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaitoje faktūroje MAK054) perdavimo-priėmimo akto (bent jau tokių įrodymų byloje nepateikta), taip pat nurodyta sąskaita faktūra šalių nebuvo pasirašyta, kita vertus, turi būti vertinama visų aplinkybių, susijusių su nurodyta sąskaita, visuma. Pažymėtina, kad minėtoje PVM sąskaitoje faktūroje MAK 054 nurodyta už kokius konkrečius darbus ji buvo išrašyta; ieškovė (tiek ir pradinė ieškovė) byloje neįrodė, jog minėti darbai – vėdinimo sistemos modernizavimas, faktiškai nebuvo atlikti (ar atlikti kitų rangovų). Priešingai, teisėjų kolegijos vertinimu, minėtų darbų atlikimą iš esmės patvirtina tai, kad atsakovei išrašius minėtą sąskaitą faktūrą, pradinė ieškovė šią sąskaitą priėmė, įtraukė į savo buhalterinę apskaitą, nereiškė dėl jos jokių pretenzijų, ir galiausiai ją apmokėjo, taip savo konkliudentiniais iš esmės patvirtindama, jog darbai atlikti.

37. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymo (toliau – PVMĮ) 2 straipsnio 30 dalyje PVM sąskaita faktūra apibrėžiama kaip dokumentas, kuriuo įforminamas prekių tiekimas arba paslaugų teikimas, taip pat avanso sumokėjimas ir kuris atitinka visus PVMĮ tokiam dokumentui nustatytus privalomus reikalavimus. Sistemiškai ir lingvistiškai nagrinėjant PVMĮ 79 straipsnio 1 ir 2 dalis, darytina išvada, kad asmens prievolė įforminti prekių tiekimą PVM sąskaita faktūra paprastai atsiranda jau patiekus prekes (atlikus darbus). Taigi, vertintina, kad PVM sąskaitos faktūros paskirtis – įforminti įvykusį prekių ar paslaugų tiekimą, todėl nagrinėjamu atveju, įvertinus visų aplinkybių visumą, spręstina, jog pradinė ieškovė, priėmusi išrašytą sąskaitą, įtraukusi ją į savo buhalterinę apskaitą bei ją apmokėjusi, iš esmės patvirtino darbų atlikimą ir jų priėmimą.

38. Atsižvelgusi į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės reikalavimo dėl sumos, gautos pagal 2014 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą MAK054, grąžinimo. Apeliacinės instancijos teismas papildomai pažymi, kad šio reikalavimo netenkinimas nagrinėjamoje byloje savaime nepaneigia ieškovės teisės, tinkamai pagrindus savo reikalavimus, reikalauti žalos atlyginimo iš atsakingų asmenų, jeigu būtų nustatyta ir įrodyta, jog jie savo veiksmais (išrašant fiktyvias sąskaitas, nepagrįstai jas apmokant ir pan.) padarė žalos bendrovei (šiuo atveju pradinei ieškovei).

Dėl procesinės bylos baigties

39. Vadovaudamasi nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio ieškovės (apeliantės) apeliacinio skundo argumentais naikinti nėra jokio teisinio pagrindo, todėl ieškovės (apeliantės) apeliacinis skundas atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 16 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

40. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).

41. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, ieškovės apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

42. Atsakovė BUAB „MAKEY STUDIO“ atsiliepime į apeliacinį skundą pateikė prašymą priteisti jai iš ieškovės 720,05 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (už atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimą). Taigi, nagrinėjamu atveju ieškovės apeliacinio skundo netenkinus, nurodytos atsakovės patirtos išlaidos, kurios neviršija 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių, priteistinos iš ieškovės UAB „SportIN Grupė“ (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „MAKEY STUDIO“, j. a. k. 302438274, iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „SportIN Grupė“, j. a. k. 302836100, 720,05 Eur (septynis šimtus dvidešimt eurų 5 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Marius Bajoras Dalia Kačinskienė Jūratė Varanauskaitė