Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

3. Ieškovui nežinoma, kad jis būtų sudaręs ir pasirašęs 2020 m. vasario 12 d., 2020 m. vasario 13 d., 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 17 d., 2020 m. vasario 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuriose nurodyta, kad jis pardavė akcijas N. K.. Minėtose sutartyse nurodyta, kad jų sudarymo vieta yra Vilniuje, tačiau sutartyse nurodytomis datomis ieškovas nebuvo Lietuvoje, sutarčių nurodytomis datomis nepasirašinėjo (jų pasirašyti objektyviai negalėjo). 2019 m. gruodžio 27 d. (duomenys neskelbtini) dėl politiškai motyvuotos bylos paskelbė ieškovo tarptautinę paiešką, todėl ieškovas dėl didelės sulaikymo bei perdavimo (duomenys neskelbtini) rizikos net ir nebūtų vykęs į Lietuvą, kaip į su (duomenys neskelbtini) besiribojančią valstybę. Ieškovas 2020 m. vasario 12-18 dienomis ir vėliau buvo Vokietijoje. Labiau tikėtina, kad nurodytų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių ieškovas pats nepasirašė. Be to, pateiktos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra surašytos lietuvių kalba, o ieškovas net nesupranta lietuvių kalbos ir dokumentų turinio. Ieškovas už neva perleidžiamas bendrovės akcijas nėra gavęs jokių piniginių lėšų (nei pavedimu, nei grynaisiais).

4. Tiek 2020 m. vasario 12 d., 2020 m. vasario 13 d., 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 17 d., 2020 m. vasario 18 d., tiek 2021 m. birželio 2 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių formos ir sąlygos yra tokios pačios, skiriasi tik rekvizitai. Tai rodo, kad šias sutartis ruošė ne ieškovas, o, labiausiai tikėtina, atsakovai. Sutartyse yra nurodytas ieškovo adresas Maskvoje, tačiau tuo laikotarpiu ieškovas jau gyveno Berlyne. Ieškovas nepamena, kad jis būtų susirašinėjęs dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, juolab, kad būtų samdęs teisininką D. R.. Ieškovas yra užsienio pilietis, todėl manė, kad paskirta bendrovės direktorė administruoja bendrovę bei jam nėra poreikio ja rūpintis, tačiau jam niekada nebuvo žinoma, kad bendrovės akcininkai yra pakeisti.

5. Atsakovų tikroji valia ir tikrieji ketinimai buvo laikotarpiu nuo 2020 m. vasario 12 d. iki 2020 m. vasario 18 d., t. y. per patį minimaliausią laikotarpį, suforminti 100 proc. bendrovės akcijų, kurių kaina 28 000 Eur, perleidimą, 2021 m. birželio 2 d. suforminti 50 proc. bendrovės akcijų perleidimą A. G.. Sutartys buvo išskaidytos, siekiant išvengti notarinės formos. Jeigu akcijų pirkimo-pardavimo sutartys būtų buvusios notarinės formos, ieškovas tikrai būtų žinojęs, jog perleidžia akcijas. Sutartys buvo išskaidytos, siekiant išvengti ne tik notarinės formos, bet ir ieškovo. Tiek dėl akcijų vienetų skaičiaus (100 proc., t. y. daugiau nei 25 procentai), tiek dėl akcijų pardavimo kainos (28 000 Eur, t. y viršija 14 500 Eur) 2020 m. vasario 12 d. – 2020 m. vasario 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartys turėjo būti sudarytos notarine forma. 2021 m. birželio 2 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartys taip turėjo būti notarinės formos. Minėtos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms – ABĮ 47 straipsnio 10 punktui, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktui, todėl vadovaujantis CK 1.93 straipsnio 3 dalimi yra negaliojančios.

6. Pripažinus, kad 2020 m. vasario 12 d., 2020 m. vasario 13 d., 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 17 d., 2020 m. vasario 18 d. bendrovės akcijų perleidimo sandoriai nebuvo sudaryti, vėlesni 2021 m. birželio 2 d. sandoriai, kuriais A. G. perleistos 560 vnt. bendrovės paprastųjų vardinių akcijų, laikytini prieštaraujančiais imperatyviai įstatymo normai, numatančiai, kad perleisti nuosavybės teisę gali tik pats savininkas arba savininko įgaliotas asmuo (CK 4.48 straipsnio 1 dalis), todėl ir šiuo pagrindu ginčijami sandoriai pripažintini niekiniais ir negaliojančiais. Pripažinus, kad 2020 m. vasario 12 d., 2020 m. vasario 13 d., 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 17 d., 2020 m. vasario 18 d. sandoriai yra nesudaryti ir prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, taikytina CK 1.80 straipsnio 2 dalyje numatyta restitucija, todėl vėlesni 2021 m. birželio 2 d. 560 vnt. akcijų perleidimo atsakovei sandoriai pripažintini negaliojančiais ir CK 1.80 straipsnio 2 dalies pagrindu, kaip restitucijos taikymo pasekmė. Taikius restituciją, ieškovui grąžintinos 1 120 vnt. bendrovės akcijos.

8. Atsakovai pateikė atsiliepimą/priešieškinį, kuriame prašo: ieškovo ieškinį atmesti; pripažinti galiojančiomis tarp ieškovo A. S. ir atsakovo N. K. 2020 m. vasario 12 d., 2020 m. vasario 13 d., 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 17 d., 2020 m. vasario 18 d. sudarytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nuo jų sudarymo momento.

9. Atsakovai nurodė, kad 2019 m. gruodžio 27 d. vienintelio akcininko sprendimu ieškovas nusprendė atleisti save iš UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus pareigų ir naująja bendrovės direktore paskirti A. G.. 2020 m. pradžioje ieškovas pasiūlė atsakovui N. K. pirkti jam nuosavybės teise priklausančias bendrovės akcijas. Atsakovas sutiko su pasiūlymu. Ieškovas pavedė teisininkui D. R. parengti sandoriui reikalingus dokumentus, t. y. bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. 2020 m. vasario 12 d. ieškovas pasiteiravo A. G., ar visi dokumentai, reikalingi akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymui, yra gauti. Ieškovas taip pat nurodė, kad dėl akcijų pirkimo-pardavimų sutarčių pateikimo A. G. turėtų tiesiogiai rašyti teisininkui D. R., kuriam ieškovas pavedė parengti akcijų perleidimui reikalingas sutartis. Ieškovas taip pat derino pasirašytų sutarčių ir bendrovės antspaudo perdavimą A. G.. 2020 m. vasario 15 d. N. K. ir A. G. iš Vilniaus nuvyko į Berlyną tam, kad N. K. galėtų pasirašyti sutartis ir sumokėti ieškovui už perleidžiamas akcijas. 2020 m. vasario 16 d. A. G. susisiekė su ieškovu ir suderino susitikimo vietą ir laiką. 2020 m. vasario 16 d. ieškovas N. K. sudarė penkias akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurių pagrindu ieškovas perleido visas jam nuosavybės teise priklausančias akcijas (iš viso 1 120 vnt.) už 28 000 Eur: 2020 m. vasario 12 d., 2020 m. vasario 13 d., 2020 m. vasario 14 d., 2020 m. vasario 17 d., 2020 m. vasario 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. N. K. sumokėjo ieškovui už akcijas sutarčių pasirašymo metu. Aplinkybę dėl kainos sumokėjimo patvirtina ieškovo patvirtinimas, nurodytas sutarčių 4.2 punktuose. Ieškovas išsiuntė teisininkui D. R. pasirašytas sutartis, kad jis įregistruotų bendrovės akcininkų nuosavybės teisių pasikeitimą JAR ir JADIS bei ieškovo, kaip vienintelio bendrovės akcininko, duomenys būtų išregistruoti. Ieškovo pavedimu teisininkas D. R. taip pat pateikė prašymą registruoti JAR vienintelį bendrovės akcininką N. K., įgijusį visas akcijas nuo 2020 m. vasario 18 d.

10. Pažymėjo, kad N. K. pradėjo vystyti bendrovės veiklą nuo pamatų, kadangi iki sutarčių sudarymo bendrovė jokios veiklos nevykdė. N. K. atidarė bendrovės banko sąskaitą, pradėjo reklamuoti bendrovę. Bendrovės vadovė A. G., panaudodama jos turimas ir jai priklausančias interneto svetaines, sukūrė bendrovės internetinį puslapį, bendrovė įdarbino darbuotojus. 2020 m. balandžio 30 d. bendrovės vienintelio akcininko N. K. sprendimu buvo patvirtinti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 metus (iš dokumentų matyti, kad 2019 m. bendrovė nevykdė jokios veiklos), 2021 m. sausio 31 d. N. K. sprendimu buvo patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai už 2020 metus (iš dokumentų matyti, kad 2020 m. bendrovė pradėjo vykdyti pardavimus ir gavo pajamas). 2020 m. rugpjūčio 25 d., 2021 m. balandžio 27 d. N. K. sprendimais buvo pakeisti bendrovės buveinės adresai.

11. 2021 m. birželio 2 d. tarp N. K. ir A. G. buvo sudarytos dvi akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kuriomis N. K. perleido A. G. 560 vnt. (kiekviena iš sutarčių po 280 vnt.) paprastųjų vardinių nematerialių bendrovės akcijų. Sutarčių pagrindu bendrovės akcijų nuosavybės teisių pasikeitimai buvo įregistruoti JADIS. Nuo 2021 m. rugpjūčio 2 d. bendrovės vadove paskirta A. Š.. 2022 m. balandžio 27 d. visuotinio bendrovės akcininkų (N. K. ir A. G.) susirinkimo sprendimu patvirtinti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2021 metus (bendrovė gavo 35 781 Eur grynojo pelno). 2022 m. bendrovė toliau veikė pelningai ir gavo 20 352 Eur grynojo pelno. 2023 m. bendrovės pardavimai išaugo ir pardavimo pajamos pasiekė 3 016 522 Eur.

12. 2023 m. rugpjūčio 10 d. Berlyno darbo teisme ieškovas, atstovaudamas užsienio juridinį asmenį (duomenys neskelbtini), kaip įmonės direktorius, byloje pateikė duomenis, kuriais pripažino, jog A. G. yra UAB (duomenys neskelbtini) akcininke.

13. Sutarčių pagrindu nuosavybės teisių į bendrovės akcijas pasikeitimai buvo įregistruoti JADIS ir JAR. Be to, sutarčių pagrindu N. K. vardu buvo atidaryta bendrovės akcijų vertybinių popierių sąskaita, atlikti įrašai ieškovo ir N. K. bendrovės vertybinių popierių sąskaitose apie nuosavybės teisių į bendrovės akcijų pasikeitimą. Ieškovas nuo sutarčių sudarymo dienos (beveik 4 metus) visiškai nesidomėjo bendrovės veikla, nė karto nesikreipė į bendrovės vadovą, nepriėminėjo jokių sprendimų.

14. Atsakovų teigimu, nagrinėjamu atveju yra visos CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymo sąlygos: 1) sutartys yra dvišaliai sandoriai; 2) šalys visiškai įvykdė sutartis; 3) ieškovas vengia įforminti Sutartis notarine tvarka. Tai, kad ieškovas ir N. K. turėjo suderintą valią sudaryti sutartis, kuriomis ieškovas perleido N. K. visas bendrovės akcijas, patvirtina šios aplinkybės: 1) ieškovas pasiūlė N. K. pirkti jam nuosavybės teise priklausančias bendrovės akcijas, N. K. sutiko su tokiu ieškovo pasiūlymu, šio susitarimo pagrindu ieškovo pasamdytas teisininkas D. R. parengė sutarčių projektus; 2) sutartys yra pasirašytos ieškovo ir N. K. ir tai įrodo, kad šalys sudarė bendrovės akcijų perleidimo sandorius, kuriais ieškovas perleido N. K. nuosavybės teises į visas bendrovės akcijas (ieškovas savo procesiniuose dokumentuose neginčijo sutarčių originalumo, nepareiškė, kad jos yra suklastotos, neprašo teismo skirti ekspertizės patikrinti klastojimo fakto); 3) sutartys yra visiškai įvykdytos – ieškovas perleido nuosavybės teises į visas bendrovės akcijas atsakovui, o atsakovas sumokėjo ieškovui už perleidžiamas akcijas; 4) ieškovas pavedė teisininkui D. R. įregistruoti duomenis JAR ir JADIS, kad ieškovas nebėra vieninteliu bendrovės akcininku bei įregistruoti, jog nuosavybės teisės į visas akcijas priklauso N. K. nuo 2020 m. vasario 18 d.; 5) ieškovas po sutarčių sudarymo visiškai nesidomėjo bendrovės veikla, nesinaudojo savo įstatymuose numatytomis akcininkų teisėmis, nepriėminėjo jokių sprendimų (tai patvirtina, jog ieškovas po sutarčių sudarymo nebelaikė savęs bendrovės akcininku); 6) N. K. pradėjo vystyti bendrovės veiklą, priėmė sprendimus dėl bendrovės valdymo, dėl kurių bendrovė šiuo metu vykdo veiklą ir veikia pelningai. Ieškovas ir N. K. visiškai įvykdė sutartis – ieškovas perleido nuosavybės teises N. K. į visas bendrovės akcijas, o N. K. visiškai atsiskaitė su ieškovu už perleidžiamas akcijas. Todėl sutartys pripažintinos galiojančiomis nuo jų sudarymo momento.

15. Atsakovai pažymi, kad sutartys buvo parengtos ieškovo nurodymu, jos buvo išskaidytos į 5 sandorius, ieškovui vengiant atvykti į Lietuvą ir įforminti sutartis notarine tvarka. Ieškovas, pasirašydamas 2019 m. gruodžio 12 d. UAB (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir 2019 m. gruodžio 27 d. vienintelio akcininko sprendimą dėl bendrovės vadovo pakeitimo, galėjo suprasti ir suprato jų turinį, o tai reiškia, kad ieškovas galėjo suprasti ir suprato pasirašytų sutarčių, kuriomis perleido nuosavybės teises į visas bendrovės akcijas N. K., turinį. Šiuolaikinės technologijos suteikia galimybę išsiversti dokumentuose surašytą tekstą iš daugelio pasaulio kalbų. Nors sutartyse jų sudarymo vieta yra Vilnius, sutartys buvo sudarytos Berlyne. Ieškovas nurodė, kad atvykti į Lietuvą pasirašyti sutarčių negalėjo dėl (duomenys neskelbtini) paskelbtos tarptautinės paieškos bei didelės sulaikymo ir perdavimo (duomenys neskelbtini) rizikos.

16. Atsakovų teigimu, teismui priėmus sprendimą tenkinti ieškovo ieškinį, restitucija natūra netaikytina. Jeigu teismas priteistų ieškovui iš atsakovų N. K. ir A. G. visas akcijas, atsakovų padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o ieškovo atitinkamai pagerėtų, kadangi atsakovai prarastų nuosavybės teisę į kelis kartus didesnės vertės bendrovės akcijas, o ieškovas įgytų nuosavybės teisę į kelis kartus didesnės vertės akcijas.

17. Ieškovas pateikė atsiliepimą į priešieškinį, kuriame prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad negali būti pripažįstamas galiojančiu ar patvirtinamas niekinis sandoris. Atsakovai iš esmės neginčija, kad 2020 m. vasario 12 d. – 2020 m. vasario 18 d. ginčo sutartys sudarytos nesilaikant notarinės formos, nurodo, kad jos sudarytos vienu metu (atsakovai nurodo, kad 2020 m. vasario 16 d. Vokietijoje), todėl akivaizdžiai pažeisti notarinės formos reikalavimai ir ginčo sutartys yra niekinės.

18. Sutarčių pripažinimo galiojančiomis institutas taikomas ne taip, kaip priešieškinyje pageidauja atsakovai. Šioje byloje neegzistuoja CK 1.93 straipsnio 4 dalyje numatytos sąlygos. Būtina sąlyga CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymui yra dvišalis sandoris. Ieškovas nėra atlikęs jokių veiksmų, kuriais siektų sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas dėl bendrovės akcijų ir neegzistuoja bei neegzistavo ieškovo valia parduoti akcijas. Būtina sąlyga CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymui yra sandorio įvykdymas visiškai arba iš dalies. Šiuo atveju nebuvo atsiskaityta. Atsakovai klaidingai interpretuoja CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymo galimybę. Minėta teisės norma taikoma, kai egzistuoja aiškus, teisėtas ir galiojantis susitarimas sudaryti sandorį, kuris įvykdomas, tačiau neatliekamas paskutinis notarinio sandorio įforminimo veiksmas. Ginčo atveju be niekinių 2020 m. vasario 12 d. – 2020 m. vasario 18 d. sutarčių, daugiau nėra jokių duomenų apie sandorį, ieškovas jokia tinkama forma neišreiškė valios sudaryti sandorį ir neatliko nė vieno sandorio vykdymo veiksmo, o atsakovai tokių veiksmų niekada ir nereikalavo.

19. Iš ieškovo ir atsakovės A. G. lakoniško susirašinėjimo negalima suprasti, kad kalbama būtent apie ginčijamas sutartis. Tekste kalbama apie vieną akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, todėl, labiau tikėtina, kad tai gali būti 2019 m. gruodžio 6 d. sutartis, pagal kurią ieškovas įgijo akcijas iš UAB (duomenys neskelbtini). Ieškovas taip pat negali sutikti, kad ginčijamos 2020 m. vasario 12 d. – 2020 m. vasario 18 d. sutartys patvirtina atsiskaitymą. Sutartyse nurodytas atsiskaitymo grynais pinigais Vilniuje faktas nėra pripažįstamas nei ieškovo, nei atsakovo N. K.. Atsakovas N. K. negalėjo turėti 28 000 Eur sumos grynaisiais. Siekdamas pagrįsti savo galimybę sumokėti grynais pinigais 28 000 Eur, N. K. turėtų pagrįsti, iš kokių šaltinių jis tokią sumą gavo, taip pat pateikti 28 000 Eur įvežimo į Lietuvą (arba Vokietiją) deklaraciją.

20. Ieškovas nesutinka su atsakovų pageidavimu netaikyti restitucijos. Byloje neegzistuoja joks viešas interesas ar kitas reikšmingas interesas, dėl kurio reikėtų riboti ieškovo nuosavybės teisę, negrąžinant jam nuosavybės teise bendrovės akcijų. Restitucijos netaikymas siejamas su išimtiniais atvejais. Ieškovai neįrodė jokių išimtinių aplinkybių, todėl nėra pagrindo netaikyti restitucijos. Bendrovė neturi sukaupusi jokio ilgalaikio turto, 2023 m. uždirbo simbolinę 6 413 Eur pelno sumą, bendrovės nuosavas kapitalas per paskutinius trejus metus beveik nesikeitė, t.y. nėra sukurta jokio reikšmingo turto ar verslo, kurio grąžinimas ieškovui iš esmės pažeistų kieno nors interesus. Abu atsakovai A. G. ir N. K. prisidėjo prie niekinių sandorių pasekmių sukūrimo, todėl yra nesąžiningi ir jų interesai neturi būti ginami. Netaikant restitucijos, o priteisiant ieškovo naudai ekvivalentą pinigais, realiai nebūtų apgintos ieškovo teisės. N. K. yra (duomenys neskelbtini) pilietis, byloje nėra jokių duomenų apie jo turimą turtą ar gaunamas pajamas Lietuvoje.

21. Ieškovas netvirtino bendrovės finansinės atskaitomybės tik todėl, kad ieškovo bendrovės vadove paskirta A. G. nekvietė ieškovo į akcininkų susirinkimus arba jų visai nešaukė. Apie tai, kad bendrovės akcininkų duomenys neatitinka ieškovo turimų žinių, jis sužinojo bylos Vokietijoje nagrinėjimo metu, todėl 2023 m. pabaigoje ir kreipėsi teisinės pagalbos į advokatą.

22. Atsakovai neįrodė, kad ieškovas 2020 m. pradžioje pasiūlė atsakovui N. K. pirkti akcijų, tokio pasiūlymo nebuvo. Neatitinka tikrovės atsakovų nurodyti teiginiai, kad atsakovas N. K. nuo pamatų pradėjo vystyti bendrovės veiklą. Atsakovas N. K. buvo programuotojas, o ne verslininkas. Bendrovę įkūrė ieškovas, kaip savo verslo padalinį Lietuvoje. (duomenys neskelbtini) inicijavus politiškai motyvuotą bylą prieš ieškovą, ieškovas bijojo galimų teisinių priemonių prieš Čekijoje registruotą ieškovo bendrovę (duomenys neskelbtini), todėl nusprendė išskaidyti veiklą, dalį jos vykdant per (duomenys neskelbtini), o dalį per UAB (duomenys neskelbtini), pajamas iš (duomenys neskelbtini) siekė gauti daugiau per UAB (duomenys neskelbtini). Atsakovas N. K. nedalyvavo jokioje veikloje, o veiklą ieškovas vykdė per savo paskirtą bendrovės vadovę A. G..

23. Neatitinka tikrovės atsakovų nurodyti argumentai, kad ieškovas visiškai nesidomėjo UAB (duomenys neskelbtini) veikla, nesinaudojo savo įstatymuose numatytomis akcininku teisėmis, nepriiminėjo jokių sprendimų. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovė A. G. nuolat derino su ieškovu bendrovės veiklos klausimus. Ieškovas net ir po tariamo akcijų pardavimo finansavo bendrovę, kuriai veiklos pradžioje trūko apyvartinių lėšų, o gaunamos pajamos buvo nepakankamos padengti veiklos sąnaudas. Atsakovė A. G. net ir 2021 m. birželio 2 d. įgijusi iš N. K. bendrovės akcijas bei 2021 m. rugpjūčio 2 d. paskyrę bendrovės vadove A. Š., toliau detaliai derino visus bendrovės veiklos klausimus su ieškovu, teikė ieškovui ataskaitas, banko sąskaitų išrašus, klientų sąskaitas, derino bendrovės veiklos išlaidas, sąnaudas, mokestinius klausimus. Ieškovas neturėjo pagrindo įtarti kokio nors bendrovės akcijų perleidimo, kol tokios informacijos atsitiktinai nesužinojo kitoje byloje. Ieškovas, bendraudamas su A. G., elgėsi kaip bendrovės vienintelis akcininkas ir savininkas, o N. K. apskritai nedalyvavo tokiuose pokalbiuose.

30. Ieškovas teigia, kad ginčo akcijų jis nepardavė; kad galimai ir pasirašė ginčo sutartis, tačiau jų tekstas surašytas jam nesuprantama lietuvių kalba, be to, tuo pačiu metu pasirašė ir kitus dokumentus, nežiūrėdamas visų dokumentų turinio; kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys sudarytos nesilaikant notarinės formos; kad ieškovas visada laikė save UAB (duomenys neskelbtini) akcininku, dalyvavo šios įmonės veikloje kaip akcininkas.