Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos Ukrainoje registruotos ribotos atsakomybės bendrovės „TM Interfudz“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos ribotos atsakomybės bendrovės „TM Interfudz“ pareiškimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei mažajai bendrijai „Mikata“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Baltarusijos Respublikoje registruota bendrovė OOO „Belrosmoreprodukt“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Pareiškėja ribotos atsakomybės bendrovė (toliau – RAB) „TM Interfudz“ (toliau – ir pareiškėja) pateikė teismui pareiškimą, kuriuo prašė iškelti nemokumo (bankroto) bylą atsakovei mažajai bendrijai (toliau – MB) „Mikata“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė). Pareiškime, be kita ko, nurodė, kad pareiškėjai atsakovė yra skolinga 68 602 JAV dolerius už pateiktą pagal sutartį produkciją. Pareiškėjos teigimu, atsakovė nevykdo įsipareigojimo grąžinti skolą, yra praleidusi prievolės įvykdymo terminą, o tai pagrindžia, kad bendrovė yra nemoki.

2. Atsakovė MB „Mikata“ atsiliepime į pareiškimą prašė jį atmesti. Atsakovė teigė, kad pareiškėja tiesiogiai nėra pervedusi jokių sumų bendrovei, t. y. RAB „TM Interfudz“ neturi reikalavimo teisės atsakovei. Atsiliepime akcentuota, kad atsakovė yra moki.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Šiaulių apygardos teismas 2024 m. liepos 16 d. nutartimi pareiškėjos pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsakovei atmetė.

4. Teismas nustatė, kad pagal atsakovės 2024 m. kovo 30 d. balanso duomenis, bendrovės turto vertė sudaro 559 483 Eur, o mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų dydis sudaro 126 507 Eur. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė turi vieną kreditorę – trečiąjį asmenį OOO „Belrosmoreprodukt“, bendrovės įsiskolinimas kreditorei sudaro 157 649 Eur.

5. Įvertinęs atsakovės finansinę padėtį teismas padarė išvadą, kad pareiškėja neįrodė, jog bendrovė neturi finansinių galimybių vykdyti prievoles kreditorei. Teismo vertinimu, į bylą pateikti duomenys sudaro pagrindą nuspręsti, kad atsakovė MB „Mikata“ yra susidūrusi su laikino pobūdžio finansiniais sunkumais.

6. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė MB „Mikata“ neatitinka nemokios įmonės apibrėžimo. Teismo nutartyje akcentuota, kad bankroto bylos iškėlimas atsakovei, kuri vykdo veiklą, būtų neproporcinga priemonė, prieštaraujanti kreditorės interesams gauti finansinio reikalavimo patenkinimą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

7. Pareiškėja RAB „TM Interfudz“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – iškelti atsakovei nemokumo (bankroto) bylą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7.1. Atsakovė turi mažiausiai 34 490 JAV dolerių neįvykdytą prievolę pareiškėjai, kurios nevykdo kelis metus. Tai sudaro savarankišką pagrindą iškelti atsakovei bankroto bylą.

7.2. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovė atsiskaitė su kreditore OOO „Belrosmoreprodukt“ pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą, t. y. bendrovė turi daugiau nei vieną kreditorę. Ši aplinkybė pagrindžia, kad atsakovė negali laiku vykdyti finansinių įsipareigojimų ir yra nemoki.

7.3. Atsakovė jau 2022 metų pabaigoje buvo nemoki, nes skoliniai įsipareigojimai buvo 231 470 Eur, o turimo turto vertė – 285 185 Eur. Bendrovė nepateikė duomenų, kad per 2023 metus būtų įgijusi virš 270 000 Eur vertės turtą.

8. Atsakovė MB „Mikata“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

8.1. MB „Mikata“ 2024 m. kovo 30 d. balanso duomenimis, bendrovės turto vertė sudaro 559 483 Eur, o mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų suma – 126 507 Eur, t. y. atsakovė yra moki.

8.2. Atsakovė nėra susidūrusi su ilgalaikiais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę veiklą.

8.3. Finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita – yra pagrindiniai dokumentai, kuriais remiantis galima nustatyti, kad MB „Mikata“ turimas turtas užtikrina turimų prievolių įvykdymą, o prievolės pareiškėjai nevykdymas nesudaro pagrindo konstatuoti MB „Mikata“ nemokumo, kadangi šią prievolę atsakovė ginčija.

8.4. Pareiškėja tiesiogiai nėra pervedusi piniginių sumų atsakovei MB „Mikata“, kurias galėtų pagrįsti ir dėl kurių pareiškėjai kiltų reikalavimo teisė į MB „Mikata“.

8.5. Atskirąjį skundą pateikė tinkamai neįgaliotas asmuo, kadangi pareiškėjos vardu 2024 m. kovo 5 d. teisinių paslaugų sutartį su advokatu, pateikusiu atskirąjį skundą, sudarė direktorius A. K. (A. K.), nors šis asmuo nuo 2023 m. vasario 13 d. atleistas iš direktoriaus pareigų, todėl apeliacinis procesas turi būti nutrauktas.

9. Trečiasis asmuo bendrovė OOO „Belrosmoreprodukt“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo apeliacinį procesą nutraukti arba atskirąjį skundą atmesti ir Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

9.1. Atskirąjį skundą pateikė tinkamai neįgaliotas asmuo, kadangi pareiškėjos vardu 2024 m. kovo 5 d. teisinių paslaugų sutartį su advokatu, pateikusiu atskirąjį skundą, sudarė direktorius A. K. (A. K.), nors šis asmuo nuo 2023 m. vasario 13 d. atleistas iš direktoriaus pareigų. Pareiškėja teismui pateikė 2023 m. vasario 20 d. įgaliojimą, išduotą A. K., tačiau iš dokumento matyti, kad teisinių paslaugų sutartį pasirašė A. K. ne kaip įgaliotas asmuo, bet kaip direktorius. Akivaizdu, kad advokatas, pateikęs atskirąjį skundą, nėra tinkamai įgaliotas atstovauti pareiškėją. Be to, įgaliojime nėra nurodytas jo galiojimo terminas, todėl laikytina, kad jis galiojo vienerius metus, t. y. iki 2023 m. vasario 20 d., o teisinių paslaugų sutartis sudaryta tik 2024 m. kovo 5 d. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, apeliacinis procesas turėtų būti nutrauktas, kadangi atskirąjį skundą padavė neįgaliotas vesti bylą asmuo.

9.2. Vykdymo procesas dėl skolos išieškojimo iš atsakovės trečiajam asmeniui nėra baigtas, todėl nėra pagrindo vertinti, kad atsakovė yra nemoki.

9.3. Iš byloje esančio atsakovės 2023 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad atsakovės turtas sudaro 559 483 Eur, o įsipareigojimai – 126 507 Eur. Net pridėjus prie įsipareigojimų sumos atsakovės skolą trečiajam asmeniui (157 649 Eur), bendra įsipareigojimų suma – 284 156 Eur – neviršija atsakovės turto vertės.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).

Dėl atstovo teisės pareiškėjos vardu vesti bylą

11. Pagal CPK 55 straipsnį, bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. Šiais atvejais laikoma, kad bylą veda pats juridinis asmuo.

12. CPK 51 straipsnio 1 dalis numato, kad asmenys gali vesti savo bylas teisme patys ir (arba) per atstovus. CPK 56 straipsnyje yra įtvirtintas asmenų, kurie gali būti teisme atstovais pagal pavedimą, sąrašas. Juridinio asmens atstovais pagal pavedimą, be kitų asmenų, gali būti advokatai, advokatų padėjėjai, paties juridinio asmens darbuotojai (CPK 56 straipsnio 1 dalies 1–2 punktai, 2 dalies 1–2 punktai).

13. CPK 57 straipsnio 1 dalis nustato, kad atstovo pagal pavedimą teisės turi būti išreikštos įstatymų nustatyta tvarka išduotame ir įformintame įgaliojime. Šio straipsnio trečioji dalis nurodo, kad advokato arba advokato padėjėjo teisės ir pareigos bei jų mastas patvirtinami rašytine su klientu sudaryta sutartimi ar jos išrašu. CPK 59 straipsnyje įtvirtinta, kad įgaliojimas atstovauti teisme suteikia atstovui teisę atlikti atstovaujamojo vardu visus procesinius veiksmus, išskyrus išimtis, nurodytas įgaliojime.

14. Bylos duomenimis nustatyta, kad teismui 2024 m. kovo 14 d. pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo pareiškėjos vardu pateikė advokatas E. L. Į bylą pateiktas 2024 m. kovo 14 d. išrašas iš 2023 m. kovo 5 d. sudarytos atstovavimo sutarties, kurią pareiškėjos vardu pasirašė direktorius A. K. (A. K.).

15. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga, nustatė, kad 2023 m. vasario 13 d. įvykusiame pareiškėjos dalyvių neeiliniame visuotiniame susirinkime 3 darbotvarkės klausimu nutarta atleisti iš bendrovės direktoriaus pareigų A. K. (A. K.) ir paskirti naują bendrovės vadovą V. P. (V. P.). Taigi, A. K. nuo 2023 m. vasario 13 d. neteko pareiškėjos vadovo įgaliojimų. Kaip minėta, pareiškėjos atstovavimo sutartis su atstovu sudaryta 2024 m. kovo 5 d. ir ją pareiškėjos vardu sudarė A. K. Akcentuotina, kad nors pareiškėja pateikė 2023 m. vasario 20 d. direktoriaus V. P. pasirašytą įgaliojimą, kuriuo A. K. įgaliotas atlikti veiksmus, kurių tikslas išieškoti skolą iš UAB „Mikata“, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, minėtas dokumentas nepatvirtina tinkamo pareiškėjos atstovavimo byloje fakto. Pirma, iš 2023 m. vasario 20 d. įgaliojimo turinio matyti, kad A. K. nėra suteikta teisė pasirašyti bendrovės vardu procesinius dokumentus, be kita ko, sudaryti teisinių paslaugų (atstovavimo) sutartį (įgaliojimas suteikia atlikti bet kuriuos veiksmus, kurių tikslas išieškoti iš UAB „Mikita“ skolą). Pažymėtina, kad pareiškėja reikalavimą atsakovei kildina iš 2021 m. rugpjūčio 5 d. Prekių tiekimo sutarties Nr. 5/21, kurios 8.2 papunktyje numatytas šalių susitarimas ginčą pagal sutartį spręsti Tarptautiniame komerciniame arbitraže. Antra, įgaliojime nėra nurodytas jo galiojimo terminas, todėl pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.142 straipsnio 1 dalį tokiu atveju įgaliojimas galioja vienerius metus, t. y. šiuo atveju iki 2024 m. vasario 20 d. Taigi, pareiškėjos vardu A. K. 2024 m. kovo 5 d. atstovavimo sutartį su atstovu sudarė pasibaigus įgaliojimo galiojimo terminui, t. y. po 2024 m. vasario 20 d.

16. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad 2024 m. kovo 5 d. atstovavimo sutartį su atstovu (advokatu) pareiškėjos vardu sudarė ne bendrovės vadovas, t. y. tokios teisės neturintis asmuo, todėl egzistuoja pagrindas pripažinti, jog pareiškėjos vardu pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo, taip pat atskirąjį skundą pateikė teismui neįgaliotas vesti bylą asmuo.

17. CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodyta, kad teismas pareiškimą palieka nenagrinėtą, jeigu pareiškimą ieškovo ar pareiškėjo vardu padavė neįgaliotas vesti bylą asmuo.

18. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad yra pagrindas panaikinti skundžiamą Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutartį, kuria buvo išnagrinėtas ir atmestas pareiškėjos pareiškimas dėl nemokumo (bankroto) bylos atsakovei iškėlimo, bei pareiškimą palikti nenagrinėtą (CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 338 straipsnis), netiriant ir nepasisakant dėl kitų atskirojo skundo argumentų pagrįstumo.

19. Teikdama atskirąjį skundą, pareiškėja sumokėjo 55 Eur žyminį mokestį. Kadangi pareiškimas paliekamas nenagrinėtas neišsprendus jo iš esmės, pareiškėjai grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas žyminis mokestis (CPK 87 straipsnis). Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (CPK 87 straipsnio 3 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 331, 338 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutartį panaikinti ir pareiškėjos Ukrainoje registruotos ribotos atsakomybės bendrovės „TM Interfudz“ pareiškimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei mažajai bendrijai „Mikata“ palikti nenagrinėtą.

Grąžinti pareiškėjai Ukrainoje registruotai ribotos atsakomybės bendrovei „TM Interfudz“, juridinio asmens kodas 50026484, 55 Eur (penkiasdešimt penkis eurus) už atskirąjį skundą sumokėtą žyminį mokestį (mokėjimo data 2024 m. liepos 19 d.).