Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Larisa Šimanskienė

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo uždarosios akcinės bendrovės „Aftalitana“ veikos pabaigos klausimą civilinėje byloje pagal pareiškėjos A. G. pareiškimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Aftalitana“ dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje – uždaroji akcinė bendrovė „Omen Faustum“, K. Č. individuali įmonė „Koralas“ (teisių ir pareigų perėmėjas – L. K.).

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. lapkričio 13 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Aftalitana“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Atenergo“, nutartis įsiteisėjo 2013 m. vasario 14 d.

2. Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gegužės 16 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

3. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartimi nemokumo administratorė UAB „Atenergo“ atstatydinta, nutartis įsiteisėjo 2016 m. liepos 22 d. Bankroto bylą nagrinėjančio teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi administruoti likviduojamą dėl bankroto UAB (toliau – ir BUAB) „Aftalitana“ paskyrė UAB „Geraldis“. Nemokumo administratorė atstatydinta 2019 m. spalio 29 d. nutartimi dėl reorganizacijos, naująja administratore paskirta UAB „Elmeda“.

4. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. lapkričio 27 d. sprendimu nusprendė: i) netenkinti kreditoriaus V. G. prašymo paskirti baudą UAB „Elmeda“; ii) atstatydinti UAB „Elmeda“ iš BUAB „Aftalitana“ nemokumo administratorės pareigų; iii) pripažinti BUAB „Aftalitana“ veiklą pasibaigusia dėl bankroto; iv) patvirtinti nepatenkintų BUAB „Aftalitana“ 554 608,24 Eur kreditorių sąrašą; v) įpareigoti UAB „Elmeda“ perduoti bendrovės dokumentus saugoti archyvui, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo dėl bendrovės pabaigos įsiteisėjimo dienos pateikti prašymą Juridinių asmenų registrui išregistruoti likviduotą dėl bankroto bendrovę, teismo sprendimą dėl bendrovės pabaigos, bendrovės įregistravimo pažymėjimo ir steigimo dokumentų originalus, pažymą, kad dokumentai perduoti saugoti archyvui, ir nurodyti bendrovės bankų bei kitų kredito įstaigų adresus.

5. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 12 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 27 d. sprendimo dalį, kuria netenkintas kreditoriaus V. G. prašymas skirti baudą ir atstatydinta nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė „Elmeda“, paliko nepakeistą. Kitą sprendimo dalį panaikino ir perdavė bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

6. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 12 d. nutartyje, be kita ko, nurodė, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė administravimo išlaidas, neišsprendė klausimo dėl UAB „Elmeda“ išmokėtų administravimo lėšų, viršijančių kreditorių susirinkimo patvirtintą sąmatą ir spręsdamas dėl UAB „Elmeda“ patirtų administravimo išlaidų dydžio neįvertino jų pagrįstumo. UAB „Elmeda“ pervestos administravimo išlaidos, viršijančios pavirtiną sąmatą, yra bendrovės turtas, todėl turi būti išspręstas jų paskirstymo kreditoriams klausimas. Tuo atveju, jeigu būtų nustatytas nepanaudotų administravimo išlaidų likutis, ši suma taip pat turėtų būti paskirstyta bendrovės kreditoriams. Tik išsprendus lėšų paskirstymo klausimą kreditoriams ar lėšų sugrąžinimo ir paskirstymo klausimą išsprendus kitu būdu (reikalavimo teisės pripažinimas, ieškinio dėl žalos atlyginimo pateikimas ar pan.), būtų galimas sprendimas dėl juridinio asmens pabaigos.

7. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. balandžio 9 d. nutartimi paskirstė BUAB „Aftalitana“ bankroto proceso metu gautas 25 341,34 Eur pinigines lėšas, esančias pas administravimo paslaugas nemokumo procese teikusią uždarąją akcinę bendrovę „Elmeda“. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. gegužės 15 d.

8. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. gegužės 16 d. nutartimi klausimą dėl įmonės veiklos pabaigos paskyrė nagrinėti 2024 m. gegužės 29 d.

9. Klaipėdos apygardos teisme 2024 m. gegužės 27 d. gauti kreditorių susirinkimo pirmininko V. G. rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodė, jog mano, kad nėra informacijos, jog bankroto procedūros tinkamai atliktos, užbaigtos.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Dėl teisinio reglamentavimo

10. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 153 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad įsigaliojus šiam įstatymui, netenka galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) Nr. IX-216 su visais pakeitimais ir papildymais. JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomi šio įstatymo 153 straipsnyje nurodyti įstatymai.

11. Bankroto bylos nagrinėjimas susideda iš kelių etapų – bankroto bylos iškėlimo, kreditorių reikalavimų pateikimo ir tvirtinimo, įmonės likvidavimo dėl bankroto, taip pat kitų su bankrotu susijusių procedūrų. Kiekviename iš jų yra įgyvendinami tam tikri tikslai. Įmonės pripažinimas bankrutavusia ir jos likvidavimas reglamentuoti ĮBĮ septintame skirsnyje „Bankrutavusios įmonės likvidavimas“. Pagal ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį ją likviduoti, kai yra šios sąlygos: 1) įsiteisėjusi nutartis dėl kreditorių ar dalies kreditorių reikalavimo patvirtinimo; 2) nuo teismo nutarties, kuria patvirtinta dalis kreditorių reikalavimų, įsiteisėjimo dienos praėjo trys mėnesiai; 3) nepriimta nutartis dėl taikos sutarties sudarymo; 4) nepratęstas trijų mėnesių terminas taikos sutarčiai sudaryti. Įmonei perėjus į bankrutuojančios įmonės pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo stadiją, ĮBĮ 31 straipsnyje nustatytos administratoriaus teisės ir pareigos likviduojant bankrutavusią įmonę, kurias bankroto administratoriui tinkamai įvykdžius bei pateikus teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nurodytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, jog buvo išnaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga), įmonės bankroto bylą nagrinėjantis teismas priima sprendimą dėl įmonės pabaigos (ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalis).

12. Sistemiškai įvertinus aukščiau nurodytas ĮBĮ normas, darytina išvada, kad įmonės likvidavimo etapas prasideda teismui pripažinus įmonę bankrutavusia ir pradėjus likvidavimo procedūras, kurių metu sprendžiami su turto realizavimu, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių reikalavimų patenkinimas, susiję klausimai bei kuriuos išsprendus, yra užbaigiamos įmonės bankroto procedūros ir kartu bankroto byla, priimant teismui sprendimą dėl įmonės pabaigos. Taigi tiek likvidavimo dėl bankroto, tiek juridinio asmens pabaigos procedūros, kurias sieja įmonės likvidacinis tikslas, nėra savarankiškos procedūros, o sudaro bendrą įmonės likvidavimo etapą, kuris pradedamas įmonės pripažinimu bankrutavusia ir užbaigiamas teismui priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos.

13. Teismo nutartis dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto priimta 2013 m. gegužės 16 d. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjančio įmonės bankroto bylą teismo sprendimas dėl įmonės pabaigos yra likvidacinių veiksmų, pradėtų, pripažinus įmonę bankrutavusia, užbaigimas, o ne savarankiška procedūra, šiuo atveju nagrinėjamo klausimo dėl įmonės pabaigos išsprendimui taikytinos ĮBĮ nuostatos (JANĮ 155 straipsnio 1 dalis) bei šio įstatymo normų pagrindu suformuota teismų praktika.

Dėl įmonės veikos pabaigos

14. Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos (nurodytus ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje), gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1428/2013; 2013 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2224/2013). Tokios aplinkybės turi būti itin kruopščiai aiškinamos tais atvejais, kai kreditorius ar kreditoriai teikia argumentus dėl to, jog bankroto procedūros atliktos ar užbaigtos netinkamai, jog administratorius (likvidatorius) neišnaudojo visų galimybių tenkinant kreditorių reikalavimus, jog priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos dar nėra pakankamo pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2012 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1851/2012). Taigi bankroto procedūros ĮBĮ 32 straipsnio pagrindu gali būti užbaigiamos, jeigu bankrutavusios įmonės administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nustatytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, jog buvo išnaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga). Pastarosios sąlygos vertinimas turi būti atliekamas tikslu įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, jog kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesniu mastu, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (nesant prima facie įrodymų egzistuojant realią galimybę tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesniu mastu) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-1072-798/2020).

15. Bylos duomenimis bendrovės likvidavimo procesas yra baigtas, t. y. bendrovė veiklos nebevykdo, nebeturi nei darbuotojų, nei turto, nei debitorinių įsiskolinimų, o bendrovės skoliniai įsipareigojimai kreditoriams sudaro 551 345,35 Eur.

16. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis užvestų ir vykstančių bylų, kuriose bendrovei būtų pareikšti turtiniai reikalavimai nėra, taip pat nėra užvesta bylų, kuriose bendrovė būtų pareiškusi turtinius reikalavimus.

17. Aplinkos apsaugos departamento prie Lietuvos Respublikos aplinkos ministerijos Klaipėdos valdybos Šilutės aplinkos apsaugos inspekcija 2022 m. gruodžio 7 d. raštu Nr. AD5-23902 informavo, jog likviduojama dėl bankroto įmonė neturi nesutvarkytų atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto.

18. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju egzistuoja visos materialaus pobūdžio sąlygos, t. y. egzistuoja visi ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje įtvirtinti reikalavimai – kreditorių reikalavimams tenkinti įmonė lėšų ir turto neturi, visos ĮBĮ numatytos ir būtinos procedūros yra baigtos, bankroto administratorė pateikė teismui ĮBĮ nurodytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą.

19. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 12 d. nutartimi panaikindamas Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 27 d. sprendimą, pažymėjo, jog tik išsprendus lėšų paskirstymo klausimą kreditoriams ar lėšų sugrąžinimo ir paskirstymo klausimą išsprendus kitu būdu (reikalavimo teisės pripažinimas, ieškinio dėl žalos atlyginimo pateikimas ar pan.), būtų galimas sprendimas dėl juridinio asmens pabaigos. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. balandžio 9 d. nutartimi paskirstė BUAB „Aftalitana“ bankroto proceso metu gautas 25 341,34 Eur pinigines lėšas, nutartis įsiteisėjo 2024 m. gegužės 15 d. Teismo vertinimu nepriėmus sprendimo dėl įmonės pabaigos, jos egzistavimas būtų vien tik formalus. O, kaip minėta, vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos ir galimai pažeistų bankroto proceso tikslus.

20. Tvirtintinas bankroto procese kreditorių nepatenkintų reikalavimų sąrašą bendrai 551 345,35 Eur sumai, atsižvelgiant į Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 9 d. nutartimi paskirstytas BUAB „Aftalitana“ bankroto proceso metu gautas 25 341,34 Eur pinigines lėšas, t. y. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriui – 274,54 Eur; Valstybės įmonei Turto bankui – 2 988,35 Eur. Nurodytų aplinkybių pagrindu kreditorių Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus, Valstybės įmonės Turto banko nepatenkinti finansiniai reikalavimai mažintini. Pažymėtina, jog teismui skirstant 25 341,34 Eur pinigines lėšas V. G. 57 Eur buvo paskirstyti už tai, kad V. G. padengė su bendrovės administravimo procesu susijusias išlaidas; R. M. buvo paskirstyti 1 838,20 Eur, kadangi ši suma jai buvo priteista kaip bylinėjimosi išlaidas mokėtinos iš BUAB „Aftalitana“ administravimo išlaidų; taip pat 14 204,85 Eur paskirstyta pirmajai nemokumo administratorei UAB „Atenergo“.

21. Visus tolimesnius veiksmus, susijusius su įmonės pabaiga, t. y. perduoti įmonės dokumentus toliau saugoti archyvui, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo dėl įmonės pabaigos įsiteisėjimo dienos pateikti prašymą Juridinių asmenų registrui išregistruoti likviduotą dėl bankroto įmonę kartu su teismo sprendimu dėl įmonės pabaigos, įmonės įregistravimo pažymėjimo ir steigimo dokumentų originalus, pažymą, kad dokumentai toliau saugoti perduoti archyvui, ir nurodyti įmonės bankų bei kitų kredito įstaigų adresus, pavedama atlikti buvusiai nemokumo administratorei UAB „Elmeda“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), registracijos adresas (duomenys neskelbtini), vadovas ir įgaliotas asmuo R. U., deklaruota gyvenamoji vieta (duomenys neskelbtini). Toks pavedimas nustatomas dėl to, jog byloje nėra duomenų, jog nemokumo paslaugas bankroto procese teikusi UAB „Elmeda“ būtų kam nors perdavusi BUAB „Aftalitana“ dokumentus.

22. Teismo vertinimu, toks teismo pavedimas šioje byloje yra optimaliausias būdas įvykdyti iš esmės formalius techninius veiksmus, reikalingus atlikti priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, nes naujojo administratoriaus atranka ir skyrimas šioje proceso stadijoje būtų neprotingas ir neracionalus, įvertinus pirmiau nurodytas teismo nustatytas aplinkybes (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 7 ir 8 dalys, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 32 straipsnio 5 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268–270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

pripažinti, kad bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Aftalitana“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), veikla pasibaigė dėl bankroto.

Patvirtinti bankroto procese kreditorių nepatenkintų reikalavimų sąrašą bendrai 551 345,35 Eur sumai:

Neįsiteisėjusio sprendimo kopiją išsiųsti kreditorių susirinkimo pirmininkui V. G., įpareigojant jį per 2 dienas supažindinti su ja likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Aftalitana“ kreditorius ir pateikti teismui įrodymus dėl nutarties išsiuntimo.

Sprendimui įsiteisėjus, sprendimo kopijas išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Turto arešto aktų registrui, Garantinio fondo administratoriui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos.

Nustatyti buvusios nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Elmeda“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), registracijos adresas (duomenys neskelbtini), vadovas ir įgaliotas asmuo R. U., a. k. (duomenys neskelbtini) deklaruota gyvenamoji vieta (duomenys neskelbtini)), pareigą perduoti įmonės dokumentus toliau saugoti archyvui, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo dėl įmonės pabaigos įsiteisėjimo dienos pateikti prašymą Juridinių asmenų registrui išregistruoti likviduotą dėl bankroto įmonę, teismo sprendimą dėl įmonės pabaigos, įmonės įregistravimo pažymėjimo ir steigimo dokumentų originalus, pažymą, kad dokumentai toliau saugoti perduoti archyvui, ir nurodyti įmonės bankų bei kitų kredito įstaigų adresus.

Sprendimo kopiją elektroninio ryšio priemonėmis, jų nesant – registruotu paštu įteikti uždarajai akcinei bendrovei „Elmeda“, jos vadovui R. U..

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.