Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2-1442/2012

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2012-12-13
Bylos Nr.: 2-1442/2012
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Alė Bukavinienė, Gintaras Pečiulis, Donatas Šernas
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Inžinerinių sprendimų grupė“
Trečiasis asmuo: B. L., uždaroji akcinė bendrovė „Arsteta”, uždaroji akcinė bendrovė „Luodė”

Kategorijos

45.1pavadinimo nepavyko patikrinti
126.8pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2-1442/2012Procesinio sprendimo kategorijos: 45.1;126.8 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2012 m. gruodžio 13 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Inžinerinių sprendimų grupė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-2167-232/2012 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Inžinerinių sprendimų grupė” ieškinį atsakovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Amilista” dėl įpareigojimo sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį. Tretieji asmenys B. L., uždaroji akcinė bendrovė „Arsteta”, uždaroji akcinė bendrovė „Luodė”.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas UAB „Inžinerinių sprendimų grupė” kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas įpareigoti atsakovą BUAB „Amilista” sudaryti su ieškovu turto pirkimo-pardavimo sutartį už ieškovo pasiūlyme pateiktą 49 165 Lt kainą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas nurodė, kad atsakovas 2010 m. liepos 23 d. viešai paskelbė apie parduodamą BUAB „Amilista” turtą. Ieškovas, vykdydamas atsakovo skelbime nurodytas sąlygas, 2010 m. rugpjūčio 9 d. atsakovui pateikė sutikimą, jog sutinka pirkti atsakovo turtą už pasiūlyme nurodytas kainas bei įmokėjo 1 120 Lt depozito sumą į atsakovo atsiskaitomąją sąskaitą. 2010 m. lapkričio 17 d. atsakovas informavo ieškovą, kad turto pardavimas yra sustabdytas ir kad šis klausimas bus sprendžiamas vėliau. Be to, atsakovas 2011 m. vasario 17 d. informavo, kad ketina grąžinti ieškovui sumokėtą 1 120 Lt depozitą. Ieškovo teigimu, atsakovas turi vykdyti jo kreditorių komiteto nustatytas atsakovo turto pardavimo procedūras bei sudaryti su ieškovu turto pirkimo-pardavimo sutartį, kadangi atsakovas pateikė viešą ofertą neapibrėžtam asmenų ratui pirkti turtą bei sudaryti su juo pirkimo-pardavimo sutartį. Ieškovas nustatytais terminais pateikė pareiškimą (akceptą) dėl turto įgijimo bei įvykdė visas atsakovo siūlyme nurodytas sąlygas – pateikė sutikimą, įmokėjo 10 proc. pasiūlymo dydžio depozitą, pasiūlė didžiausią kainą. Atsakovo atsisakymas sudaryti turto pirkimo-pardavimo sutartį yra nepagrįstas, savo pasiūlymo dėl turto įsigijimo atsakovas po pasiūlymo viešo pateikimo vienašališkai atšaukti negalėjo.

Atsiliepimas

Atsakovas BUAB „Amilista“ atsiliepime su ieškiniu nesutiko. Atsakovas nurodė, jog oferta yra vienašalis sandoris, kuriuo siūloma sudaryti sutartį. Tam, kad asmens veiksmai būtų pripažįstami oferta, būtina tenkinti du ofertos turiniui keliamus reikalavimus: ofertos apibrėžtumą ir oferento ketinimų rimtumą. Nagrinėjamu atveju atsakovas nepateikė visiškai konkrečios informacijos apie turtą. Skelbime buvo tik nurodytas siūlymas, esant poreikiui, domėtis galimai parduodamu turtu, tai yra atvykti apžiūrėti galimai būsimos sutarties dalyką. Atsakovas pažymėjo, kad kreditorių susirinkimo 2011 m. kovo 21 d. nutarimu buvo atmestos visos iki tol pateiktos paraiškos dėl turto pardavimo, tai yra akceptas nebuvo pateiktas, o tai reiškia, jog sutartis buvo nesudaryta. Atsakovas pabrėžė, jog tik siūlė teikti pasiūlymus dėl turto pirkimo, t. y. siūlė teikti ofertą, tačiau nesiūlė sudaryti pirkimo-pardavimo sutarties.

Trečiasis asmuo UAB „Luodė“ atsiliepimu prašė ieškovo ieškinį patenkinti visiškai bei įpareigoti atsakovą nustatyti didžiausios kainos pasiūlymus iki 2010 m. rugpjūčio 9 d. pateikusius pirkėjus ir sudaryti su jais pirkimo-pardavimo sutartis, priteisti iš atsakovo 6 proc. metines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Trečiasis asmuo nurodė, kad vykdydamas atsakovo viešąja oferta nurodytas sąlygas, pateikė sutikimą pirkti dalį atsakovo turto už nurodytas kainas. Trečiasis asmuo 2010 m. rugpjūčio 9 d. minėtą sutikimą įteikė atsakovui bei įmokėjo 133 Lt į atsakovo atsiskaitomąją sąskaitą. Trečiojo asmens akceptas nuo 2010 m. rugpjūčio 9 d. šalims sukėlė teisines pasekmes, tai yra atsakovui atsirado pareiga parduoti turtą. Atsakovo elgesys, kai šis vienašališkai pakeitė nustatytą ir viešai paskelbtą turto pardavimo tvarką, prieštarauja teisės normoms. Atsakovas privalo parduoti turtą pirkėjams, pasiūliusiems didžiausią kainą iki 2010 m. rugpjūčio 9 d. pagal viešas paskelbtas ir atsakovo kreditorių komiteto 2010 m. birželio 9 d. nutarimu patvirtintas turto pardavimo sąlygas.

Trečiasis asmuo UAB „Arsteta” atsiliepimu prašė ieškovo ieškinį patenkinti visiškai, įpareigoti atsakovą nustatyti didžiausią kainą iki 2010 m. rugpjūčio 9 d. pateikusius pirkėjus ir sudaryti su jais turto pirkimo-pardavimo sutartis. Trečiasis asmuo nurodė, kad jis nusprendė įsigyti dalį atsakovo paskelbtame sąraše nurodyto turto. 2010 m. rugpjūčio 9 d. įteikė atsakovo atstovui pasiūlymą. Suėjus skelbime nurodytam terminui atsakovo administratorius nutarė nenagrinėti gautų pasiūlymų ir neparduoti BUAB „Amilista” turto pirkėjams, pateikusiems pasiūlymus su didžiausia kaina. Trečiojo asmens teigimu, atsakovas privalo parduoti turtą pagal viešai paskelbtas ir pavirtintas turto pardavimo sąlygas tiems pirkėjams, kurie pasiūlė didžiausią kainą iki skelbime nurodytos datos – 2010 m. rugpjūčio 9 d.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. balandžio 26 d. nutartimi ieškovo UAB „Inžinerinių sprendimų grupė“ ieškinio reikalavimus atmetė.

Teismas nurodė, kad byloje yra kilęs ginčas dėl bankrutuojančios įmonės turto pardavimo, todėl ginčui spręsti prioritetiškai taikytinos Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatos. Iš pateikto atsakovo BUAB „Amilista“ 2010 m. birželio 9 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolo matyti, kad atsakovo kreditorių komitetas pritarė bankroto administratoriaus pasiūlytai tvarkai turtą parduoti didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, apie turto pardavimą paskelbiant spaudoje du kartus per mėnesio laikotarpį, pateikiant nuorodą į internetinį bankroto administratoriaus tinklapį, fiksuojant, jog turtas parduodamas šiomis grupėmis: 1) transporto priemonės, parduodamos teikiant pasiūlymus bankroto administratoriui per 30 dienų nuo pirmojo paskelbimo spaudoje dienos, kitą dieną po šio termino (31 dieną nuo paskelbimo) nustatant didžiausią pasiūlymą pateikusį kreditorių; 2) kitas turtas (kita įranga, prietaisai, įrankiai), parduodamas pateikiant pasiūlymus per 30 dienų nuo pirmojo paskelbimo spaudoje, pirmenybę teikiant pirkėjui, pasiūliusiam visą ar atskiromis grupėmis turtą pirkti urmu. Sprendimus dėl parduodamo turto sutarties sudarymo priima kreditorių komitetas; 3) kondicionieriai, parduodant juos patalpų, kuriose jie sumontuoti, savininkui už 1 200 Lt. Vykdant kreditorių komiteto nutarimą atitinkamas skelbimas apie atsakovo turto pardavimą buvo patalpintas 2010 m. liepos 23 d. dienraštyje „Lietuvos rytas“ ir bankroto administratoriaus UAB „Forum regis“ internetiniame tinklalapyje. Ieškovas savo pasiūlymą atsakovo bankroto administratoriui pateikė 2010 m. rugpjūčio 9 d. ir nurodė pirksiąs transporto priemones (viso 14 vienetų) už 38 014 Lt, už kitą turtą siūlė 11 151 Lt. Visą turtą pageidavo įsigyti už 49 165 Lt ir tą pačią dieną sumokėjo 1 120 Lt depozitą už parduodamą turtą. Turtas ieškovui nebuvo parduotas. BUAB „Amilista“ 2010 m. lapkričio 17 d. pranešime nurodyta, kad turto pardavimas sustabdytas, klausimas bus sprendžiamas po vieno iš kreditorių A. R., išrinkto atstovauti ir ginti su darbo santykiais susijusius reikalavimus ir vėliau atstatydinto iš kreditorių komiteto, skundo bankroto byloje išnagrinėjimo. Kaip matyti iš bankroto byloje priimtų nutarčių, tuo metu kaip tik buvo sprendžiamas kreditorių komiteto sudėties klausimas, todėl negalėjo būti priimtas kreditorių komiteto sprendimas dėl sutarties parduoti turtą sudarymo. Klausimas dėl A. R. dalyvavimo kreditorių komitete išspręstas Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gegužės 4 d. nutartimi.

Teismas nurodė, kad iš byloje pateikto 2011 m. kovo 21 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, jog šiame kreditorių susirinkime nutarta panaikinti BUAB „Amilista“ kreditorių komitetą, nerinkti naujo komiteto, visus kreditorių komitetui suteiktus įgaliojimus gražinti kreditorių susirinkimui. Taip pat nutarta pripažinti kreditorių komiteto nutarimą dėl turto pardavimo tvarkos negaliojančiu, o pagal šią tvarką pateiktas paraiškas palikti nenagrinėtas. Šiame susirinkime priimta nauja turto pardavimo tvarka. Pagal šią tvarką visas parduotas turtas išskaidytas į 6 grupes: 1) transporto priemonės, 2) kompiuterinė įranga; 3) statybinė technika, 4) baldai – ofiso įranga, 5) debitoriniai įsiskolinimai, 6) kondicionieriai. Nuspręsta turtą pagal grupes parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei likutinė daiktų vertė. Apie parduodamą turtą nutarta paskelbti laikraštyje „Respublika“, paraiškas rinkti 30 dienų, o pirmenybę teikti pirkėjui, išreiškusiam norą pirkti visą vienos grupės turtą. Taigi naujoji tvarka numatė žemutinę kainos ribą, kuria tapo likutinė parduodamų daiktų vertė. Tokiu būdu kreditorių susirinkimas siekė turtą parduoti už didesnę kainą.

Teismas taip pat nurodė, kad 2011 m. rugsėjo 14 d. laikraštyje „Respublika“ ir UAB „Forum regis“ tinklalapyje buvo patalpinti skelbimai apie parduodamą BUAB „Amilista“ turtą. Atsakovas yra pateikęs gautų pasiūlymų kopijas ir jų suvestinę, iš kurios matyti, kad susumavus pagal naują pardavimo tvarką gautų geriausių pasiūlymų sumą atsakovas gautų 98 992,09 Lt, skirtumas tarp naujai gautų pasiūlymų kainos ir ieškovo kainos sudarytų 54 010,09 Lt, tai yra turtas būtų parduotas dvigubai brangiau.

Teismas atkreipė dėmesį į tai, jog ieškovas savo reikalavimus rėmė sutarčių sudarymo procedūras reglamentuojančiais CK straipsniais, atsakovo viešą paskelbimą apie išparduodamą turtą vertindamas kaip viešąją ofertą (CK 6.171 straipsnis), o savo pateiktą pasiūlymą kaip akceptą. Su tokiu teisiniu šalių veiksmų vertinimu teismas nesutiko ir pažymėjo, kad atsakovo patalpintas skelbimas apie parduodamą įmonės turtą negali būti vertinamas kaip oferta, nes jame nenurodoma viena iš pagrindinių pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo sąlygų, tai yra kaina, atvirkščiai, – atsakovas pateikdamas skelbimą tikėjosi sulaukti galimų pirkėjų pasiūlymų (pirkėjų ofertų) pirkti įmonės turtą su nurodytomis kainomis ir kvietė derėtis paskelbiant potencialių pirkėjų pasiūlymų konkursą, nurodydamas, jog akceptuos didžiausią kainą pasiūliusio pirkėjo ofertą.

Teismas taip pat atsižvelgė į tai, jog sprendžiant šalių ginčą pirmenybė teiktina ĮBĮ normoms, reguliuojančioms bankroto procedūrą, o pagal ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktą tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą yra kreditorių susirinkimo prerogatyva.

Teismas pažymėjo, jog pranešimas apie bankrutuojančios įmonės parduodamą turtą galėtų būti pripažintas oferta tik tuo atveju jei atsakovas būtų pateikęs apibrėžtą pasiūlymą pirkti konkrečius daiktus už konkrečią nustatytą kainą, tačiau nagrinėjamu atveju buvo siūloma patiems pirkėjams teikti ofertas. Teismas pabrėžė, jog susitarimas sudaromas, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 str. 2 d.). Teismas sutiko su atsakovo argumentais, jog dėl tokių sąlygų susitarta nebuvo, o atsakovas neakceptavo nė vieno iš pateiktų pasiūlymų turtui pirkti dėl per mažos kainos. Teismas pažymėjo, jog tą aplinkybę, kad ieškovo pasiūlyta kaina yra iš tikrųjų neproporcingai maža, patvirtina faktas, jog atsakovui nustačius žemutinę kainos ribą, kuri buvo apibrėžta likutine parduodamų daiktų verte, pasiūlymų kainos išaugo dvigubai. Atsižvelgiant į tai, teismas ieškovo reikalavimus atsakovui atmetė.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovas UAB „Inžinerinių sprendimų grupė“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutarties dalį, kuria atmesti ieškovo UAB „Inžinerinių sprendimų grupė“ reikalavimai įpareigoti BUAB „Amilista“ sudaryti turto pirkimo-pardavimo sutartį už 24 563 Lt kainą, panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo reikalavimus nurodytoje apimtyje patenkinti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Atsakovo turto pirkimo-pardavimo sutartis su didžiausią kainą pasiūliusiu pirkėju turėjo būti sudaryta 2010 m. rugpjūčio 10 d. Be to, 2010 m. rugpjūčio 10 d. BUAB „Amilista“ kreditorių komitetas buvo pilnos sudėties, todėl turėjo galimybę sudaryti turto pirkimo-pardavimo sutartį su ieškovu.

2. Atsakovas siekė parduoti savo turtą viešojo aukciono būdu, todėl šioje byloje prioritetiškai turėtų būti taikomos CK nuostatos, reglamentuojančios sutarčių sudarymą bei daiktų pardavimą aukciono būdu.

3. Atsakovui nusprendus savo kilnojamąjį turtą parduoti ir viešai paskelbus apie šio turto pardavimą (pateikus viešąją ofertą), o ieškovui pateikus siūlymą dėl turto įsigijimo (akceptas), tarp šalių susiklostė civiliniai teisiniai santykiai.

4. Atsakovas neapibrėžtam asmenų ratui pateikė ofertą sudaryti sutartį, kuri atitiko ofertai būdingus požymius – buvo apibrėžta (nurodytos esminės siūlomos sutarties sąlygos) bei joje atsispindėjo atsakovų ketinimo rimtumas (buvo siūlyta sukurti sutartinius teisinius santykius). Taip pat atsakovas, nurodydamas, kad su didžiausią pasiūlymo kainą pateikusiu asmeniu bus sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, suvokė, jog tretiesiems asmenims priėmus pasiūlymą, tokie teisiniai santykiai atsiras.

5. Ieškovas pagal atsakovo viešąją ofertą pateikė akceptą, tai yra pasiūlymą su jame nurodyta kaina už turtą, nurodytą sąrašo pozicijose Nr. 1, 3-13, 15-55, kuri buvo didžiausia iš kitų pasiūlytų kainų, iš viso 24 563 Lt. Toks ofertos priėmimas sukėlė atsakovui teisinius padarinius. Tokiu būdu šalys susitarė ne tik dėl esminių sutarties sąlygų – sutarties dalyko, bet ir dėl neesminių sąlygų – sutarties kainos, kuri ieškovo buvo pasiūlyta didžiausia, todėl atsakovas privalo sudaryti nurodyto turto pirkimo-pardavimo sutartį už ieškovo pasiūlytą kainą.

7. Atsakovas turto pardavimo tvarkoje bei skelbime parduoti turtą nustatė savo nuožiūra pasirinktas aukciono sąlygas, o jų pagrindu ieškovas ir pateikė atsakovui pasiūlymą. Kadangi aukciono sąlygose nebuvo nurodyta jokių papildomų sąlygų dėl parduodamo turto kainų, net ir laikant, jog pasiūlyme pateiktos kainos per mažos, atsakovas kitą dieną po pasiūlymų pateikimo termino suėjimo turėjo sudaryti su ieškovu pirkimo-pardavimo sutartį.

8. Atsakovo veiksmai nesudarant sutarties yra nesuderinami su esminiais bankroto principais.

Atsiliepimas

Atsakovas BUAB „Amilista“ atsiliepimu į atskirąjį skundą su skundu nesutiko, prašė jį kaip nepagrįstą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsakovas nurodė, kad ofertai būdingas siūlymas yra ne bet koks siūlymas, o tik toks, kuris aiškiai išreiškia siūlančios šalies ketinimą sudaryti sutartį. Tuo tarpu atsakovas visuose savo skelbimuose nurodė, kad priima siūlymus, kuriuose potencialūs pirkėjai turi aiškiai išreikšti valią sudaryti sutartį su atsakovu, nurodant, kokį turtą potencialus pirkėjas ketina įsigyti ir kokią kainą jis siūlo už norimą įsigyti turtą. Atsakovas pažymėjo, jog jis aiškiai nenurodė, kad tikrai bus sudaryta pirkimo- pardavimo sutartis, kadangi dėl jos sudarymo sprendimą privalės priimti kreditorių komitetas, kuris, susipažinęs su pateiktais apibrėžtais pasiūlymais, akceptuos ar neakceptuos išrinktus geriausius pasiūlymus. Tuo tarpu atsakovo teikti skelbimai pagal jų turinį yra tik siūlymas teikti ofertą, o ne pati oferta, dėl kurios sprendimą turėjo priimti kreditorių komitetas. Atsakovas taip pat nurodė, kad ieškovo pasirinktas pažeistų teisių gynimo būdas negali būti taikomas nagrinėjamu atveju, kadangi teismas negali tenkinti tokio reikalavimo, kuris yra pareikštas byloje, tai yra įpareigojimo sudaryti sutartį, nes tokiu atveju būtų pažeistas sutarčių laisvės principas. Be to, atsakovas atkreipė dėmesį į tai, kad teismas gali įpareigoti sudaryti sutartį tik vieninteliu atveju, tai yra esant viešosioms sutartims, kurių objektas – viešųjų paslaugų teikimas, tačiau šiuo atveju ginčas kilo ne dėl viešosios sutarties sudarymo.

Trečiasis asmuo UAB „Luodė“ atsiliepimu į atskirąjį skundą su skundu sutinka ir prašo jį patenkinti. Trečiasis asmuo nurodė, kad jis siekė įsigyti dalį atsakovo turto bei įmokėjo 133 Lt dydžio depozitą į atsakovo atsiskaitomąją sąskaitą. Depozito įmokėjimas yra piniginė garantija, kad bus įvykdytos nustatytos sąlygos. Trečiasis asmuo pažymėjo, jog atsakovas vis dar disponuoja jo įmokėtomis lėšomis.

Šalies argumentai

Ieškovas UAB „Inžinerinių sprendimų grupė“ pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, kuriuo prašo priteisti 1 524 Lt sumą išlaidų, susijusių su atskirojo skundo parengimu, bei pridėjo išlaidas patvirtinančius dokumentus.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamoje byloje spręstinas klausimas, ar skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria ieškovo reikalavimai dėl įpareigojimo sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį buvo atmesti, yra pagrįsta ir teisėta.

Iš byloje esančios medžiagos nustatyta, kad BUAB „Amilista“ kreditorių komiteto 2010 m. birželio 9 d. nutarimu pritarta bankroto administratoriaus pasiūlytai turto pardavimo tvarkai – turtą parduoti didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, apie turto pardavimą paskelbiant spaudoje du kartus per mėnesio laikotarpį, pateikiant nuorodą į internetinį bankroto administratoriaus tinklapį ir nurodant, kad turtas parduodamas šiomis grupėmis: 1) transporto priemonės; pasiūlymus teikiant bankroto administratoriui per 30 dienų nuo pirmojo paskelbimo spaudoje dienos, kitą dieną po šio termino (31 dieną nuo paskelbimo) nustatant didžiausią pasiūlymą pateikusį kreditorių; 2) kitas turtas (kita įranga, prietaisai, įrankiai); pasiūlymus pateikiant per 30 dienų nuo pirmojo paskelbimo spaudoje, pirmenybę teikiant pirkėjui, pasiūliusiam visą ar atskiromis grupėmis turtą pirkti urmu. Sprendimus dėl parduodamo turto sutarties sudarymo priima kreditorių komitetas; 3) kondicionierius; parduodant patalpų, kuriuose jie sumontuoti, savininkui už 1 200 Lt (b. l. 50 – 52). Vykdant aukščiau minėtą kreditorių komiteto nutarimą skelbimas apie BUAB „Amilista“ turto pardavimą buvo paskelbtas 2010 m. liepos 23 d. dienraštyje „Lietuvos rytas“ ir bankroto administratoriaus UAB „Forum regis“ internetiniame tinklalapyje www.forumregis.lt (b. l. 10, 11 – 13). Ieškovas UAB „Inžinerinių sprendimų grupė“ 2010 m. rugpjūčio 9 d. pateikė savo pasiūlymą dėl turto įsigijimo ir nurodė pirksiantis transporto priemones (iš viso 14 vienetų) už 38 014 Lt, o už visą kitą parduodamą turtą pasiūlė 11 151 Lt (b. l. 16 – 19). Iš viso už parduodamą turtą ieškovas pasiūlė 49 165 Lt sumą. Taip pat ieškovas 2010 m. rugpjūčio 9 d. mokėjimo nurodymu Nr. 355728 sumokėjo BUAB „Amilista“ 1 120 Lt sumą kaip depozitą už parduodamą turtą (b. l. 20). 2010 m. lapkričio 17 d. pranešimu, skirtu ieškovui, BUAB „Amilista“ nurodė, jog turto pardavimas yra sustabdytas ir turto pardavimo klausimas bus sprendžiamas kreditorių komiteto posėdyje po buvusio direktoriaus A. R. skundo išnagrinėjimo (b. l. 21). BUAB „Amilista“ 2011 m. vasario 17 d. pranešimu informavo ieškovą, jog grąžinti pervesto avanso nėra galimybės, kadangi ieškovo nurodyta atsiskaitomoji sąskaita nėra kreditinė sąskaita (b. l . 22). Ieškovas nesutiko su įmokėto depozito grąžinimu (b. l. 23). BUAB „Amilista“ kreditorių susirinkimo 2011 m. kovo 21 d. nutarimu Nr. 1 nutarta panaikinti BUAB „Amilista“ kreditorių komitetą, nerinkti naujo komiteto, visus kreditorių komitetui suteiktus įgaliojimus gražinti kreditorių susirinkimui (b. l. 45). Taip pat nutarimu Nr. 2 nutarta pripažinti kreditorių komiteto nutarimą dėl turto pardavimo tvarkos negaliojančiu, o pagal šią tvarką pateiktas paraiškas palikti nenagrinėtas. Be to, minėto kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 3 nustatyta nauja turto pardavimo tvarka (b. l. 45-47). Pagal šią tvarką visas parduotas turtas išskaidytas į 6 grupes: 1) transporto priemonės, 2) kompiuterinė įranga; 3) statybinė technika, 4) baldai – ofiso įranga, 5) debitoriniai įsiskolinimai, 6) kondicionieriai. Nuspręsta turtą pagal grupes parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei likutinė daiktų vertė. Apie parduodamą turtą nutarta paskelbti laikraštyje „Respublika“, paraiškas rinkti 30 dienų, o pirmenybę teikti pirkėjui, pareiškusiam norą pirkti visą vienos grupės turtą. 2011 m. rugsėjo 14 d. laikraštyje „Respublika“ ir UAB „Forum regis“ tinklalapyje www.forumregis.lt buvo patalpinti skelbimai apie parduodamą BUAB „Amilista“ turtą (b. l. 24, 25-27). Atsakovas BUAB „Amilista“ byloje yra pateikęs gautų pasiūlymų kopijas ir jų suvestinę, iš kurios matyti, kad susumavus pagal naują pardavimo tvarką gautų geriausių pasiūlymų sumą atsakovas už parduodamą turtą galėtų gauti 98 992,09 Lt (b. l. 76-77), o skirtumas tarp naujai gautų pasiūlymų kainos ir ieškovo pasiūlytos kainos sudarytų 54 010,09 Lt, tai yra turtas būtų parduotas dvigubai brangiau.

Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtinus jų kreditorinius reikalavimus. Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus: įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros (ne) pradėjimo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 straipsnis). Spręsdamas šiuos klausimus, kreditorių susirinkimas negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimų ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius. ĮBĮ kreditorių susirinkimui suteikia teisę spręsti svarbiausius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, vienas jų – tvirtinti įmonės turto pardavimo tvarką bei turto pardavimo kainą (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas). Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatymai ir lydimieji teisės aktai detaliai nereglamentuoja bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų. Teisės spragos šalinamos, visų pirma, taikant įstatymą, reglamentuojantį panašius santykius (įstatymo analogija), o jeigu tokio įstatymo nėra, teismas vadovaujasi bendraisiais teisės principais (teisės analogija) (CPK 3 str. 6 d.). Be to, turi būti atsižvelgiama ir į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus bei tokiose bylose vyraujantį viešąjį interesą. Tuo atveju, kai rengiantis bankrutuojančios įmonės likvidavimo procedūroms kreditorių susirinkimas priima nutarimą dėl įmonės turto pardavimo būdo, tvarkos ir kainos nustatymo, šiuo nutarimu turi būti nustatytas toks turto pardavimo būdas, turto pardavimo tvarka bei kaina, kad tai atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Bankroto procese vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedūras, siekiama kuo didesnio visų kreditorinių reikalavimų patenkinimo, taip pat visų kreditorių interesų pusiausvyros užtikrinimo.

Apeliantas UAB „Inžinerinių sprendimų grupė“ atskirąjį skundą grindžia tuo argumentu, jog atsakovas neapibrėžtam asmenų ratui pateikė viešą ofertą sudaryti sutartį, kuri atitiko ofertai būdingus požymius, tai yra buvo apibrėžta (nurodytos esminės siūlomos sutarties sąlygos) bei joje atsispindėjo atsakovų ketinimo rimtumas (buvo siūlyta sukurti sutartinius teisinius santykius). Su tokiais apelianto atskirojo skundo argumentais teisėjų kolegija nesutinka.

CK 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę. Taigi, sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Šis sutarties pagrindu esantis šalių susitarimas turi atitikti sutarčių sudarymą reglamentuojančias teisės normas. Sutarties sudarymo procedūrą reglamentuoja CK 6.162 – 6.187 straipsniai. CK 6.162 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, kad sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais. Pažymėtina, kad oferento pasiūlymas sudaryti sutartį turi būti pakankamai apibūdintas ir išreikšti jo įsipareigojimą būti sutarties saistomam akcepto atveju (CK 6.167 straipsnio 1 dalis). Oferta yra vienašalis sandoris, kuriuo siūloma sudaryti sutartį. Kad asmens veiksmai konkrečiu atveju būtų pripažįstami oferta, būtina tenkinti du ofertos turiniui keliamus reikalavimus: ofertos apibrėžtumą ir oferento ketinimų rimtumą. Ofertos apibrėžtumas reiškia, kad ofertoje išdėstytos esminės siūlomos sutarties sąlygos. Antrasis ofertos požymis – oferento ketinimų rimtumas reiškia, jog oferentas siūlo stoti ne į bet kokius, bet į sutartinius teisinius santykius ir suvokia arba turi suvokti, jog, priėmus pasiūlymą, tokie santykiai atsiras. Jei siūloma tik derėtis, toks siūlymas nesukelia tų pačių teisinių pasekmių kaip oferta. Tuo tarpu akceptu laikomas akceptanto pareiškimas arba kitoks jo elgesys, kuriuo pareiškiamas ofertos priėmimas. Tylėjimas arba neveikimas savaime nelaikomas akceptu. Akceptas sukelia teisines pasekmes nuo to momento, kai jį gauna oferentas (CK 6.173 straipsnio 1, 2 dalys). Taigi, kad būtų konstatuota, jog akceptantas priėmė ofertą ir sutartis laikoma sudaryta, būtinas aiškus ir besąlygiškas jo sutikimas su oferento pateiktu pasiūlymu, pareiškiamas oferentui. Šios sąlygos išimtis nustatyta CK 6.173 straipsnio 3 dalyje – jeigu ofertoje numatyta galimybė ją akceptuoti nepranešant apie tai oferentui (tylėjimu ar konkliudentiniais veiksmais) arba tokia išvada darytina atsižvelgiant į egzistuojančius šalių santykius arba papročius, tai akceptas sukelia teisines pasekmes nuo atitinkamų akceptanto valią reiškiančių veiksmų atlikimo.

Nagrinėjamu atveju matyti, kad BUAB „Amilista“ kreditorių komiteto 2010 m. birželio 9 d. nutarimu buvo nustatyta turto pardavimo tvarka, taip pat buvo nustatyta, kad bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainą sąlygoja didžiausia potencialaus pirkėjo pasiūlyta kaina (b. l. 51). Minėtu nutarimu fiksuota, jog pasiūlymo užtikrinimui į BUAB „Amilista“ sąskaitą už įsigyjamą kitą turtą, tai yra įrangą, prietaisus, įrankius įnešamas 10 procentų dydžio depozitas. Be to, vienareikšmiškai nurodyta, jog sprendimus dėl parduodamo turto sutarties sudarymo priima kreditorių komitetas (b. l. 51). Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamu atveju bankrutuojančios įmonės administratoriui paskelbus apie parduodamą turtą spaudoje bei internetiniame tinklalapyje, buvo neapibrėžtai kviečiama teikti pasiūlymus dėl parduodamo turto ir kainų, taigi tokiu atveju potencialūs pirkėjai buvo kviečiami teikti pardavėjui atitinkamas ofertas (pasiūlymus pirkti konkretų turtą ar turto grupes už tam tikrą kainą). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padarytomis išvadomis, jog toks pranešimas apie parduodamą bankrutuojančios įmonės turtą galėtų būti pripažintas oferta tik tuo atveju, jei pati bankrutuojanti įmonė būtų pateikusi konkrečiai apibrėžtą pasiūlymą, kuriame būtų išdėstytos esminės siūlomos sutarties sąlygos bei iš kurio matytųsi oferento ketinimų rimtumas sukurti sutartinius teisinius santykius. Gi nagrinėjamu atveju tokio siūlymo bei tokių ketinimų iš atsakovo pusės nebuvo aiškiai išreikšta, todėl apelianto atskirojo skundo argumentai dėl atsakovo ofertos pateikimo fakto atmestini kaip nepagrįsti.

Apeliantas atskirąjį skundą taip pat grindžia tuo argumentu, jog atsakovas siekė parduoti savo turtą viešojo aukciono būdu, todėl šioje byloje prioritetiškai turėtų būti taikomos CK nuostatos, reglamentuojančios sutarčių sudarymą bei daiktų pardavimą aukciono būdu. Su tokiais apelianto atskirojo skundo argumentais apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nesutinka.

Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovas klaidingai tapatina daiktų pirkimo-pardavimo aukciono būdu institutą su bankrutuojančios įmonės parduodamo turto paskelbimu (turto pardavimo išviešinimu) informacijos sklaidos priemonėse. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad daiktų pirkimas- pardavimas aukciono būdu reiškia, kad daiktai siūlomi pirkti keliems asmenims per tarpininką – aukciono vedėją, o sutartis laikoma sudaryta su tuo pirkėju – aukciono dalyviu, kuris pasiūlo didžiausią kainą už parduodamą daiktą (CK 6.419 straipsnio 1 dalis). Taigi pirkimui-pardavimui aukciono būdu būdinga tai, kad pardavėjo pasiūlymas išreiškia jo ketinimą būti sutarties saistomam ir įsipareigojančiam didžiausią kainą pasiūliusio pirkėjo (aukciono dalyvio) akcepto atveju (CK 6.162 straipsnio 1 dalis, 6.167 straipsnis). Teisėjų kolegija pastebi, kad skelbime apie parduodamą turtą nebuvo išreikštas bankrutuojančios įmonės ketinimas būti sutarties saistomam ir įsipareigojančiam akcepto atveju. Vien ta aplinkybė, jog atsakovo kreditorių susirinkimas nutarimu nustatė turto pardavimo tvarką, kuri yra panaši į pardavimą aukciono būdu bei paskelbė apie parduodamą turtą spaudoje ir internetiniame tinklalapyje, nesudaro pagrindo padaryti išvadai, jog nagrinėjamu atveju susiklostė aukciono teisiniai santykiai, o tuo labiau taikyti tokius teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas.

Taip pat teisėjų kolegija pažymi, kad BUAB „Amilista“ 2011 m. kovo 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimais nutarta panaikinti BUAB „Amilista“ kreditorių komitetą, nerinkti naujo komiteto, visus kreditorių komitetui suteiktus įgaliojimus gražinti kreditorių susirinkimui. Be to, nutarta pripažinti kreditorių komiteto nutarimą dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo negaliojančiu, o pagal šią tvarką pateiktas paraiškas palikti nenagrinėtas. Minėto kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 3 priimta nauja turto pardavimo tvarka (b. l. 45-47). Kaip matyti iš byloje esančios medžiagos, atsakovo kreditorių susirinkimo nutarimu pakeitus turto pardavimo tvarką bei paskelbus apie tokio turto pardavimą, atsakovas BUAB „Amilista“ yra sulaukęs pasiūlymų visą turtą pirkti už 98 992,09 Lt, o tai yra beveik dvigubai didesnė kaina, nei yra pasiūlęs ieškovas. Nurodyta aplinkybė sudaro pagrindą padaryti išvadą, jog ieškovo pasiūlyta kaina, kuria siekiama įsigyti bankrutuojančios įmonės turtą, yra pernelyg maža, o tokia kaina pardavus turtą galėtų būti pažeistos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės bei teisėti interesai.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, jog ieškovas savo ieškinio reikalavimu prašė įpareigoti atsakovą sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį su ieškovu. Tačiau kaip teisingai atsiliepime į atskirąjį skundą pažymi atsakovas, toks reikalavimas nedera su sutarties laisvės principu, kurio vienas iš aspektų yra tas, jog draudžiama versti kitą asmenį sudaryti sutartį, išskyrus atvejus, kai pareiga sudaryti sutartį yra nustatyta įstatymuose ar savanoriškame įsipareigojime sudaryti sutartį (CK 6.156 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamu atveju atsakovui nėra įstatymo nustatytos pareigos sudaryti tokio pobūdžio sutartį su ieškovu, todėl ieškovo reikalavimas vertintinas kaip prieštaraujantis vienam iš pagrindinių sutarčių teisės principų, o būtent sutartinių santykių laisvės principui.

Kiti apelianto atskirojo skundo argumentai neturi esminės įtakos nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Teisėjų kolegija taip pat pažymi, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį arba atskirąjį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo arba nutarties motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija negali nesutikti su pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas pagrindžiančiais nutarties motyvais.

Atsižvelgiant į apeliacinės instancijos teismo priimamą procesinį sprendimą, apelianto prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme priteisimo, atmestinas kaip nepagrįstas.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad apelianto atskirasis skundas yra atmestinas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjai Alė BukavinienėGintaras PečiulisDonatas Šernas