Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis

Įžanginė dalis

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo I. R., gimusio (duomenys neskelbtini), asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenančio (duomenys neskelbtini) (toliau – ir pareiškėjas), skundą dėl valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) „Registrų centras“ (toliau – ir Institucija) 2025 m. liepos 15 d. nutarimo Nr. RC-ANR_N-1990-2025 administracinio nusižengimo byloje (toliau – ir nutarimas, skundžiamas nutarimas) panaikinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Bylos esmė

1. Institucijos 2025 m. liepos 15 d. nutarimu Nr. RC-ANR_N-1990-2025 administracinio nusižengimo byloje I. R. už administracinio nusižengimo, numatyto Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 223 straipsnio 2 dalyje, padarymą paskirta 615 Eur dydžio bauda.

2. Nutarime nurodyta, kad Juridinių asmenų registro (toliau – ir JAR) duomenimis, uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir Bendrovė) (duomenys neskelbtini) I. R. per nustatytą laikotarpį nepateikė JAR tvarkytojui 2023 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 58 straipsnio 2 ir 3 dalyse. Vadovaujantis CK 2.66 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 58 straipsnio 2, 3 dalimis ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų JAR nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 120.2, 123 ir 127.1 punktais, juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateikti JAR tvarkytojui. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį, turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir Bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl Bendrovės 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas JAR tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2024 m. birželio 1 d. Vadovaujantis CK 2.67 straipsniu, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 12 punktu, Nuostatų 38.2 ir 41 punktais, už dokumentų ir duomenų pateikimą laiku JAR tvarkytojui atsako juridinio asmens vadovas. Pavėluotas finansinių ataskaitų rinkinio pateikimas neatleidžia juridinio asmens vadovo nuo atsakomybės. Nusižengimo padarymo vieta, data, laikas – Vilniaus miesto sav., 2025 m. gegužės 21 d. 11.20 val.

II. Pareiškėjo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

3. I. R. skundu prašo: 1) panaikinti skundžiamą nutarimą; 2) leisti pasinaudoti įstatyme numatyta teisę sutikti be ginčo su administraciniame protokole nurodytu pažeidimu ir sumokėti pusę minimalios baudos; 3) atstatyti terminą skundui paduoti, jeigu būtu laikoma jog jis praleistas; 4) iš VĮ „Registrų centras“ išreikalauti visus dokumentus susijusius su byla bei duomenis apie registruotos pašto siuntos siuntimą per akcinę bendrovę (toliau – ir AB) „Lietuvos paštas“. Skunde nurodoma, kad apie VĮ „Registrų centras“ jo atžvilgiu pradėtą administracinį procesą sužinojo tik 2025 m. birželio mėn. iš Valstybinės mokesčių inspekcijos konsultacijos telefonu, kai buvo informuotas apie dokumentą Nr. ROIK25273501228. Pareiškėjui nedelsiant kreipusis dėl informacijos suteikimo (2025 m. birželio 20 d.), atsakovas jokio atsakymo nepateikė ir tik pakartotinai pareikalavus informacijos 2025 m. rugsėjo 4 d., 2025 m. rugsėjo 5 d. pateikė nutarimą, kuriuo buvo paskirta bauda, jau pasibaigus terminui ją sumokėti be ginčo. Pareiškėjas teigia, kad jis nebuvo tinkamai informuotas apie administracinės bylos pradėjimą, administracinio nusižengimo protokolo surašymą, bylos nagrinėjimo laiką ir vietą, teisę pateikti paaiškinimus, dalyvauti procese bei pasinaudoti teise sumokėti pusę minimalios baudos. Jokie procesiniai dokumentai jam nebuvo įteikti nei registruotu paštu, nei pasirašytinai, nei kitu ANK nustatytu būdu. Nors nutarime nurodoma, kad dokumentai buvo siunčiami per e. pristatymo sistemą ir elektroniniu paštu, pareiškėjas nurodo neturintis aktyvios elektroninės pristatymo dėžutės, taip pat nėra nurodęs elektroninio pašto adreso Gyventojų registre ar kitose valstybės informacinėse sistemose. Todėl, vadovaujantis ANK 573 straipsnio 1 dalimi ir Viešojo administravimo įstatymo 9 straipsnio 6 dalimi, dokumentai turėjo būti siunčiami registruotu paštu, tačiau to nebuvo padaryta. Be to, elektroniniu paštu nebuvo siunčiami patys dokumentai, o tik nuorodos į juos, nenurodant konkretaus adresato ir neužtikrinant realios galimybės su dokumentais susipažinti. Pareiškėjas taip pat ginčija patį pažeidimo faktą, nurodydamas, kad nors įstatymai numato pareigą juridinio asmens vadovui pateikti akcininkų susirinkimo patvirtintas finansines ataskaitas, nagrinėjamu atveju 2023 m. finansinės ataskaitos nebuvo patvirtintos akcininkų susirinkime dėl įmonės pertvarkymo ir akcininkų pasikeitimo. Dėl šios priežasties pareiškėjas objektyviai nedisponavo dokumentais, kuriuos galėtų pateikti JAR tvarkytojui, todėl negalėjo įvykdyti jam inkriminuojamos pareigos. Šios aplinkybės būtų buvusios nurodytos ir įvertintos, jei pareiškėjas būtų buvęs tinkamai informuotas apie administracinį procesą. Galiausiai pareiškėjas nurodo, kad skundo pateikimo termino nepraleido, kadangi apie priimtą nutarimą sužinojo tik 2025 m. rugsėjo 5 d., gavęs atsakovo atsakymą į pakartotinį paklausimą. Net ir teismui pripažinus termino praleidimą, jis prašo terminą atnaujinti, nes neinformavimas apie procesą lėmė, kad pareiškėjas neturėjo galimybės anksčiau pasinaudoti savo teisėmis.

4. Institucijos atstovė J. P. atsiliepimu prašo pareiškėjo pateiktą skundą atmesti kaip nepagrįstą ir Institucijos nutarimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodoma, kad pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir JAR duomenis Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl Bendrovės 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas JAR tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2024 m. birželio 1 d. Vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 12 dalimi, bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą (1 p.), metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą (2 p.), bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą JAR tvarkytojui (12 p.). Teismui pateiktas JAR išplėstinis išrašas su istorija patvirtina, kad pareiškėjas nuo (duomenys neskelbtini) yra Bendrovės vadovas, taigi būtent pareiškėjui tenka pareiga užtikrinti savalaikį Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą bei pateikimą JAR tvarkytojui. ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo sudėtis yra formali ir nereikalauja kokių nors pasekmių (Šiaulių apygardos teismo 2018 m. vasario 27 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-45-744/2018). Atsakomybė pagal šią normą taikoma nustačius už finansinių ataskaitų pateikimą laiku atsakingo subjekto neveikimo faktą – tokių ataskaitų nepateikimą nustatytu laiku. Pareiškėjas nurodo, kad finansinių ataskaitų pateikimas JAR tvarkytojui nebuvo galimas dėl to, jog neįvyko akcininkų susirinkimas ir ataskaitos buvo nepatvirtintos. Atkreiptinas dėmesys, kad teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad įstatymų leidėjas, įtvirtindamas pareigą teikti metines finansines ataskaitas, neišskiria kriterijų, kuriais remiantis būtų galima nevykdyti minėtos pareigos (Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-64-557/2018; Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 1 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-653-478/2017). Teismų praktikoje taip pat konstatuojama, kad būtent bendrovės vadovas turi užtikrinti, jog finansinių ataskaitų ruošimui ir pateikimui reikalingi procesai bendrovės viduje (buhalterinės apskaitos paslaugas teikiančios bendrovės veiksmai) būtų organizuoti ir atlikti laiku ir nesudarytų kliūčių atlikti laiku įvykdyti įstatymuose nustatytas pareigas (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. spalio 25 d. nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. A8.-5079-271/2019). Vadovas, kaip juridinio asmens valdymo organas, turėjo tiek teisines, tiek faktines galimybes inicijuoti ir užtikrinti finansinių ataskaitų sudarymą ir pateikimą: sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, parengti, patvirtinti bei pateikti finansines ataskaitas JAR tvarkytojui. Pareiškėjo argumentai, kad finansinių ataskaitų pateikimas nebuvo galimas dėl to, jog visuotinis akcininkų susirinkimas šių ataskaitų nepatvirtino – vertintini kaip formalūs ir deklaratyvūs. Jie akivaizdžiai yra ginamojo pobūdžio ir nesudaro objektyvaus pagrindo pateisinti pareigos nevykdymo. Pareiškėjas nepateikė jokių objektyvių įrodymų, kad būtų kreipęsis į akcininkus dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo, kaip tai numatyta teisės aktuose. Šios aplinkybės rodo, kad pareiškėjas neatliko privalomų veiksmų, būtinų siekiant tinkamai įvykdyti savo, kaip juridinio asmens valdymo organo, pareigas. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjo teiginiai, jog nebuvo patvirtintas finansinių ataskaitų rinkinys, laikytini ginamojo pobūdžio pasiaiškinimais, siekiant pateisinti savo neveikimą. Be to, 2020 m. spalio 12 d. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas aiškiai suformavo atsakomybės už ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytą nusižengimą taikymo teisminę praktiką, nurodant įmonės vadovo atsakomybės teikti finansines ataskaitas pagrindus, nepaisant santykių su įmonės akcininkais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 12 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-46-489/2020). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šioje nutartyje išaiškino, kad akcininkams nepriimant sprendimo dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo, įmonės vadovas turi galimybę kreiptis į teismą dėl įpareigojimo akcininkus priimti sprendimą dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo. Taigi, nepaisant to, yra ar nėra kilęs konfliktas tarp akcininkų ir įmonės vadovo, akcininkų neveikimas netvirtinant finansinių ataskaitų turi būti sprendžiamas paties vadovo iniciatyva (tame tarpe – inicijuojant teisminį ginčą su akcininkais, vengiančiais priimti sprendimus), todėl minėtos aplinkybės vadovo atsakomybės už ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytą nusižengimą savaime nešalina. Pareiškėjas nurodo, kad nebuvo tinkamai informuotas apie pradėtą administracinį procesą – negavo protokolo, nutarimo ir informacijos apie teisę sumokėti pusę minimalios baudos be ginčo. Dokumentai buvo siųsti per e. pristatymo sistemą, šia sistema nesinaudoja, o jei dėžutė ir buvo sukurta, ji nėra aktyvi. Jo teigimu, kadangi neturėjo realios galimybės susipažinti su dokumentais per e. pristatymo sistemą, o Registrų centras privalėjo juos siųsti registruotu laišku, vadovaujantis Lietuvos Respublikos pašto įstatymo nuostatomis. To nepadarius, buvo pažeista teisės aktuose nustatyta pareiga tinkamai informuoti apie administracinio nusižengimo procesą. Pirmiausia pažymėtina, kad protokolas ir nutarimas buvo išsiųsti ir pristatyti į e. pristatymo dėžutę, kuri egzistuoja ir yra aktyvi, todėl vadovaujantis ANK 573 straipsnio 1 dalimi, protokolas ir nutarimas įteikti tinkamai. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad dokumentų įteikimą per e. pristatymo sistemą užtikrina Registrų centras, kaip šios sistemos techninis tvarkytojas, todėl dokumentų perdavimo ir jų gavimo faktas yra patikimai užfiksuotas ir įrodytas atitinkamais sistemos duomenimis. Pareiškėjo nurodyti teiginiai, jog dėžutė yra neaktyvi ir informacijos negavo, bei teiginiai, kad dokumentai turėjo būti siunčiami registruota siunta, yra tik bandymas išvengti atsakomybės ir neatitinka faktinės situacijos. Papildomai pažymėtina, kad e. pristatymo dėžutės aktyvumą patvirtina ANR registre matoma informacija, kur yra užfiksuota, jog minėti dokumentai buvo tinkamai išsiųsti. Taip pat pareiškėjui 2025 m. birželio 25 d. raštu Nr. S-6407 (1.12 Mr) pakartotinai buvo išsiųstas protokolas ir 2025 m. rugsėjo 5 d. raštu Nr. S-8475 (1.12 Mr) nutarimas, kas patvirtina, kad jis su minėtais dokumentais turėjo galimybę susipažinti ir pasinaudoti savo teisėmis pateikti paaiškinimus. Juridinio asmens vadovas privalo veikti apdairiai, rūpestingai ir atsakingai, tinkamai organizuoti įmonės veiklą ir užtikrinti, kad būtų reaguojama į gautus pranešimus, ypač siunčiamus oficialiais kanalais, tokiais kaip e. pristatymo sistema. Vadovas negali remtis savo aplaidumu ar neveikimu kaip pateisinama priežastimi nevykdyti įstatyme nustatytų pareigų ar vengti atsakomybės. Priešingas aiškinimas sudarytų galimybę piktnaudžiauti e. pristatymo sistemos tvarka ir paneigtų šios sistemos paskirtį bei tikslą – užtikrinti greitą, saugų ir patikimą dokumentų įteikimą. Be to, pareiškėjas pažymi, kad nebuvo kviestas atvykti į protokolo surašymą, taip pat nedalyvavo bylos nagrinėjime priimant nutarimą, todėl neturėjo galimybės teikti paaiškinimų, pateikti įrodymų ar pasinaudoti teise sumokėti pusę minimalios baudos be ginčo. Pirmiausia, pareiškėjo teiginys, kad jis nebuvo kviestas atvykti į protokolo surašymą ir nedalyvavo bylos nagrinėjime priimant nutarimą, nesuteikia pagrindo pripažinti, jog buvo pažeistos jo procesinės teisės. Pagal ANK 608 straipsnio 2 dalies 3 punktą, administracinio nusižengimo protokolas gali būti surašomas administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui nedalyvaujant. Be to, 2025 m. birželio 25 d. raštu Nr. S-6407 (1.12 Mr) pareiškėjui buvo pakartotinai išsiųstas Protokolas kartu su informacija apie planuojamo žodinio bylos nagrinėjimo datą ir jo teisę dalyvauti bylos nagrinėjime. Todėl pareiškėjas buvo tinkamai informuotas apie bylos nagrinėjimo datą ir turėjo galimybę dalyvauti, tačiau nereiškė noro pasinaudoti šia teise, nepateikė paaiškinimų ar įrodymų iki nagrinėjimo, ir nedalyvavo procese savo iniciatyva. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad pareiškėjo procesinės teisės nebuvo pažeistos, o pareiga domėtis siunčiamais dokumentais ir naudotis suteiktomis galimybėmis tenka pačiam asmeniui.

Taip pat pabrėžtina, kad JAR tvarkytojui nėra teisės aktais nustatytos prievolės papildomai informuoti juridinius asmenis ir jų vadovus apie jiems iš įstatymų kylančias pareigas, susijusias su metinių finansinių ataskaitų teikimu, bei su tuo susijusias neigiamas pasekmes – administracinę atsakomybę. Dėl šios priežasties argumentai, susiję su pranešimais ar įspėjimais apie galimą pažeidimą, nėra šios administracinio nusižengimo bylos dalykas ir negali būti nei atsakomybę šalinanti, nei lengvinanti aplinkybė, o pareiškėjo išsakyti argumentai, kad Registrų centras neinformavo apie galimą administracinio nusižengimo procesą, laikytini bandymu vengti kilusios atsakomybės, o ne objektyviu faktu, galinčiu turėti įtakos sprendžiant juridinio asmens vadovo atsakomybės klausimą. Atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamus aiškinimus, kad įmonės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, pareiškėjo elgesys vertinamas kaip nerūpestingas ir nepakankamai atsakingas vadovavimas, negalintis pašalinti jo atsakomybės dėl vadovo įsipareigojimų nevykdymo. Pagal CK 2.67 straipsnį, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 12 punktą ir JAR nuostatų, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ 38 bei 41 punktus, už dokumentų ir duomenų pateikimą laiku JAR tvarkytojui atsako būtent juridinio asmens vadovas, todėl pareiškėjas, būdamas Bendrovės (duomenys neskelbtini), privalėjo užtikrinti, kad Bendrovės veikla būtų organizuojama tinkamai ir finansinės ataskaitos būtų pateiktos laiku, tačiau šiuo konkrečiu atveju to nepadarė. Pareiškėjas yra subjektas, turintis pareigą laiku pateikti JAR tvarkytojui Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus už kiekvienus metus, ir už šios pareigos neįvykdymą, vadovaujantis ANK 223 straipsnio 2 dalimi, yra pagrįstai patrauktas administracinėn atsakomybėn. Priimant nutarimą buvo įvertinta, kad atsakomybę lengvinančių aplinkybių nenustatyta, atsakomybę sunkinančių aplinkybių nenustatyta. Pareiškėjui skirtos baudos dydis yra artimas minimaliam ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatytam baudos dydžiui, todėl 615 Eur dydžio bauda, atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, negali būti laikoma per griežta.

III. Teismo posėdyje duotų parodymų turinys

5. Pareiškėjas I. R. teismo posėdžio metu paaiškino, kad nesutinka su tuo, jog VĮ „Registrų centras“ darbuotojos įgaliotos faktiškai ir praktiškai taikė įstatymą formaliai, nesilaikė ANK įtvirtintų principų, t. y. nenustatinėjo administracinio nusižengimo sudėties. Kaip jis suprato iš darbuotojos, jokių tyrimų prieš priimant nurodymą neatliekama, yra įvesta automatizuota sistema, kadangi jie yra JAR registro tvarkytojai, ir nurodymai bei protokolai faktiškai formuojami programos, kurios darbuotojai nekontroliuoja – ji automatizuota, mato, kad yra vadovas, nepateikta finansinė ataskaita ir suformuoja nurodymą, netiriant ar yra nusižengimo faktas ir sudėtis. Jo atveju jis nebuvo informuotas apie protokolo surašymą, nebuvo kviečiamas dalyvauti. Apie tai sužinojo tik gavęs VMI pranešimą apie skolą valstybei. Aiškindamasis sužinojo, kad yra VĮ „Registrų centras“ sprendimas. Raštu kreipėsi, prašė informuoti, nurodė el. paštą ir adresą. Tik tada gavo pranešimą apie priimtą nurodymą ir terminą sumokėti baudą, o vėliau – apie nutarimą. Šiandien iki posėdžio pateikė 4 dokumentus, persiuntė juos elektroniniu būdu, nurodė bylos numerį ir gavo patvirtinimą apie jų priėmimą. Jis kreipėsi į VĮ „Registrų centras“ ir žodžiu, jam buvo paaiškinta, kad informuotas per e. pristatymo sistemą, kitais būdais – nei registruotu paštu, nei jo naudojamu el. paštu – dokumentai nesiųsti. Jam nurodyta, kad mato suformuotą e. pristatymo dėžutę ir dokumentai siųsti ten. Jis kreipėsi su prašymu nurodyti, ar tokia dėžutė suformuota, ar ji aktyvuota ir kokie dokumentai siųsti. 2025 m. rugsėjo 29 d. gavo atsakymą, kad dėžutė automatiškai sukurta 2022 m., naudojantis (duomenys neskelbtini) sistema, nuo 2024 m. pristatytos 5–6 siuntos, nei viena neperskaityta, dėžutė deaktyvuota. Taip pat kreipėsi įmonės vardu, gavo atsakymą, kad įmonės dėžutė susikuria automatiškai, tačiau jei neaktyvuota, paštas į ją nesiunčiamas. Pareiškėjas mano, kad administracinė teisena pradėta jo tinkamai neinformavus, nesiekta išsiaiškinti ar yra pažeidimas. Pareiškėjas skundą grindžia dviem dalimis – pirma, kad protokolas ir nutarimas turi būti panaikinti, nes nesilaikyta informavimo tvarkos ir jis negalėjo realizuoti teisės įvykdyti nurodymą. Nurodė, kad nurodymas po 3 mėnesių nebeaktyvuojamas, egzistuoja protokolas, taikymas formalus, verčiant asmenį įrodinėti, kad nepadarė pažeidimo. Teigė, kad apie būtinumą informuoti tinkamai kalba ANK, e. pristatymas yra tik vienas iš būdų, ne priverstinis. Jo e. pristatymo dėžutė sukurta automatiškai, jis ja nesinaudojo ir deaktyvavo. Fizinis asmuo neprivalo turėti el. pašto adreso sistemoje, o juridinio asmens dėžutė aktyvuojama registruojant įmonę. Jo atveju dokumentai siųsti tik nuorodos forma, ne patys dokumentai PDF formatu. Norint atidaryti reikėjo suvesti paskutinius 4 skaičius, neaišku kieno – fizinio ar juridinio asmens. Bandė kelis kartus, sistema užsiblokavo. VĮ „Registrų centras“ matė, kad dokumentai neatidaryti, todėl žinojo, kad apie nurodymą jis nežino. Apie nutarimą sužinojo tik iš VMI. Gavęs nusižengimo numerį (ROIK), kreipėsi į VĮ „Registrų centras“ ir tik rugsėjo mėn. gavo dokumentus PDF formatu. Teigė, kad birželio mėn. prašymo neteikė, nežinojo ROIK numerio, todėl abejoja dokumentuose nurodyta birželio 20 d. data, mano, kad galimai suklysta ar klaidingai nurodyta data. Pareiškėjas prašė, kad būtų pateikti metaduomenys ir jo birželio 20 d. paklausimas, kurio, jo teigimu, nebuvo. Administracinio nurodymo galiojimas buvo nuo gegužės 21 d. iki birželio 20 d., tačiau protokolą gavo tik birželio 25 d., jau po termino, todėl negalėjo pasinaudoti galimybe sumokėti pusę baudos. Gegužės mėn. protokolas buvo siųstas į e. pristatymą, bet ne į jo naudojamą el. paštą. Gegužės mėn. jokių dokumentų negavo, tik iš VMI sužinojo apie įsiskolinimą. Nei protokolas, nei nutarimas nebuvo siunčiami į jo naudojamą paštą. VĮ „Registrų centras“ turi pateikti įrodymus, kada ir kaip jį informavo, ir kad siuntimo būdas buvo nepakankamas. Pareiškėjas mano, kad dėl netinkamo informavimo protokolas ir nutarimas yra neteisėti, byla turėtų būti nutraukta. Dėl pažeidimo esmės paaiškino, kad finansinių ataskaitų objektyviai negalėjo pateikti, nes akcininkai jų nepatvirtino – pagrindinis akcininkas, užsienio įmonė, buvo išregistruota, teisių perėmimas neužbaigtas, naujas akcininkas neįregistruotas. Finansinė ataskaita turi būti patvirtinta akcininkų susirinkimo, o jam, kaip (duomenys neskelbtini), be tokio sprendimo jos pateikti neįmanoma. „Registrų centras“ sistemoje matė, kad akcininkai neįregistruoti, todėl turėjo kilti klausimų dėl galimybės pateikti ataskaitą ir būti atliktas tyrimas dėl nepateikimo priežasčių. Jo vertinimu, administracinė nusižengimo byla išnagrinėta neobjektyviai, nenustačius visų nusižengimo sudėties elementų, pasirinktas netinkamas informavimo būdas, teisena pradėta ir vykdyta neteisėtai.

6. Institucijos atstovė S. L. teismo posėdžio metu paaiškino, kad palaiko atsiliepime išdėstytą poziciją ir prašo skundą atmesti. Paaiškino, jog pagal ANK 537 straipsnį administracinio nusižengimo protokolas galėjo būti įteiktas per e. pristatymo sistemą. Patikrinus registrų duomenis, pareiškėjo pašto dėžutė buvo aktyvi, konkretus el. pašto adresas nenurodytas, todėl dokumentai išsiųsti į e. pristatymo dėžutę. Kadangi siunta Institucijai negrįžo, laikytina, jog dokumentai įteikti tinkamai, o pareiga užtikrinti aktualius kontaktinius duomenis registre tenka pačiam asmeniui. Atstovė taip pat pažymėjo, kad nagrinėjamo nusižengimo sudėtis yra formali – pakanka nustatyti faktą, jog iki nustatyto termino finansinės ataskaitos nebuvo pateiktos. Institucija neprivalėjo tikrinti akcininkų veiksmų ar vertinti, dėl kokių priežasčių ataskaitos nepateiktos. Anot jos, jei akcininkai nevykdo pareigų, įmonės vadovas turi teisę kreiptis į teismą. Todėl, Institucijos vertinimu, protokolas surašytas ir nutarimas priimtas teisėtai bei pagrįstai.

IV. Teismo argumentai ir išvados

Pareiškėjo I. R. skundas netenkinamas.

7. Pagal ANK 617 straipsnio 1 dalies nuostatas, pareigūnas, nagrinėdamas administracinio nusižengimo bylą ne teismo tvarka, privalo nustatyti: ar buvo padarytas administracinis nusižengimas, ar šis asmuo kaltas dėl jo padarymo, ar jis trauktinas administracinėn atsakomybėn, ar nėra šio kodekso 565¹ straipsnyje nurodytų aplinkybių, ar yra atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių, ar administraciniu nusižengimu buvo padaryta fizinė, turtinė ar neturtinė žala, ar fizinis asmuo, kuriam administraciniu nusižengimu padaryta fizinė, turtinė ar neturtinė žala, arba juridinis asmuo, kuriam administraciniu nusižengimu padaryta turtinė ar neturtinė žala, pripažintas nukentėjusiuoju, taip pat kitas aplinkybes, turinčias reikšmės bylai teisingai išnagrinėti. ANK 641 straipsnis nustato, kad teismas, nagrinėdamas bylą dėl skundo dėl ne teismo tvarka priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje, patikrina institucijos priimto nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą. Nutarimas laikomas teisėtu, kai administracinio nusižengimo byla išnagrinėta ir sprendimas priimtas remiantis byloje ištirtais įrodymais, kai visapusiškai, išsamiai ir objektyviai išaiškinamos bei įvertinamos visos aplinkybės, turinčios reikšmės bylai teisingai išspręsti.

8. ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), vadovybės ataskaitos (konsoliduotosios vadovybės ataskaitos), veiklos ataskaitos, metinės ataskaitos, auditoriaus išvados, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados nepateikimas JAR duomenų tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka užtraukia baudą juridinių asmenų, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų filialų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo šešių šimtų iki vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt eurų.

9. Bylos duomenimis nustatyta, kad pagal JAR duomenis UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2023 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys JAR tvarkytojui nebuvo pateiktas iki 2024 m. birželio 1 d., kaip tai nustatyta CK 2.66 straipsnio 4 dalyje, ABĮ 58 straipsnio 2 ir 3 dalyse bei JAR nuostatų 120.2, 123 ir 127.1 punktuose. Atsižvelgiant į tai, kad pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, terminas pateikti 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinį buvo aiškiai apibrėžtas ir objektyviai nustatomas. Iš JAR išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad I. R. nuo (duomenys neskelbtini) yra Bendrovės (duomenys neskelbtini). Vadovaujantis CK 2.67 straipsniu, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 12 punktu bei JAR nuostatų 38 ir 41 punktais, būtent juridinio asmens vadovas atsako už dokumentų ir duomenų pateikimą laiku JAR tvarkytojui. Taigi pareiškėjas yra specialusis subjektas, kuriam tenka įstatyme nustatyta pareiga. Kaip teisingai pastebėjo institucijos atstovė, ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo sudėtis yra formali – atsakomybė kyla nustačius įstatyme nustatytos pareigos nevykdymo faktą, t. y. finansinių ataskaitų nepateikimą per nustatytą terminą. Šios sudėties realizavimui nereikalaujama nustatyti neigiamų padarinių ar papildomų pasekmių. Byloje neginčijama, kad iki nustatyto termino finansinės ataskaitos nebuvo pateiktos. Todėl institucija turėjo faktinį ir teisinį pagrindą pradėti administracinę teiseną ir priimti nutarimą. Pareiškėjas teigia, kad finansinių ataskaitų objektyviai negalėjo pateikti, nes jos nebuvo patvirtintos akcininkų susirinkime dėl įmonės pertvarkymo, akcininkų pasikeitimo bei pagrindinio akcininko išregistravimo. Tačiau įstatymų leidėjas nėra įtvirtinęs išimčių, leidžiančių juridinio asmens vadovui nevykdyti pareigos teikti finansines ataskaitas dėl akcininkų neveikimo ar vidinių bendrovės valdymo sunkumų. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad būtent bendrovės vadovas privalo organizuoti bendrovės veiklą taip, kad būtų užtikrintas teisės aktų reikalavimų laikymasis, o akcininkų neveikimas turi būti sprendžiamas paties vadovo iniciatyva, prireikus – kreipiantis į teismą. Pareiškėjas nepateikė jokių objektyvių įrodymų, kad būtų sušaukęs visuotinį akcininkų susirinkimą, ėmęsis veiksmų dėl finansinių ataskaitų patvirtinimo ar inicijavęs teisminį ginčą dėl akcininkų pareigų nevykdymo. Vien deklaratyvus teiginys apie akcininkų neveikimą nepaneigia pareigos, tenkančios juridinio asmens vadovui. Todėl pareiškėjo paaiškinimai vertintini kaip pasirinkta gynybinė versija ir nesudaro pagrindo konstatuoti, kad nagrinėjamu atveju nebuvo administracinio nusižengimo sudėties.

10. Pareiškėjas skundą grindžia ir tuo, kad nebuvo tinkamai informuotas apie pradėtą administracinę teiseną, protokolo surašymą, bylos nagrinėjimo laiką bei teisę pasinaudoti administraciniu nurodymu ir sumokėti pusę minimalios baudos. Iš bylos medžiagos matyti, kad protokolas ir nutarimas buvo išsiųsti per e. pristatymo sistemą į pareiškėjo dėžutę. Pagal ANK 573 straipsnio 1 dalį procesiniai dokumentai gali būti įteikiami elektroninių ryšių priemonėmis. Institucijos atstovės paaiškinimu, pagal ANR registro duomenis pareiškėjo e. pristatymo dėžutė dokumentų siuntimo metu buvo aktyvi, siuntos negrįžo, todėl laikytinos įteiktomis. Teismas neturi pagrindo abejoti šiais oficialiais registro duomenimis. Aplinkybė, kad pareiškėjas teigia faktiškai nesusipažinęs su dokumentais, jų neatidaręs ar deaktyvavęs dėžutę, nepaneigia tinkamo įteikimo fakto, kai dokumentai išsiųsti į aktyvią e. pristatymo dėžutę teisės aktų nustatyta tvarka. Juridinio asmens vadovas privalo veikti rūpestingai ir domėtis jam oficialiais kanalais siunčiamais dokumentais. Priešingas aiškinimas sudarytų prielaidas piktnaudžiauti informavimo tvarka ir paneigtų e. pristatymo sistemos paskirtį. Be to, byloje nustatyta, kad 2025 m. birželio 25 d. pareiškėjui pakartotinai buvo išsiųstas protokolas su informacija apie planuojamo bylos nagrinėjimo datą ir teisę dalyvauti nagrinėjime, o 2025 m. rugsėjo 5 d. – nutarimas. Taigi pareiškėjas turėjo galimybę susipažinti su bylos medžiaga ir realizuoti savo procesines teises. ANK 608 straipsnio 2 dalies 3 punktas leidžia protokolą surašyti asmeniui nedalyvaujant, todėl jo nedalyvavimas savaime nereiškia teisės pažeidimo. Aplinkybė, kad buvo pasirinktas teisės aktuose numatytas elektroninis įteikimo būdas nesudaro pagrindo konstatuoti įteikimo neteisėtumo, o tai, kad pareiškėjas nesutinka su Institucijos atliktu įrodymų vertinimu ir padarytomis išvadomis, savaime nepaneigia to, jog sprendimas buvo priimtas išsamiai ištyrus reikšmingas bylos aplinkybes.

11. Bendrieji administracinių nuobaudų ir administracinių poveikio priemonių skyrimo pagrindai yra numatyti ANK 32 straipsnyje. Remiantis jame numatytu teisiniu reguliavimu, administracinės nuobaudos ir administracinio poveikio priemonės skiriamos vadovaujantis teisės viršenybės, teisingumo, operatyvumo, protingumo ir proporcingumo principais bei laikantis ANK bendrosios dalies nuostatų, pagal šio kodekso specialiosios dalies straipsnį (ANK 32 straipsnio 1 ir 2 dalys). Konkreti administracinė nuobauda ir administracinio poveikio priemonė yra parenkama iš ANK specialiosios dalies straipsnyje nurodytų administracinių nuobaudų ir administracinio poveikio priemonių rūšių, atsižvelgiant į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes (ANK 34 straipsnio 1 dalis).

12. I. R. nuobauda skirta laikantis administracinių nuobaudų skyrimo taisyklių. ANK 34 straipsnyje nustatyti bendrieji administracinių nuobaudų ir administracinio poveikio priemonių skyrimo pagrindai. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pažeidimą padariusiam asmeniui skirtinos baudos dydis nustatomas pagal šio kodekso specialiosios dalies straipsnio sankcijoje numatytų minimalios ir maksimalios baudų vidurkį, atsižvelgiant į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes. Kai yra vien atsakomybę lengvinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 35 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį gerinančių aplinkybių, skiriama ne didesnė negu vidurkis, o kai yra vien atsakomybę sunkinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 36 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį bloginančių aplinkybių, skiriama ne mažesnė negu vidurkis bauda. Skirdama administracinę nuobaudą, Institucija įvertino, kad pareiškėjo atsakomybę lengvinančių ar sunkinančių aplinkybių, nenustatyta. 615 Eur dydžio bauda yra artima minimaliam ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatytam baudos dydžiui. Atsižvelgiant į pažeidimo pobūdį, jo trukmę ir pareiškėjo, kaip juridinio asmens vadovo, pareigas, ši bauda nelaikytina per griežta ar neproporcinga. Teismas taip pat pažymi, kad neigiami padariniai, susiję su padarytu pažeidimu, ir taikytina nuobauda yra natūralus teisės pažeidimo rezultatas, apie kurį asmenys yra informuojami iš anksto įstatyme įtvirtinant draudžiamas veikas bei nustatant už jas konkrečias sankcijas. Įstatymų leidėjas, nustatydamas teisinio poveikio priemones, aukščiau iškelia visuomenės interesą, saugumą, o ne asmens, padariusio teisės pažeidimą, asmeninį interesą išvengti neigiamų pasekmių, nepatogumų, susijusių su padarytu nusižengimu. Skiriama nuobauda turėtų nubausti teisės pažeidėją, sukelti jam atitinkamas neigiamas pasekmes, atgrasyti nuo kitų pažeidimų darymo, o tokių pasekmių atsiradimas pats savaime neturėtų būti laikomas išskirtinio pobūdžio aplinkybe, sudarančia pagrindą švelninti paskirtą nuobaudą ar administracinio poveikio priemonę.

13. Įvertinęs bylos medžiagą, Institucijos priimtą nutarimą, teismas daro išvadą, kad skundžiamas nutarimas administracinio nusižengimo byloje yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas tinkamai įvertinus byloje esančius įrodymus ir teisingai pritaikius ANK normas, todėl tenkinti I. R. skundą, o skundžiamą nutarimą panaikinti, nėra pagrindo. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes pareiškėjo I. R. skundas netenkinamas, VĮ „Registrų centras“ 2025 m. liepos 15 d. nutarimas Nr. RC-ANR_N-1990-2025 administracinio nusižengimo byloje paliekamas galioti.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 642 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 4 dalimi, 646 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

valstybės įmonės „Registrų centras“ 2025 m. liepos 15 d. nutarimą, priimtą administracinio nusižengimo byloje Nr. RC-ANR_N-1990-2025, palikti nepakeistą ir pareiškėjo I. R. skundo netenkinti.

Nutartis per 20 (dvidešimt) kalendorinių dienų nuo nutarties nuorašo išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiama Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.