Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovė BUAB „Finiens“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Reniva“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuris 2020-12-11 ir 2021-09-06 buvo tikslintas, atsižvelgiant į Vilniaus apygardos teismo 2020-10-21 ir 2021-07-15 nutartis bei ankstesnį byloje priimtą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinusio Lietuvos apeliacinio teismo 2020-10-05 nutartį, atsakovams UAB „Sorita“, UAB „Kardos“, UAB „Linsana“, N. K., B. B., S. P., V. D., V. Ū., tretieji asmenys – UAB „Nikosparta“, V. K., Vilniaus miesto 35 notaro biuro notarė A.Poškuvienė, Vilniaus rajono 1-ojo notarų biuro notarė L.Šilerienė, buvusi Trakų rajono 1-jo notaro biuro notarė J. Klepackienė, Vilniaus miesto 3-ojo notaro biuro notaras A.Rasimavičius, Vilniaus rajono 7-ojo notaro biuro notarė J.Šukienė, A. M., prašydama:

1) pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio 26 ieškinyje nurodytas laikotarpiu nuo 2014 m. spalio 30 d. iki 2015 m. birželio 30 d. sudarytas nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, kuriomis ieškovei UAB „Finiens“ priklausęs nekilnojamasis turtas buvo perleistas atsakovei UAB „Sorita“, bei 2 nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas 2019 m. balandžio 25 d. ir 2019 m. gegužės 10 d., kuriomis dalis ginčo nekilnojamojo turto atsakovės UAB „Sorita“ buvo perleista atsakovei UAB „Kardos“;

2) pripažinti niekine ir negaliojančia atsakovių UAB „Sorita“ ir UAB „Linsana“ sudarytą 2017 m. kovo 2 d. sutartinės hipotekos sutartį su visais pakeitimais;

3) pripažinti niekine ir negaliojančia atsakovų UAB „Sorita“ ir N. K., B. B., S. P., V. D. ir V. Ū. sudarytą 2017 m. vasario 9 d. sutartinės hipotekos sutartį;

4) pripažinti niekine ir negaliojančia atsakovų UAB „Sorita“ ir UAB „Kardos“ sudarytą 2019 m. balandžio 25 s. sutartinės hipotekos sutartį, jeigu teismas manytų, kad nurodyta sutartis nėra pasibaigusi kitais pagrindais;

5) taikyti restituciją ir grąžinti ieškovės nuosavybėn ginčo sutartimis perleistą nekilnojamąjį turtą, o atsakovei UAB „Kardos“ grąžinti į atsakovę UAB „Sorita“ 1 197 210 Eur reikalavimo teisę;

6) teismui padarius išvadą, kad atsakovė UAB „Kardos“ yra sąžiningas įgijėjas, taikyti restituciją, grąžinant dalį ginčo nekilnojamojo turto ieškovei, o kitoje dalyje priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „Sorita“ 1 162 571,38 Eur sumą, kaip kompensaciją už UAB „Kardos“ perleistą nekilnojamąjį turtą;

7) priteisti ieškovei iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

1.1. Nurodė, kad nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartys (toliau – Sutartys), sudarytos tarp UAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“, prieštarauja imperatyvioms teisės normoms pagal LR Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnį bei prieštarauja LR Baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 300 straipsniui, kadangi sandorių sudarymui truko ieškovės - juridinio asmens valios, kaip būtinosios sąlygos sandorio galiojimui ir teisėtumui konstatuoti. Pagal ieškovės įstatus Sutartims sudaryti buvo būtini ieškovės vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ sutikimai (sprendimai), tačiau 9 (devyni) akcininko atstovės N. R. pasirašyti laikotarpiu nuo 2014-09-22 iki 2015-06-26 sprendimai (sutikimai) dėl nekilnojamojo turto perleidimo sandorių sudarymo, pateikti sandorius tvirtinusiems notarams, kaip konstatuota Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybos prie LR VRM atliekant ikiteisminį tyrimą Nr. 03-6-00037-17 rašysenos ekspertizės – Lietuvos teismo ekspertizės centro 2018-08-07 specialisto išvadoje Nr. 11-1390(18), 1602 (18), taip pat teismo šioje byloje paskyrus ekspertizę Lietuvos teismo ekspertizės centro pateiktame 2021-04-09 Ekspertizės akte Nr. 11-469(21), nebuvo pasirašyti OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R., juos pasirašė ne N. R., t. y. šie sprendimai yra suklastoti.

1.2. Nurodė, kad atsakovė UAB „Sorita“, sudarydama sandorius, buvo nesąžininga, kadangi jos direktorius S. I. R. yra Bulgarijos Respublikos įmonės „Statum“ EOOD direktorius ir įmonės vardu Vilniaus apygardos teisme ginčydamas akcijų perleidimo sutartį įrodinėjo, kad būtent minėta Bulgarijos įmonė dar 2013-08-30 įsigijo visas ieškovės akcijas bei tapo vienintele tikrąja ieškovės akcininke, tad jam negalėjo nekilti abejonių, kodėl sudarant byloje ginčijamas sutartis buvo pateikti kito ieškovės vienintelio akcininko atstovo pasirašyti sprendimai dėl ieškovės turto pardavimo. Lietuvos apeliacinio teismo 2019-03-12 nutartimi c.b. Nr. e2A-109-823/2019 nustatytos aplinkybės leidžia teigti, kad atsakovė, sudarydama ginčo sandorius, buvo nesąžininga.

1.3. Nurodė, kad nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo Sutartys taip pat prieštarauja juridinio asmens teisnumui pagal CK 1.82 straipsnį, kadangi jos sudarytos be ieškovės valios, be jos vienintelio akcininko pritarimo, atsakovė buvo nesąžininga ir apie tai žinojo.

1.4. Kilus teisminiam ginčui UAB „Sorita“ perleido UAB „Kardos“ dalį nekilnojamojo turto, kurį įgijo negaliojančių sandorių pagrindu, ir nors abi atsakovės yra ieškovės kreditoriai bankroto byloje, tačiau nei ieškovė, nei kiti jos kreditoriai negali nukentėti ir prarasti teisę į savo kreditorinių reikalavimų patenkinimą iš turto, kurį ieškovės nemokumo administratorė bando susigrąžinti nagrinėjamoje byloje, tad ir šių atsakovų sudarytos nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis ir niekinėmis.

1.5. Pripažinus minėtas sutartis negaliojančiomis, ieškovei grąžintina nuosavybės teisė į visą jomis perleistą nekilnojamąjį turtą, o atsakovei UAB „Kardos“ grąžintina reikalavimo teisė į atsakovę UAB „Sorita“ bendrai 1 197 210 Eur sumai, nes pagal jų tarpusavio sudarytas sutartis už turtą buvo atsiskaityta šalims atlikus tarpusavio reikalavimų įskaitymus, sumažinant UAB „Sorita“ skolą UAB „Kardos“, bet neatliekant realių mokėjimų. Jeigu teismas spręstų, kad UAB „Kardos“ yra sąžininga įgijėja, ieškovei turėtų būti grąžinama nuosavybės teisė tik į UAB „Kardos“ neperleistą nekilnojamąjį turtą, tuo tarpu iš atsakovės ieškovei priteistina 1 162 571,38 Eur suma, kaip negrąžintino turto ekvivalentas, apskaičiuota pagal tarp ieškovės ir atsakovės sudarytose sutartyse nurodytas turto kainas. Pažymėjo, kad taikant restituciją atsakovei UAB „Sorita“ jokios piniginės lėšos ir/ar reikalavimo teisės į ieškovę negrąžintinos, kadangi tinkamą atsiskaitymą pagal ginčijamas sutartis galėtų patvirtinti buhalteriniai dokumentai, t. y. sąskaitos, banko mokėjimų nurodymai, grynųjų pinigų priėmimo kvitai, kasos išlaidų / pajamų orderiai, o atsakovė į bylą nepateikė tokių dokumentų, kurie leistų teigti, kad su ieškove pagal sutartis realiai buvo atsiskaityta. Po buvusio įmonės vadovo V. K. pasikeitimo, įmonėje buvo atliekamas vidinis patikrinimas ir nustatyta, kad iš parduotų nekilnojamojo turto objektų nėra gauta piniginių lėšų nei grynais pinigais, nei banko sąskaitoje, Nekilnojamojo turto registre visų turto objektų išrašuose buvo žyma, kad nėra sumokėta už parduotus objektus.

1.6. Ieškovė prašė pripažinti negaliojančiomis ir minėtas sutartinės hipotekos sutartis, kadangi jomis negalėjo būti įkeistas nekilnojamasis turtas, kurį atsakovė UAB ‚Sorita“ įgijo neteisėtai, kuris negalėjo atsakovei priklausyti nuosavybės teise, o iš ne teisės negali atsirasti teisė.

2. Atsakovė UAB „Sorita“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti.

2.1. Nurodė, kad nėra pagrindo konstatuoti sandorių prieštaravimą imperatyvioms teisės normoms, konkrečiai BK 300 straipsniui, kadangi nustačius, jog akcininko sprendimus pasirašė ne N. R., galima būtų spręsti dėl akcininko sprendimų negaliojimo, bet ne dėl pirkimo – pardavimo sutarčių negaliojimo. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad būtent sandoris, o ne koks nors kitas dokumentas, pažeidžia BK 300 str. nuostatas ir yra suklastotas. Ginčo sandoriai yra sudaryti teisėtai – notarine forma, sandorį sudarė ir pasirašė ieškovės ir atsakovės teisėti vadovai. Be to, BK 300 str. dispozicijoje neformuluojamas joks imperatyvas, o numatyta tik baudžiamoji atsakomybė už dokumentų klastojimą ar suklastoto dokumento panaudojimą, todėl ši norma neatitinka imperatyvumo požymio, kaip būtinosios sąlygos sandorio negaliojimui pagal CK 1.80 str. Nėra duomenų, kad būtų priimtas įsiteisėjęs teismo nuosprendis, kuriame būtų konstatuota, jog ieškovės akcininko sprendimai, kuriais išreikšta akcininko valia sudaryti ginčo sandorius, yra suklastoti. Tokiu būdu teiginys, kad sandoris prieštarauja BK 300 str., nesant įsiteisėjusio nuosprendžio, nepagrįstas.

2.2. Net jeigu ekspertas nustatytų, kad akcininkų sprendimus pasirašė ne N. R., to nepakaktų sandoriams nuginčyti CK 1.82 str. pagrindu, nes būtina nustatyti, kad atsakovė UAB „Sorita“ tikrai buvo nesąžininga ir žinojo, kad akcininko sprendimus pasirašė ne N. R.. Jokių įrodymų apie UAB „Sorita“ nesąžiningumą nėra. Atsakovė, sudarydama sandorius, neturėjo ir negalėjo abejoti, kad akcininko sprendime yra ne akcininko parašas, nes sandoris patvirtintas notaro, kuriam ir buvo pateikti akcininko sprendimai sudarant ginčo sandorius, o juose esantys parašai notarui nekėlė abejonių. Notariškai patvirtintas sandoris yra teisėtumo garantas, būtent notaras vertino jam pateiktų akcininko sprendimų tinkamumą. Atsakovės vadovo įsitikinimas, kad būtent jo vadovaujama Bulgarijos įmonė „Statum EOOD“ yra tikroji ir vienintelė ieškovės akcininkė, teisiškai nepakeičia ieškovės akcininko. Atsakovės vadovas S.I. R. tai suprato ir negalėjo tikėtis, kad būtent jo, kaip akcininko sprendimas reikalingas ginčo sandorių sudarymui, nes teisiškai įregistruota akcininkė buvo būtent OOO „Nasa- stroi“, atstovaujama N. R., kurios pasirašyti sprendimai ir buvo pateikti notarui ginčo sandorių sudarymui. CK 1.82 str. 1 d. įtvirtinta sąžiningumo prezumpcija, kurią paneigti įrodinėjimo pareiga tenka būtent ieškovei. Pažymėjo, kad kitoje tarp šalių nagrinėtoje byloje, kurioje ieškovė ginčijo su atsakove sudarytus paskolos ir hipotekos sandorius tuo pačiu pagrindu – kaip prieštaraujančius ieškovės teisnumui, sudarytus nesant vienintelio akcininko pritarimo ir jo atstovo parašo suklastojimo, kasacinis teismas 2020-11-04 nutartyje c.b. Nr. e3K-3-292-611/2020 panaikino žemesnių instancijų teismų sprendimus, kuriais ieškinys buvo patenkintas ir išaiškino, kad tam, jog atsakovė būtų pripažinta tikrai veikusi nesąžiningai, turėjo būti nustatyta, kad ji žinojo arba turėjo žinoti, kad ieškovės vadovas pasirašė hipotekos sutartį neturėdamas vienintelio akcininko pritarimo, o pateiktas pritarimas yra suklastotas, tačiau teismai netinkamai sprendė dėl kontrahento nesąžiningumo ir dėl to byla galėjo būti neteisingai išnagrinėta.

2.3. Nesant sandorių negaliojimo pagrindų, ieškovės reikalavimas dėl restitucijos taikymo nesvarstytinas. Tuo atveju, jei teismas nuspręstų ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais, taikytina ne vienašalė, o dvišalė restitucija, ieškovei priteisiant ginčo turtą, o atsakovei priteisiant už turtą sumokėtus pinigus. Byloje pateikti pirminiai buhalteriniai dokumentai, patvirtinantys, kad atsakovė su ieškove pagal ginčo sutartis atsiskaitė: a) 2015-06-30 kasos pajamų orderio kvitas Nr. 254 patvirtina, kad ieškovei pagal ginčo sandorius buvo sumokėta 41 620 Eur; b) 2015-04-24 kasos pajamų orderio kvitas Nr. 251 patvirtina, kad ieškovei pagal ginčo sandorius buvo sumokėta 41 745 Eur; c) 2016-01-18 Reikalavimo teisių perleidimo sutartis patvirtina, kad UAB „Sorita“ įgijo iš Bulgarijos įmonės „Statum“ 2 245 190,50 Eur reikalavimo teisę į ieškovę; d) 2016-01-21 UAB „Sorita“ pranešimas ieškovei patvirtina, kad atlikus priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 2 019 227,57 Eur sumai, UAB „Sorita“ nebeskolinga UAB „Finiens“ pagal ginčijamus nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorius, o BUAB „Finiens“ skola atsakovei UAB „Sorita“ sumažinta iki 223 962,96 Eur. Dalį lėšų - 83 365,50 Eur už parduodamus objektus atsakovė yra gavusi dar iki sutarčių sudarymo, apie ką patvirtino pačiose pirkimo – pardavimo sutartyse, sutartys sudarytos notarine tvarka, todėl nėra jokio pagrindo netikėti notariškai patvirtintų sutarčių tekstu. Be to, atsakovė yra pateikusi į bylą ir pačios ieškovės 2016-06-13 patvirtinimus apie atsiskaitymą pagal tam tikras pirkimo – pardavimo sutartis bendrai 675 966,50 Eur sumai. Tokiu būdu ieškovė iš atsakovės gavo ne mažiau kaip 759 332 Eur pagal ginčijamas pirkimo – pardavimo sutartis.

2.4. Pažymėjo, kad 2017-02-09 sudarytas hipotekos sandoris UAB „Sorita“ 53 000 Eur finansinės prievolės įvykdymo užtikrinimui pagal 2017-02-09 paskolos sutartį kreditoriams N. K., B. B., S. P., V. D. ir V. Ū., kurie 2018-06-26 Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi savo reikalavimo teisę į UAB „Sorita“ perleido naujajam kreditoriui UAB „Linsana“. Paskolos sutartis yra galiojanti, skola negrąžinta, atitinkamai galioja ir hipotekos sutartis.

2.5. 2017-03-02 sudarytas hipotekos sandoris UAB „Sorita“ 26 500 Eur finansinės prievolės įvykdymo užtikrinimui pagal 2017-03-02 paskolos sutartį kreditoriui A. M., kuris 2018-06-26 Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi savo reikalavimo teisę į UAB „Sorita“ perleido naujajam kreditoriui UAB „Linsana“. Ši paskolos sutartis taip pat yra galiojanti, atitinkamai galioja ir hipoteka.

2.6. 2019-04-25 sudarytas hipotekos sandoris UAB „Sorita“ 1 680 000 Eur finansinės prievolės įvykdymo užtikrinimui pagal 2019-01-18 paprastąjį neprotestuotiną vekselį kreditoriui UAB „Kardos“, tačiau juo įkeistam žemės sklypui, unikalus Nr. 4400-2008-1787, hipoteka baigėsi įstatymo pagrindu, o likusiam nekilnojamajam turtui hipoteka yra galiojanti.

2.7. Ieškovė nepagrįstai ginčija sutartinės hipotekos sandorius, kadangi ieškovė nebuvo jų šalimi, šių sandorių galiojimą ieškovė sieja išimtinai su pirminių turto pirkimo – pardavimo sutarčių galiojimu, kurių negaliojimo pagrindų neįrodė, todėl hipotekos sandorių galiojimo klausimas yra išvestinis ir nenagrinėtinas. Hipotekos sandorių nuginčijimas pažeistų sąžiningų hipotekos kreditorių interesus, kurių nesąžiningumo ieškovė net neįrodinėja.

3. Atsakovė UAB „Kardos“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti iš esmės tais pačiais argumentais, kaip ir atsakovė UAB „Sorita“.

3.1. Papildomai pažymėjo, kad ieškovė nenurodė jokių aplinkybių, kurios leistų teigti, jog atsakovė UAB „Kardos“, sudarydama sutartis su UAB „Sorita“, elgėsi nesąžiningai. UAB „Kardos“ kreditorinis reikalavimas BUAB „Finiens“ bankroto byloje buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2020-01-31 ir 2020-05-11 nutarčių pagrindu, t. y. praėjus daugiau kaip 7 mėnesiams nuo ginčijamų sutarčių sudarymo. Nors UAB „Kardos“ buvo žinoma, kad BUAB ‚Finiens“, kuri ankščiau buvo parduoto nekilnojamojo turto savininku, jau iškelta bankroto byla, tačiau šį turtą įmonė buvo perleidusi UAB „Sorita“ daugiau kaip prieš 3 metus iki 2019-04-25 ir 2020-05-10 sutarčių sudarymo, jokie turto perleidimo apribojimai viešame registre nebuvo įregistruoti.

3.2. Kadangi ieškovės ir UAB „Kardos“ dėl ginčijamo nekilnojamojo turto jokie prievoliniai santykiai nesieja, turtas iš UAB „Kardos“ gali būti išreikalautas tik pagal vindikacijos taisykles, įtvirtintas CK 4.95-4.97 straipsniuose. Kadangi UAB „Kardos“ laikytina sąžiningu nekilnojamojo turto įgijėju, šis turtas iš jos negali būti išreikalautas.

3.3. Pažymėjo, kad dalis nekilnojamojo turto, kuris šiuo metu priklauso UAB „Sorita“, ir kurį nori susigrąžinti ieškovė, sutartine hipoteka yra įkeistas UAB „Kardos“, todėl hipoteka liktų galioti net ir tuo atveju, jei turtas būtų grąžintas ieškovei.

3.4. Pažymėjo, kad žemės sklypą, unikalus Nr. 4400-200-1787, UAB „Sorita“ 2019-05-10 pirkimo – pardavimo sutartimi perleido UAB „Kardos“, todėl šioje dalyje sklypo hipoteka pripažintina pasibaigusia CK 4.197 str. 2 d. 1 p., 4.224 str. 1 d. 3 p. pagrindu, o kitoje dalyje reikalavimas atmestinas, nes ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad sudarant ginčijamą hipotekos sandorį, UAB „Kardos“ elgėsi nesąžiningai. Sudarant sandorį jokie turto disponavimo apribojimai viešame registre nebuvo įregistruoti.