- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-09-02
- Bylos Nr.
- eB2-1127-613/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00451-2018-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Giedrė Seselskytė
- Pareiškėjas
- akcinės bendrovės Šiaulių banko, uždarosios akcinės bendrovės „Plungės Jonis S“
- Kategorijos
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Giedrė Seselskytė
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų akcinės bendrovės Šiaulių banko ir uždarosios akcinės bendrovės „Plungės Jonis S“ skundus dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Plungės Jonis“ pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Plungės Jonis“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Mažeikių skyrius, akcinė bendrovė SEB bankas.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 24 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Plungės Jonis“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta Indrė Kaušylaitė - Rickė.
Šalies argumentai
2. BUAB „Plungės Jonis“ kreditorė AB Šiaulių bankas kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimus. Nurodo, kad pakartotinis pirmasis kreditorių susirinkimas inicijuotas ir pravestas neteisėtai, nes pirmajame kreditorių susirinkime dalyvavo ir balsavo kreditoriai turintys virš 80 proc. visų balsų. Taigi, pirmasis kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, o nepakakus kreditorių balsų dėl atskirų darbotvarkės klausimų bankroto administratorė turėjo šaukti ne pakartotinį pirmąjį kreditorių susirinkimą, bet kitą kreditorių susirinkimą. Tokie bankroto procedūriniai pažeidimai šaukiant pakartotinį pirmąjį kreditorių susirinkimą lėmė neteisėtų nutarimų priėmimą bei apribojo kreditorių teises. AB Šiaulių bankas nurodo, kad tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas 2008 m. vasario 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-162/2008 ir 2017 m. gruodžio 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-2083-381/2017.
Atsiliepimas
3. Suinteresuotas asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Mažeikių skyrius atsiliepimu į AB Šiaulių banko skundą prašo jį tenkinti ir panaikinti BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimus.
4. Suinteresuotas asmuo AB SEB bankas atsiliepimu į AB Šiaulių banko skundą prašo klausimą spręsti teismo nuožiūra.
5. Suinteresuotas asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) atsiliepimu į AB Šiaulių banko skundą prašo jį atmesti. Nurodo, kad pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1986/2011, 2013 m. vasario 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-411/2013 ir 2015 m. rugsėjo 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1334-241/2015 m. praktiką pakartotinis kreditorių susirinkimas turi būti sušaukiamas ne tik tuo atveju, kai kreditorių susirinkimas apskritai neįvyksta, bet ir tuo atveju, kai nepakanka kreditorių, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, balsų daugumos tuo klausimu. Dėl to AB Šiaulių banko skundo argumentai yra nepagrįsti.
6. BUAB „Plungės Jonis“ bankroto administratorė Indrė Kaušylaitė-Rickė atsiliepimu į AB Šiaulių banko skundą prašo jį atmesti ir priteisti iš AB Šiaulių banko patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad remiantis teismų formuojama praktika administratorė nepadarė jokių bankroto procedūrinių pažeidimų, todėl AB Šiaulių banko skundas atmestinas kaip nepagrįstas.
Šalies argumentai
7. BUAB „Plungės Jonis“ kreditorė UAB „Plungės Jonis S“ taip pat pateikė skundą, kuriuo prašo panaikinti BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 3.3.3., kuriuo nutarta ketvirtuoju kreditorių komiteto nariu išrinktas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Mažeikių skyrių; patvirtinti UAB „Zalba“ pasiūlymą ir BUAB „Plungės Jonis” ketvirtuoju kreditorių komiteto nariu išrinkti UAB “Josova”; netenkinus pirmųjų dviejų reikalavimų, įpareigoti bankroto administratorę sušaukti kreditorių susirinkimą į darbotvarkę įtraukiant klausimą: kreditorių komiteto narių skaičiaus padidinimas nuo 5 narių iki 7 narių pasiūlant du narius išrinkti iš trečios eilės kreditorių sąrašo; 4) panaikinti 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 10 kaip prieštaraujantį imperatyvioms Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) normoms.
Atsiliepimas
8. BUAB „Plungės Jonis“ bankroto administratorė Indrė Kaušylaitė-Rickė atsiliepimu į UAB „Plungės Jonis S“ skundą prašo skundo dalį dėl BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 3.3.3 tenkinti, panaikinti nutarimą ir grąžinti klausimą svarstyti iš naujo BUAB „Plungės Jonis“ kreditorių susirinkimui, kitą skundo dalį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Pareiškėjos AB Šiaulių banko skundas tenkintinas.
Pareiškėjos UAB „Plungės Jonis S“ skundas tenkintinas iš dalies.
7. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007, 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
8. Remiantis BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. balandžio 25 d. pirmojo kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 1, kreditorių susirinkime dalyvavo bankrutuojančios įmonės kreditoriai, kurių bendra visų įmonės kreditorių patvirtintų reikalavimų suma sudarė 80,46 proc. (1 795 970,73 Eur iš 2 240 170,61 Eur). 2019 m. balandžio 25 d. pirmajame kreditorių susirinkime buvo balsuojama dėl nutarimų projektų visais darbotvarkėje numatytais klausimais ir priimti atitinkami nutarimai, t. y. arba nutarimai pagal pateiktus pasiūlymus priimti, už juos balsavus daugumai kreditorių, arba nutarimai nebuvo priimti, nes pasiūlymai negavo reikiamo (daugumos) balsų skaičiaus (darbotvarkės 3, 6, 8, 9, 10, 11 klausimais). Dėl pastarųjų darbotvarkės klausimų administratorė sušaukė pakartotinį pirmąjį kreditorių susirinkimą 2019 m. gegužės 2 d. BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotiniame pirmojo kreditorių susirinkime kreditorių susirinkimas priėmė nutarimus, kuriuos pateiktais skundais ginčija abi pareiškėjos.
9. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Pagal ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus ĮBĮ nustatytas išimtis. Kreditorių balsai skaičiuojami ne nuo susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, bet nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (išskyrus balsavimą pakartotiniame susirinkime). Jeigu į kreditorių susirinkimą susirinko kreditoriai, kurių bendra teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro mažiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, tokiame susirinkime nutarimai negali būti priimami. Tokiais atvejais šaukiamas pakartotinis kreditorių susirinkimas. ĮBĮ 24 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad administratorius per penkiolika dienų sušaukia pakartotinį kreditorių susirinkimą, kuris turi teisę priimti nutarimus tik pagal ankstesniojo susirinkimo darbotvarkę, išskyrus nutarimus dėl įmonės bankroto proceso ne teismo tvarka ir dėl taikos sutarties. Pakartotiniame kreditorių susirinkime nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalis).
10. Nagrinėjamu atveju tiek BUAB „Plungės Jonis“ kreditoriai, tiek įmonės bankroto administratorė pateiktuose skunduose ir atsiliepimuose į juos nesutaria, ar BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinis pirmasis kreditorių susirinkimas buvo sušauktas teisėtai, ar šiame pakartotiniame kreditorių susirinkime priimti nutarimai nepažeidžia kreditorių interesų. Savo argumentams pagrįsti bylos šalys nurodo skirtingą Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, aiškinant ĮBĮ 24 straipsnio nuostatas.
11. Teismas pažymi, jog siekiant suvienodinti ĮBĮ 24 straipsnio nuostatų aiškinimo praktiką, Lietuvos apeliacinio teismo trijų teisėjų kolegija 2019 m. vasario 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-83-241/2019 išaiškino, kad „ĮBĮ įtvirtintas kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos teisinis reguliavimas nenumato galimybės šaukti pakartotinį kreditorių susirinkimą, jeigu ankstesniame kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, tačiau konkretus nutarimas nebuvo priimtas, nes balsuota „prieš“ pateiktą jo projektą (pasiūlymą). Pakartotinio kreditorių susirinkimo institutas sukurtas tam, kad būtų galimybė kreditoriams pasisakyti (balsuoti) tais pačiais klausimais, kurių priėmimas ankstesniame susirinkime nebuvo galimas nesusirinkus pakankamam skaičiui kreditorių. Būtent dėl šios priežasties yra ribojamas ir naujų klausimų įtraukimas į pakartotinio susirinkimo darbotvarkę. Pakartotinis susirinkimas negali tapti priemone kreditorių grupei palankių nutarimų priėmimui tais atvejais, kai ankstesniame susirinkime tokie nutarimai nebuvo priimti dėl nepakankamo balsų „už“ skaičiaus“.
12. Įvertinus byloje nustatytas faktines aplinkybes bei Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, teismas sprendžia, kad BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinis pirmasis kreditorių susirinkimas yra neteisėtas dėl bankroto procedūrinių pažeidimų, t. y. buvo sušauktas ne dėl to, kad į pirmąjį susirinkimą susirinko mažiau kaip pusę visų įmonės kreditorinių reikalavimų sumos atstovaujantys kreditoriai (ĮBĮ 24 straipsnio 1, 2 dalys), o dėl to, kad kai kurių nutarimų priėmimui nepakako susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų „už“. 2019 m. balandžio 25 d. pirmajame kreditorių susirinkime susirinkus ir balsavus daugiau kaip pusei visų BUAB „Plungės Jonis“ kreditorinių reikalavimų sumos atstovaujantiems kreditoriams, pakartotinis kreditorių susirinkimas negalėjo būti šaukiamas. Tuo labiau, kad 2019 m. gegužės 2 d. pakartotiniame pirmajame kreditorių susirinkime galėjo būti priimti nutarimai, neatitinkantys tikrųjų įmonės kreditorių interesų (pvz., pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo 10-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas, už kurį balsavo „už“ vos 51,12 proc. kreditorių balsų, o „prieš“ – 45,31 proc.).
13. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju yra pagrindas panaikinti visus BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimus.
14. Konstatuoti procedūriniai BUAB „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo pažeidimai pripažintini esminiais, kas lemia visų šiame susirinkime priimtų nutarimų neteisėtumą. Dėl šios aplinkybės bylos baigčiai teisiškai nereikšmingi kiti pareiškėjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.
Klaipėdos apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 24 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
panaikinti visus bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Plungės Jonis“ 2019 m. gegužės 2 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimus.
Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.