- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-01-11
- Bylos Nr.
- 2A-60-180/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-324-2014-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Konstantinas Gurinas, Nijolė Piškinaitė, Egidijus Žironas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Costum“
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Costum“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-871-343/2015 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Costum“ ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Šeba“ ir AS Danske Bank Lietuvos filialui, dėl hipotekos ir įkeitimo lakštų pripažinimo negaliojančiais, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Costum“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiais 2007 m. rugpjūčio 23 d. hipotekos ir įkeitimo lakštus Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu.
Ieškovas teigė, kad 2007 m. birželio 30 d. susitarimu dėl svetimo turto hipotekos jis (ieškovas) suteikė teisę atsakovui BUAB „Šeba“ įkeisti jo (ieškovo) turto ir nuomos teises už atlygį skoliniams įsipareigojimams kredito įstaigai užtikrinti. Ginčijamu hipotekos lakštu buvo įkeistas ieškovo turtas už 1 500 000 Lt BUAB „Šeba“ užtikrinti prievolės kreditoriui atsakovui Danske Bank A/S įvykdymą pagal 2007 m. birželio 27 d. Kredito linijos sutartį. Įkeisto turto rinkos vertė – 2 429 000 Lt, o atlygis už turto įkeitimą – tik 1 488 539 Lt. Ta pati atsakovo prievolė buvo užtikrinta ir įkeitimo lakštu, kuriuo buvo įkeista ieškovo nuomos teisė. Ieškovo įsitikinimu, turto įkeitimas už kito asmens prievoles, kurios yra mažesnės nei įkeičiamo turto vertė, yra nenaudingas ir prieštaraujantis ieškovo veiklos tikslams. Be to, atsakovas už turto įkeitimą nesumokėjo.
II. Pirmosios instancijos teismo spendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. balandžio 3 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas nustatė, kad atsakovas BUAB „Šeba“ ieškovo UAB „Costum“ akcininkas; M. Š. ir P. Š. abiejų įmonių akcininkai. 2007 m. birželio 22 d. įvykusiame atsakovo BUAB „Šeba“ akcininkų susirinkime dalyvavo 100 procentų akcijų turintys M. Š. ir P. Š.. Protokole nurodyta, kad įmonė AB ,,DnB Nord“ banke turi 650 000 Lt Kredito liniją, todėl norėdama refinansuoti šį kreditą ir papildyti apyvartines lėšas, kreipėsi į AB ,,Sampo“ banką (dabartinis pavadinimas – AS Danske Bank) dėl 1 500 000 Lt Kredito linijos suteikimo. 2007 m. birželio 30 d. įvyko neeilinis ieškovo UAB „Costum“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkai BUAB „Šeba“, P. Š. ir M. Š.. Vienbalsiai nutarta leisti pakartotinai įkeisti pastatą, esantį Ringuvos 61 a, Kaune, ir žemės nuomos teisę už BUAB „Šeba“ suteiktą kreditą. 2007 m. birželio 30 d. UAB „Costum“ valdybos posėdyje valdybos nariai M. Š., P. Š. ir A. R. leido pakartotinai įkeisti pastatą, esantį Ringuvos 61 a, Kaune, ir žemės nuomos teisę už BUAB „Šeba“ suteikiamą kreditą. Ieškovas ir atsakovas 2007 m. birželio 30 d. susitarė dėl svetimo turto įkeitimo ir Susitarimo 3.2 punktu nustatė, kad atsakovas BUAB „Šeba“ per ketverius metus privalo su ieškovu sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovas pirktų lengvatinį turtą – butus, kurių bendra kaina – 459 810,60 Lt. Ši ieškovui suteikta teisė lengvatine kaina (mažesne už rinkos kainą) įsigyti turtą vertinama kaip atsakovo BUAB „Šeba“ mokamas atlyginimas už turto įkeitimą pagal susitarimo nuostatas. Jei lengvatinio turto pirkimo–pardavimo sutartis nėra sudaroma per nustatytą terminą, atsakovas privalo sumokėti ieškovui 1 488 539 Lt dydžio baudą. Jeigu atsakovas BUAB „Šeba“ tampa nemokus arba iškeliama bankroto arba restruktūrizavimo byla, atsakovo prievolė sudaryti sutartį automatiškai keičiama prievole per 5 dienas nuo rašytinio reikalavimo gavimo dienos sumokėti ieškovui 1 488 539 Lt dydžio atlyginimą už turto įkeitimą (susitarimo 3.3 p.).
Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 27 d. nutartimi atsakovui UAB „Šeba“ iškelta bankroto byla, teismo 2014 m. rugsėjo 5 d. nutartimi patvirtintas 1 201 106,60 Lt UAB „Costum“ finansinis reikalavimas.
Teismas, aiškindamas CK 1.82 straipsnio nuostata, vadovavosi kasacinio teismo išaiškinimais, kad, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio, būtina nustatyti teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą. Spręsdamas dėl ieškovo statuso (viešasis ar privatusis juridinis asmuo), teismas nesivadovavo UAB „Costum“ įstatais, įregistruotais juridinių asmenų registre 2011 m. birželio 22 d., nes nepateikta įstatų redakcija, kuri būtų galiojusi 2007 metais ginčijamų sandorių sudarymo metu. Teismas darė prielaidą, kad įstatai, galioję ginčijamų sandorių sudarymo metu, nepalankūs ieškovui, todėl jis jų teismui nepateikė. Teismas sprendė, kad ieškovas – privatus juridinis asmuo ir jis neįrodė, kad ginčijami sandoriai prieštarauja jo teisnumui, nes ieškovo akcininkai vienbalsiai, laisva valia nutarė įkeisti jo (ieškovo) turtą už atsakovo prievolę. Vien ta aplinkybė, kad ieškovas savo turtą įkeitė už susijusios įmonės prievolę, nereiškia, kad buvo veikiama prieš ieškovo tikslus. Be to, versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovo argumentus, kad sandoriai buvo naudingi tik atsakovui, nes ieškovas, įsigijęs butus lengvatinėmis sąlygomis ir juos pardavęs, būtų gavęs pelną.
Teismas sprendė, kad abi šalys žinojo, kad ginčijami sandoriai neprieštarauja ieškovo veiklos tikslams. Priešingai, siekė bendro tikslo – gauti kreditą, kad galėtų refinansuoti paskolą ir plėtoti projektą, t. y. butų statybą. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovai buvo nesąžiningi, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovas buvo nemokus.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Ieškovas UAB „Costum“ pateikė apeliacinį skundą, prašydamas panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 3 d. sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškinį patenkinti.
Skunde teigia, kad teismas nevisapusiškai ir neobjektyviai išanalizavo bylos aplinkybes, nevertino sandorių nenaudingumo pačiam ieškovui, todėl nepagrįstai sprendė, kad ginčijami sandoriai neprieštarauja ieškovo teisnumui, nes yra akivaizdžiai nenaudingi. Teismų praktikoje pripažįstama, kad turto perdavimas kitiems asmenims neatlygintinai yra žalingas juridiniam asmeniui (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-349/2011). Pagal ginčijamų sandorių nuostatas ieškovas teisę į piniginį atlygį įgyja tik tuo atveju, kai atsakovas susiduria su nemokumu. Vien tai, kad šalys buvo susijusios, nepaneigia fakto, kad tai yra du atskiri juridiniai asmenys su savo prievolėmis, todėl neturi prisiimti visų neigiamų pasekmių. Priešingai nei sprendė teismas, atsakovas žinojo, kad sandoris yra itin nenaudingas ieškovui, taigi buvo nesąžiningas. Teismas neįvertino, kad atsakovas nuosekliai siekė, kad ieškovas įkeistų turtą neatlygintinai. Atlygis už turto įkeitimą nebuvo sumokėtas, atsižvelgiant į atsakovo bankroto byloje patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus, turto neužteks ieškovo reikalavimui patenkinti.
Atsiliepimas
Atsakovas BUAB „Šeba“ atsiliepime prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Teigia, kad kitoje byloje įsiteisėjusiu Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1733-273/2014 konstatuota, kad ginčijamas 2007 m. birželio 30 d. susitarimas yra atlygintinis, teismas konstatavo, kad apeliantas, sudarydamas ginčijamą sandorį, taip pat gavo naudą. Taigi apelianto teiginiai, kad ginčijami sandoriai buvo neatlygintiniai, yra nepagrįsti. Vien ta aplinkybė, kad po ginčijamų sandorių sudarymo atsakovui iškelta bankroto byla, nedaro jų nenaudingų. Apelianto akcininkai pritarė ginčijamiems sandoriams, abi sandorio šalys veikė bendrai, siekė vieno tikslo – įgyvendinti statybų projektą ir gauti pelną. Pagal kasacinio teismo praktiką vien atitinkamos sandorio komercinės naudos nebuvimas nėra pakankamas pagrindas sandoriui nuginčyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006, 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007). Apeliantas byloje neįrodinėjo atsakovo nesąžiningumo. Be to, paminėtoje civilinėje byloje Nr. 2-1733-273/2014 nustatyta, kad abi šalys veikė sąžiningai.
Atsakovas AS Danske Bank Lietuvos filialas atsiliepime prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Teigia, kad teismas nepažeidė įrodinėjimo taisyklių, išanalizavo visus pateiktus įrodymus, nustatė visas byloje reikšmingas aplinkybes ir priėmė teisingą ir pagrįstą sprendimą. Tai, kad apeliantas ginčija savo sudarytus ir anksčiau valdymų organų patvirtintus sandorius, iš esmės parodo jo nesąžiningumą. Be to, apeliantas pateikė ieškinį dėl įkeitimo ir hipotekos sandorių pripažinimo negaliojančiais kaip prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams siekiant ekonominės naudos, nors kitoje civilinėje byloje Nr. 2-1733-273/2014 nėra nuginčytos 2007 m. birželio 30 d. Susitarimo dėl svetimo daikto hipotekos nuostatos dėl atlyginimo nustatymo, t. y. nėra pagrindo teigti, kad ekonominės naudos nebuvo. Nepaisant to, kad teismų praktikoje šalies sąžiningumas įtvirtintas kaip būtina sąlyga sandorį nuginčyti CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, apeliantas nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovai veikė nesąžiningai. Apelianto įstatuose, reglamentuojančiuose veiklos tikslus ir objektą, yra aiškiai nurodyti bendrovės tikslai, kuriais nedraudžiama sudaryti sandorius, neteikiančius ekonominės naudos. Hipotekos ir įkeitimo sandoriai atitiko apelianto veiklos tikslus, įtvirtintus įstatuose, todėl nei hipotekos, nei įkeitimo sandorio negalima nuginčyti minėto CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkinamas.
Žemesnės instancijos teismas
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso 320 str. 1 d., toliau – CPK). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Nei absoliučių, nei kitų procesinės bei materialinės teisės normų pažeidimų, dėl kurių būtų pagrindas panaikinti ar pakeisti skundžiamą teismo sprendimą, nenustatyta.
CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 str.). Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012).
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2007 m. birželio 30 d. privatus juridinis asmuo–apeliantas, su atsakovu BUAB „Šeba“ sudarė susitarimą dėl svetimo turto įkeitimo. Apeliantas suteikė teisę atsakovui BUAB „Šeba“ įkeisti jo (apelianto) turto ir nuomos teises už atlygį skoliniams įsipareigojimams kredito įstaigai užtikrinti. Ginčijamu hipotekos lakštu buvo įkeistas ieškovo turtas už 1 500 000 Lt BUAB „Šeba“ prievolės kreditoriui atsakovui AS Danske Bank įvykdymui užtikrinti pagal 2007 m. birželio 27 d. Kredito linijos sutartį. BUAB „Šeba“ akcininkai M. Š. ir P. Š.. Apelianto UAB ,,Costum“ akcininkai BUAB „Šeba“, M. Š. ir P. Š.. Abiejų šalių akcininkai vienbalsiai sutiko, kad UAB ,,Costum“ leistų įkeisti turtą ir laiduotų už BUAB „Šeba“ prievoles bankui.
Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis ir nustatytus faktus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad apeliantas neįrodė visų CK 1.82 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygų, t. y., nei atsakovų nesąžiningumo sudarant ginčijamus sandorius, nei sandorių prieštaravimo jo teisnumui.
Atmestini kaip nepagrįsti apelianto teiginiai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nemotyvuotas, priimtas pažeidžiant procesinės teisės normas, jame neįvertinti jo pateikti argumentai ir įrodymai ir t. t. Įrodinėjimo procesą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktika, suformuota kasacinio teismo jurisprudencijoje, yra gausi bei išplėtota, todėl plačiau necituotina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-415/2011; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-233/2013). Kaip matyti iš pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio, priešingai nei teigia apeliantas, pirmosios instancijos teismas nepažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalyje nustatytos pareigoms motyvuoti sprendimą, pateikė savo vertinimą dėl esminių byloje esančių įrodymų ir argumentus dėl ginčo esmės. Teismas itin detaliai išnagrinėjo abiejų šalių argumentus, išsamiai išanalizavo byloje pateiktus įrodymus, įvertino ne tik atsakovo, bet ir apelianto teiginius dėl ginčo esmės. Vienai iš bylos šalių nepalankaus teismo sprendimo priėmimas nėra pagrindas pripažinti, kad priimant sprendimą buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-459/2011).
Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apelianto teiginius, kad teismas neteisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, taikytinas nagrinėjamu atveju, nukrypo nuo teismų formuojamos praktikos šiuo klausimu, neanalizavo, ar ginčijami sandoriai prieštarauja apelianto teisnumui, nenagrinėjo, ar šie sandoriai nebuvo nenaudingi ne tik komercine prasme. Kaip matyti iš apelianto procesinių dokumentų turinio, jis tiek ginčijamų sandorių prieštaravimą savo teisnumui, tiek šalių sąžiningumą įrodinėjo aplinkybėmis, kad turto įkeitimas be atlyginimo už kito asmens prievoles, kurios yra mažesnės nei įkeičiamo turto vertė, yra akivaizdžiai nenaudingi ir prieštaraujantys veiklos tikslams. Pats apeliantas skunde teigdamas, kad sandoriai buvo nenaudingi jam ne tik komercine prasme, bet ir apskritai, konkrečiai nepaaiškina, kokiu kitu būdu sandoriai prieštaravo jo teisnumui ir esmės pateikia vien tik argumentus, kad sandoriai buvo neatlygintini. Šie apelianto teiginiai yra nepagrįsti, nes teismas išsamiai išanalizavo tiek 2007 m. birželio 30 d. susitarimo dėl svetimo turto įkeitimo, kurio pagrindu buvo sudaryti ginčijami sandoriai, nuostatas, sąlygas, tiek ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes, susijusias su atlygintinumu.
Apelianto įstatų, Juridinių asmenų registre įregistruotų 2011 m. birželio 22 d., 1.1 punkte nustatyta, kad UAB „Costum“ yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo. Bendrovės veiklos tikslas – vykdyti veiklą siekiant gauti pelno (Įstatų 2.1 p.). Byloje nustatyta, kad apeliantas ir atsakovas, sudarę susitarimą dėl svetimo turto įkeitimo, buvo susiję asmenys, kurie savo bendrais veiksmais siekė vykdyti projektą – rekonstruoti nekilnojamąjį turtą ir jį parduoti, į jį investavo. 2007 m. birželio 30 d. apelianto neeilinio akcininkų susirinkimo protokole, valdybos posėdžio protokole nurodyta, kad susitarimas dėl turto įkeitimo sudaromas, nes atsakovas UAB ,,Šeba“ yra pagrindinis akcininkas, įkeičiamo pastato nuomininkas ir apelianto teikiamų paslaugų pirkėjas. 2007 m. birželio 30 d. susitarimo dėl svetimo turto įkeitimo 3.2 punkte šalys susitarė, kad šalys privalo sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu BUAB „Šeba“ parduotų, o apeliantas pirktų lengvatinį nekilnojamąjį turtą (butus) mažesne už rinkos kainą. Ši apelianto teisė šalių susitarimu vertinama kaip atsakovo BUAB „Šeba“ mokamas atlyginimas už turto įkeitimą (Susitarimo 3.2 p.). Pagal susitarimo nuostatas, tuo atveju, jei lengvatinio turto pirkimo–pardavimo sutartis nėra sudaroma per nustatytą terminą, atsakovas UAB ,,Šeba“ privalo sumokėti apeliantui 1 488 539 Lt dydžio baudą, kuri laikoma minimaliais nuostoliais. Atsakovui BUAB „Šeba“ tapus nemokiu arba jam iškėlus bankroto arba restruktūrizavimo bylą, esant apelianto UAB „Costum“ rašytiniam reikalavimui, BUAB „Šeba“ privalo sumokėti jam (apeliantui) 1 488 539 Lt dydžio atlyginimą už įkeičiamo turto įkeitimą pagal šio susitarimo nuostatas (Susitarimo 3.3 p.). Taigi iš šių nuostatų akivaizdu, kad priešingai nei teigia apeliantas, šalys buvo susitarusios dėl atlygintinio turto įkeitimo. Tai iš esmės yra nustatyta ir kitoje Kauno apygardos teismo priimtu įsiteisėjusiu 2014 m. lapkričio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1733-273/2014 pagal ieškovo BUAB ,,Šeba“ ieškinį atsakovui UAB ,,Costum“ dėl susitarimo nuostatų, reglamentuojančių atlyginimą už turto įkeitimą, pripažinimo negaliojančiomis, kuriame ieškinys yra atmestas.
Ta aplinkybė, kad sudarytas susitarimas ir ginčijami sandoriai tapo nenaudingi apeliantui dėl atsakovo finansinės padėties pablogėjimo – bankroto, nesudaro pagrindo pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį. Šios išvados nepaneigia apelianto išsamiai nurodyti duomenys apie tai, kad faktiškai su juo nebus atsiskaityta, nes turimo turto nepakaks atsiskaityti su visais kreditoriais, kurių finansiniai reikalavimai patvirtinti atsakovo BUAB ,,Šeba“ bankroto byloje. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, tai vertintina kaip bendrovės ir akcininkų įprasta veiklos rizika, kuria iš esmės prisiėmė sutarties šalys. Bendrovės akcininkai yra verslininkai, todėl jie turėjo įvertinti ar sudaromas susitarimas ir jo sąlygos yra jiems ekonomiškai naudingos ir suderinamos su pelno siekimu. Tokios praktikos laikosi ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pažymėdamas, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011, 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012 ir kt.). Byloje nėra duomenų, to neteigė ir apeliantas, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant įmonės valdymo organų kompetenciją (CPK 178 str.).
Pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, kad apeliantas, pagal susitarimo nuostatas įgijęs nekilnojamąjį turtą lengvatinėmis sąlygomis, akivaizdu, planavo gauti pelną. Apeliantas šių teismo motyvų skunde neginčija ir dėl jų nepasisako. Taigi byloje nustatyta, kad ginčijami sandoriai nebuvo neatlygintini, todėl apeliantas be pagrindo teigia, kad atsakovas BUAB ,,Šeba“ buvo nesąžiningas, nes siekė įkeisti apelianto turtą neatlygintinai. Tokių įrodymų byloje nėra (CPK 178 str.).
Esant tokioms aplinkybėms, atmestini kaip nepagrįsti apelianto argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo teismų praktikos, pagal kurią turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai yra akivaizdžiai žalingas.
Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Nagrinėjamu atveju netenkinus apeliacinio skundo, iš apelianto atsakovui priteisiamos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.
Kaip matyti iš teismui pateiktų dokumentų (teisinių paslaugų sutartis, banko sąskaitos išrašas), atsakovo BUAB ,,Šeba“ apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos sudaro 1 226,58 Eur. Šių išlaidų dydis viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) (toliau – Rekomendacijos) nustatytus maksimalius dydžius.
Teismas išimtiniais atvejais gali nukrypti nuo Rekomendacijų 8 punkte nustatytų maksimalių dydžių, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (Rekomendacijų 11 p.). Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė išimtinių aplinkybių, dėl kurių būtų teisinis pagrindas priteisti atsakovui visas jo prašomas bylinėjimosi išlaidas. Byla nelaikytina itin sudėtinga, apeliaciniame skunde nebuvo keliama naujų reikalavimų, argumentų, jie iš esmės yra tapatūs atsakovo teiginiams, kurie nurodyti jo procesiniuose dokumentuose pirmosios instancijos teisme, skundo apimtis, skundžiamo teismo sprendimo apimtis taip pat nedidelė, todėl atsižvelgiant į Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius, atsakovui BUAB ,,Šeba“ iš ieškovo priteistina 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Costum“ (j.a.k. 1589311883) atsakovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Šeba“ (j.a.k. 158931883) 1 000 Eur (vieną tūkstantį eurų) bylinėjimosi išlaidų.