- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2015-04-03
- Bylos Nr.
- 2-871-343/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-324-2014-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Palubinskaitė
- Ieškovas
- UAB „Costum“
- Atsakovas
- B UAB „Šeba“, Danske Bank A
- Kategorijos
- 116.4pavadinimo nepavyko patikrinti
- 99.5pavadinimo nepavyko patikrinti
- 110.4pavadinimo nepavyko patikrinti
- 42.11.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 36.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė viešame teismo posėdyje, sekretoriaujant Eglei Klimienei, dalyvaujant ieškovės UAB „Costum“ atstovui advokatui L. M., atsakovės B UAB „Šeba“ atstovui advokatui M. G., atsakovės Danske Bank A/S Lietuvos filialas atstovei V. M., išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Costum“ ieškinį atsakovėms UAB „Šeba“, Danske Bank A/S Lietuvos filialui dėl hipotekos ir įkeitimo lakštų pripažinimo negaliojančiais ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ieškinio, priešieškinio, atsiliepimų ir paaiškinimų esmė.
Ieškinyje (b.l. 3-11) ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2007 08 23 Hipotekos lakštą, hipotekos identifikavimo kodas 02120070013904 ir 2007 08 23 įkeitimo lakštą, įkeitimo identifikavimo kodas 02220070013912 CK 1.82 str. pagrindu. Nurodo, jog su atsakove B UAB „Šeba“ 2007 06 30 sudarė susitarimą dėl svetimo turto hipotekos, kuriuo susitarė, kad ieškovė suteikia teisę atsakovei B UAB „Šeba“ skolinius įsipareigojimus kredito įstaigai užtikrinti ieškovės turto ir nuomos teisės įkeitimu už atlygį. 2007 08 23 ginčijamu Hipotekos lakštu buvo įkeistas ieškovės turtas kaip B UAB „Šeba“ prievolės kreditoriui atsakovei Danske Bank A/S įvykdymo užtikrinimas. Šiuo lakštu buvo užtikrinta 1 500 000 Lt plius palūkanos dydžio prievolė, kylanti iš 2007 06 27 Kredito linijos sutarties. Lakšte nurodyta, kad įkeičiamo turto rinkos vertė yra 2 429 000 Lt . Ta pati prievolė buvo užtikrinta ir 2007 08 23 įkeitimo lakštu, kuriuo buvo įkeista ieškovės nuomos teisė. 2013 06 27 nutartimi (nutartis įsiteisėjo 2013 06 27) Kauno apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Šeba“. Ieškovės įsitikinimu, atlygintinumas yra 2007 06 30 susitarimo dėl svetimo daikto hipotekos esminė sąlyga, be kurios ieškovė nebūtų sudariusi šio susitarimo, kadangi toks sandoris akivaizdžiai prieštarauja ieškovės tikslams. CK 2.34 str. 3d. numato, jog privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus. CK 2.46 str. įtvirtinta, jog juridiniai asmenys veikia pagal savo steigimo dokumentus – Įstatus. Ieškinys reiškiamas CK 1.82str. pagrindu. Ieškovės Įstatų, įregistruotų juridinių asmenų registre 2011 06 22, 1.1 p. nustatyta, kad UAB „Costum“ yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo. Įstatų 2.1p. nustatyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra vykdyti veiklą siekiant gauti pelno. Įkeisti daiktai yra įkainuoti. Įkeisto turto rinkos vertė 2 429 000 Lt. Akivaizdu, jog turto įkeitimas už kito asmens prievoles, kurios yra mažesnės nei įkeičiamo turto vertė be atlygio būtų nenaudingas ir prieštaraujantis ieškovės veiklos tikslams. 2007 06 30 ieškovė su B UAB „Šeba“ susitarė, kad atlygis už turto įkeitimą bus 1 488 539 Lt. Ginčijami sandoriai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams ir yra pripažintini negaliojančiais ab initio.
Atsiliepimas
Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas papildomai nurodė, kad Kauno apygardos teismas pripažino, jog susitarimas dėl atlygio už turto įkeitimą yra teisėtas. Mano, kad ginčijamus sandorius reikia vertinti per realią galimybę gauti atlyginimą.
Atsiliepime į ieškinį atsakovė B UAB „Šeba“ ieškinį prašo atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (b.l 71-80).
Atsakovė nurodo, kad ieškovės 2007 06 30 valdybos posėdžio protokolas ir ieškovės 2007 06 30 neeilinio akcininkų susirinkimo protokolas, kurių pagrindu sudaryti ginčijami sandoriai, leidžia pagrįstai įtarti, kad 2007 06 30 Susitarimas buvo sudarytas ieškovei siekiant tapti atsakovės kreditoriumi ir kontroliuoti atsakovę restruktūrizavimo ar šiuo metu bankroto byloje. Ginčijamų sandorių sudarymo metu tiek ieškovė, tiek atsakovė buvo kontroliuojamos tų pačių akcininkų ir veikė kaip glaudžiai susijusi įmonių grupė. Kauno apygardos teismas 2013 06 27 nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Šeba“. Administratoriaus nuomone, įvertinus Kredito sutarties, ginčijamų sandorių aplinkybes, ieškovės ir B UAB „Šeba“ glaudų sąsajumą, yra akivaizdu, kad pradinė ieškovės ir B UAB „Šeba“ valia buvo neatlygintinas turto įkeitimas. Ieškovė nuolat veikdavo su atsakove B UAB „Šeba“, todėl natūralus ir logiškas buvo abiejų susijusių bendrovių siekis gauti finansavimą tolesnei veiklai bei įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimui įkeisti ieškovei priklausantį turtą. Kadangi akcininkai vienbalsiai nutarė ir sutiko įkeisti ieškovės turtą už atsakovės B UAB „Šeba“ prievolę, nėra pagrindo teigti, kad ginčijami sandoriai prieštarauja ieškovės tikslams. Tai, kad įkeitė savo turtą už susijusios įmonės prievolę, savaime nereiškia, jog buvo veikiama prieš ieškovės tikslus. Kasacinio teismo praktika suponuoja išvadą, kad CK 1.82 str. nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės tik tada, jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 str. taikymas būtų pateisinamas. Turto įkeitimas už susijusio asmens prievoles negali būti laikomas turto perdavimu kitam asmeniui. Turtas iki šiol priklauso ieškovei. Kadangi ieškovę ir atsakovę B UAB „Šeba“ kontroliuoja tie patys asmenys, nepagrįsta teigti, kad įkeitimo sandoriai yra žalingi ieškovei. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82str. 1d.). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Ieškovė nepateikia jokių įrodymų, patvirtinančių atsakovės ar banko nesąžiningumą ginčijamų sandorių sudarymo metu ir apskritai neįrodinėja CK 1.82str. taikymui būtinos aplinkybės. Kadangi ieškovę ir atsakovę B UAB „Šeba“ kontroliavo ir kontroliuoja tie patys asmenys, nėra jokių faktinių aplinkybių, leidžiančių teigti, kad atsakovė ar bankas buvo nesąžiningi. Atsakovei B UAB „Šeba“ vystant nekilnojamojo turto projektus, ieškovė nuolat gaudavo užsakymus rangos darbams atlikti. Taigi, sudarydama ginčo sandorius, ieškovė siekė naudos sau.
Teismo posėdžio metu atstovas palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes, papildomai nurodė, kad nėra pateikta duomenų, kad akcininkas nuginčijo savo sprendimą dėl turto įkeitimo, sandorio sudarymo metu sandoris buvo atlygintinis ir tą pripažino ieškovės atstovas.
Atsakovas Danske Bank A/S atsiliepime į ieškinį nurodo, kad su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti (b.l. 104-108).
Atsiliepime į ieškinį nurodomi tokie argumentai: tai, kad ieškovė ginčija savo sudarytus ir anksčiau valdymo organų patvirtintus sandorius iš esmės parodo ieškovės nesąžiningumą, dėl ko ieškovė negali reikšti ieškinio CK 1.82 str. pagrindu, t.y. šiuo atveju įtvirtinto būtinumo apginti sąžiningos šalies privačius interesus nėra. Banko nuomone, ieškovė nėra CK ir CPK normose įtvirtintas subjektas, galintis reikšti reikalavimus CK 1.82 str. 1 d. pagrindu. Sudaryti hipotekos ir įkeitimo sandoriai negali būti nuginčyti, kadangi jie neprieštarauja juridinio asmens – ieškovės, veiklos tikslams, o taip pat bankas, sudarydamas šiuos sandorius veikė sąžiningai. Ieškovė nepateikia jokių įrodymų, kad sandorio sudarymo metu bankas ar B UAB „Šeba“ veikė nesąžiningai. Juridinio asmens sąžiningumas yra preziumuojamas, todėl asmuo, ginčijantis sandorio teisėtumą, turi įrodyti jo nesąžiningumą. Vien steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas. Ieškovės 2011 03 28 priimtų ir 2011 06 22 įregistruotų ieškovės Įstatų 2.3p. yra nurodyta, kad 2.1p. nėra nieko, kas apribotų bendrovės (ieškovė) teisę užsiimti nekomercine veikla, įskaitant, bet neapsiribojant, atlikti veiksmus ir (arba) sudaryti sandorius, kuriais nesiekiama ar negaunama pajamų ar pelno. Kadangi ginčijami sandoriai atitiko ieškovės veiklos tikslus, įtvirtintus Įstatuose, tai reiškia, kad jų negalima nuginčyti CK 1.82 str. 1d. pagrindu. Atkreipia dėmesį, kad yra pateikti 2011 metų Įstatai, kai tuo tarpu ginčijami sandoriai buvo sudaryti 2007 metais.
Teismo posėdžio metu banko atstovė palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus, akcentavo, kad ieškovė netgi neįrodinėja banko nesąžiningumo, kitoje byloje ieškovė tvirtino, kad sandoris buvo atlygintinis.
Be to, ieškovė pateikė rašytinius paaiškinimus (b.l. 140-144), kuriuose nurodo, kad B UAB „Šeba“ nuosekliai siekė, kad UAB „Costum“ įkeistų savo turtą ir nuomos teisę už B UAB „Šeba“ prievoles neatlygintinai. Pirmiausiai 2007 06 30 buvo sudarytas susitarimas dėl svetimo turto hipotekos, kuriame buvo numatytas atlygis ne piniginėmis lėšomis, o tiesiog suteikiama privilegija (kaip atlygis) įsigyti butus lengvatinėmis sąlygomis. Iš paminėto akivaizdu, kad įkeitimai naudingi išimtinai B UAB „Šeba“, kadangi, gavusi svetimo turto įkeitimą, ji ne tik gavo tikslinį kreditą, bet dar ir užsitikrino, kad projekto metu butai bus realizuoti, kadangi juos turėtų įsigyti UAB „Costum“. 2007 06 30 susitarimo 3.3p. numatė atlygį tik tuomet, kai B UAB „Šeba“ susiduria su finansiniais sunkumais, t.y. iškeliama restruktūrizavimo ar bankroto byla. Atsižvelgiant į faktą, kad B UAB „Šeba“ turi didžiulius piniginius įsipareigojimus bankams, reiškia, kad UAB „Costum“ niekada nebus atlyginta už svetimo turto įkeitimą. Toks įkeitimas UAB „Costum“ yra akivaizdžia nenaudingas. B UAB „Šeba“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo UAB „Costum“ akcininkė, kas lemia tai, kad ji suprato apie hipotekos ir įkeitimo lakštų prieštaringumą UAB „Costum“ tikslams.
II. Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės.
2007 06 22 įvykusiame atsakovės B UAB „Šeba“ akcininkų susirinkime dalyvavo 100 procentų akcijų turintys M. Š. ir P. Š.. Protokole nurodyta, jog įmonė AB DnB NORD banke turi paėmusi 650 000 Lt Kredito liniją. Norėdama refinansuoti šią liniją ir papildyti apyvartines lėšas įmonė kreipėsi į AB SAMPO banką dėl 1 500 000 Lt Kredito linijos suteikimo. Nutarta vienbalsiai kreiptis į banką dėl 1 500 000 Lt Kredito linijos suteikimo (b.l. 122).
2007 06 30 įvyko neeilinis ieškovės UAB „Costum“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkai B UAB „Šeba“, P. Š., M. Š. (b.l. 124). Buvo vienbalsiai nutarta leisti pakartotinai užstatyti pastatą, esantį Ringuvos 61 a, Kaune ir žemės nuomos teisę atidaromos kredito linijos B UAB „Šeba“ laidavimui.
2007 06 30 įvyko UAB „Costum“ valdybos posėdis, kuriame dalyvavo valdybos nariai M. Š., P. Š., A. R. (b.l. 125). Buvo nutarta leisti pakartotinai užstatyti pastatą, esantį Ringuvos 61 a, Kaune ir žemės nuomos teisę atidaromos kredito linijos B UAB „Šeba“ laidavimui; valdybos pirmininkas P. Š. buvo įgaliotas pasirašyti hipotekos ir įkeitimo lakštus.
Atsakovė B UAB „Šeba“ yra ieškovės UAB „Costum“ akcininkė, M. Š. ir P. Š. yra abiejų įmonių akcininkai, atsakovė B UAB „Šeba“ yra ieškovės UAB „Costum“ akcininkė.
2007 06 30 tarp atsakovės B UAB „Šeba“ ir ieškovės UAB „Costum“ buvo sudarytas susitarimas dėl svetimo turto įkeitimo. Šio susitarimo 3 punktu šalys susitarė dėl atlyginimo. 3.2 punktas nustatė, jog nuo įkeičiamo turto hipotekos atitinkamos kredito įstaigos, suteiksiančios Tikslinį kreditą, naudai įregistravimo hipotekos registre momento atsakovė B UAB „Šeba“ per 4 metus privalo su ieškove sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu B UAB „Šeba“ parduotų, o ieškovė pirktų Lengvatinį turtą, kuris tokios pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo momentu negali būti apsunkintas jokiomis daiktinėmis, prievolinėmis ar bet kokios kitos rūšies ar pobūdžio teisėmis. Šalys susitarė, kad Lengvatinį turtą sudarančių nekilnojamųjų daiktų (butų) vieno kvadratinio metro pirkimo-pardavimo kaina bus lygi 1 180 Lt, o bendra kaina – 459 810,60 Lt. Ši ieškovei suteikta teisė lengvatine kaina (mažesne už rinkos kainą) įsigyti lengvatinį turtą vertinama kaip atsakovės B UAB „Šeba“ mokamas atlyginimas už turto įkeitimą pagal šio susitarimo nuostatas. Tuo atveju, jei Lengvatinio turto pirkimo-pardavimo sutartis nėra sudaroma per šiame punkte nustatytą terminą dėl nuo B UAB „Šeba“ priklausančių aplinkybių, tai ji privalo sumokėti ieškovei 1 488 539 Lt dydžio baudą, kuri laikoma minimaliais ieškovės nuostoliais. Susitarimo 3.3 punktas nustatė, jog tuo atveju, jeigu iki Lengvatinio turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo termino pabaigos, numatytos 3.2 punkte, B UAB „Šeba“ tampa nemoki arba iškeliama bankroto arba restruktūrizavimo byla, tai, esant ieškovės UAB „Costum“ rašytiniam reikalavimui, B UAB „Šeba“ prievolė sudaryti Lengvatinio turto pirkimo-pardavimo sutartį automatiškai keičiama prievole per 5 dienas nuo rašytinio reikalavimo gavimo dienos sumokėti ieškovei UAB „Costum“ 1 488 539 Lt dydžio atlyginimą už Įkeičiamo turto įkeitimą pagal šio susitarimo nuostatas (b.l. 81-85).
2007 08 23 Hipotekos lakštu, hipotekos identifikavimo kodas 02120070013904 ir 2007 08 23 įkeitimo lakštu, įkeitimo identifikavimo kodas 02220070013912 buvo įkeisti ieškovės UAB „Costum“ turtas ir nuomos teisė kaip B UAB „Šeba“ prievolės kreditoriui įvykdymo užtikrinimas (b.l. 12-17).
UAB „Šeba“ bankroto byla iškelta 2013 06 27 Kauno apygardos teismo nutartimi (b.l.48-52).
UAB „Costum“ kreditorinis reikalavimas B UAB „Šeba“ bankroto byloje patvirtintas 2014 09 05 Kauno apygardos teismo nutartimi (b.l. 150-151) ir padidintas 2015 01 21 Kauno apygardos nutartimi (b.l.154-155). Viso patvirtintas kreditorinis reikalavimas yra 347 864,52 Eur (1201106,60Lt).
III. Argumentai ir įrodymai, kuriais grindžiamas sprendimas.
Ieškinio dalykas šioje byloje yra reikalavimas pripažinti negaliojančiais hipotekos ir įkeitimo lakštus dėl jų prieštaravimo ieškovės įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams. Tarp šalių yra kilęs ginčas dėl to, ar ieškovės ginčijamas turto įkeitimo hipoteka sandoris yra atlygintinis, ar neatlygintinis ir todėl ieškovei nenaudingas ir prieštaraujantis jos veiklos tikslams gauti pelną.
Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą, apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją, CK 1.82 straipsnyje reglamentuodamas atitinkamus juridinio asmens sudaryto sandorio negaliojimo pagrindus ir nuginčijimo sąlygas.
Motyvuojamoji dalis
CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos dviračių sporto federacija v. Klaipėdos miesto sporto klubas „Helios sport“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-131/2012; Nr. 3K-3-650/2013).
Nagrinėjamoje byloje yra nustatyta, kad 2007 06 30 tarp atsakovės B UAB „Šeba“ ir ieškovės UAB „Costum“ buvo sudarytas susitarimas dėl svetimo turto įkeitimo. Vadovaujantis šiuo susitarimu 2007 08 23 Hipotekos lakštu, hipotekos identifikavimo kodas 02120070013904 ir 2007 08 23 įkeitimo lakštu, įkeitimo identifikavimo kodas 02220070013912 buvo įkeisti ieškovės UAB „Costum“ turtas ir nuomos teisė kaip B UAB „Šeba“ prievolės kreditoriui įvykdymo užtikrinimas. Ieškovė UAB „Costum“ ginčija šiuos hipotekos ir įkeitimo lakštus nurodydama tokius argumentus: atlygintinumas yra 2007 06 30 susitarimo dėl svetimo daikto hipotekos esminė sąlyga, be kurios ieškovė nebūtų sudariusi šio susitarimo, kadangi toks sandoris akivaizdžiai prieštarauja ieškovės tikslams. Ieškovės Įstatų, įregistruotų juridinių asmenų registre 2011 06 22, 1.1 punkte nustatyta, kad UAB „Costum“ yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo; Įstatų 2.1 punkte nustatyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra vykdyti veiklą siekiant gauti pelno. Turto įkeitimas už kito asmens prievoles, kurios yra mažesnės nei įkeičiamo turto vertė be atlygio, būtų nenaudingas ir prieštaraujantis ieškovės veiklos tikslams. 2007 06 30 ieškovė su B UAB „Šeba“ susitarė, kad atlygis už turto įkeitimą bus 1 488 539 Lt, įkeisto turto rinkos vertė yra – 2 429 000 Lt. Ginčijamus sandorius reikia vertinti per realią galimybę gauti atlyginimą. B UAB „Šeba“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo UAB „Costum“ akcininkė, todėl ji suprato apie hipotekos ir įkeitimo lakštų prieštaringumą UAB „Costum“ tikslams. B UAB „Šeba“ nuosekliai siekė, kad UAB „Costum“ įkeistų savo turtą ir nuomos teisę už B UAB „Šeba“ prievoles neatlygintinai. Pirmiausiai 2007 06 30 buvo sudarytas susitarimas dėl svetimo turto hipotekos, kuriame buvo numatytas atlygis ne piniginėmis lėšomis, o tiesiog suteikiama privilegija (kaip atlygis) įsigyti butus lengvatinėmis sąlygomis. Todėl įkeitimai naudingi išimtinai B UAB „Šeba“, kadangi, gavusi svetimo turto įkeitimą, ji ne tik gavo tikslinį kreditą, bet dar ir užsitikrino, kad projekto metu butai bus realizuoti, kadangi juos turėtų įsigyti UAB „Costum“.
Minėta, kad pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą. Pirma, teismas turi nustatyti, ar sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Ieškovė, įrodinėdama, kad tenkina šią sąlygą, vadovaujasi UAB „Costum“ Įstatų, įregistruotų juridinių asmenų registre 2011 06 22, 1.1 punktu, kuriame yra nurodyta, kad UAB „Costum“ yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo. Teismas šiuo argumentu nesivadovauja, kadangi, teismo vertinimu, ginčijant sandorius, sudarytus 2007 metais, argumentus grįsti Įstatais, įregistruotais 2011 metais yra neteisėta, nepagrįsta, nesąžininga, bet netgi nekorektiška. Įstatų, galiojusių 2007 metais ieškovė nepateikė. Šią aplinkybę teismas vertina taip: Įstatai, galioję ginčijamų sandorių sudarymo metu yra nepalankūs ieškovei, todėl ji jų neteikia. Tačiau teismas, atsižvelgdamas į ieškovės pavadinimą – UAB „Costum“, į duomeis apie akcininkus, sprendžia, kad tai yra privatus juridinis asmuo. Taigi, ieškovė pirmą sąlygą tenkina.
Antra sąlyga yra: sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne. Teismas konstatuoja, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijami sandoriai prieštarauja jos teisnumui. Ieškovė, kurią atstovauja profesionalus teisininkas, sąlygoms, egzistavusioms 2007 metais pagrįsti, pateikia bendrovės Įstatus, kurie galioja nuo 2011 metų vidurio. Akivaizdu, jog pateikti Įstatai negaliojo 2007 metais ir todėl jie nieko neįrodo. Antra, ieškovės akcininkai vienbalsiai nutarė ir sutiko įkeisti ieškovės turtą už atsakovės B UAB „Šeba“ prievolę. Šį sprendimą priėmė savanoriškai, todėl nėra pagrindo teigti, kad ginčijami sandoriai prieštarauja ieškovės tikslams. Pažymėtina ta aplinkybė, jog ieškovė savo turtą įkeitė už susijusios įmonės prievolę, todėl ši aplinkybė savaime nereiškia, jog buvo veikiama prieš ieškovės tikslus. Be to, anksčiau nurodyta kasacinio teismo praktika suponuoja išvadą, kad CK 1.82 str. nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės tik tada, jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Primintina, kad turtas buvo įkeistas už susijusios įmonės prievoles, t.y. vienos įmonės akcininkai, būdami ir kitos įmonės akcininkais turtą iš esmės įkeitė už savo prievoles. Įvertinęs nurodytą, teismas daro išvadą, jog ieškovė neįrodė, kad sandoris prieštarauja jos teisnumui.
Trečia sąlyga yra: jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Kadangi abi bendrovės, t.y. ieškovė UAB „Costum“ ir B UAB „Šeba“ yra tų pačių akcininkų, tai, teismo vertinimu, yra akivaizdu, jog abi žinojo, kad ginčijami sandoriai neprieštarauja ieškovės veiklos tikslams, o atvirkščiai, jos siekė bendro tikslo – gauti kreditą, kad galėtų refinansuoti paskolą ir siekdamos vystyti projektą, t.y. butų statybą. Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovė banko nesąžiningumo apskritai neįrodinėja. Įvertinęs anksčiau nurodytas faktines bylos aplinkybes, pateiktus įrodymus, teismas konstatuoja, kad ieškovė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių atsakovės ar banko nesąžiningumą ginčijamų sandorių sudarymo metu.
Ketvirta sąlyga yra: konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais. Teismas, atsižvelgęs į tą aplinkybę, jog ieškovė neįrodė kitų dviejų sąlygų egzistavimo, sprendžia, kad dėl šios sąlygos nepasisakytina, nes tai nėra aktualu šioje byloje.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo vertinimu, ieškovė nepagrįstai teigia, jog iš 2007 06 30 susitarimo dėl svetimo turto hipotekos, kuriame buvo numatytas atlygis ne piniginėmis lėšomis, o tiesiog suteikiama privilegija (kaip atlygis) įsigyti butus lengvatinėmis sąlygomis yra akivaizdu, kad įkeitimai naudingi išimtinai B UAB „Šeba“, kadangi, gavusi svetimo turto įkeitimą, ji ne tik gavo tikslinį kreditą, bet dar ir užsitikrino, kad projekto metu butai bus realizuoti, kadangi juos turėtų įsigyti UAB „Costum“. Tokią išvadą teismas daro dėl to, kad pirma, abi įmones valdo tie patys asmenys, todėl, ieškovė, įgijusi turtą lengvatinėmis sąlygomis, akivaizdu planavo gauti pelną. Antra, atvirkščiai, atsakovė B UAB „Šeba“, tokio susitarimo pasėkoje praranda dalį pelno. Trečia, niekas ieškovės nevertė susitarti būtent taip, juolab, kad tarėsi susiję įmonės.
Ieškovės vertinimu, atsižvelgiant į faktą, kad B UAB „Šeba“ turi didžiulius piniginius įsipareigojimus bankams, reiškia, kad UAB „Costum“ niekada nebus atlyginta už svetimo turto įkeitimą ir todėl toks įkeitimas UAB „Costum“ yra akivaizdžiai nenaudingas. Šiuos argumentus teismas atmeta, kadangi nėra pateikta jokių įrodymų, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu B UAB „Šeba“ buvo nemoki. Antra, ieškovė per savo akcininkus, kurie priėmė sprendimą dėl turto įkeitimo, galėjo ir/arba turėjo įvertinti B UAB „Šeba“ mokumą. Trečia, aplinkybė, jog po ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Šeba“ tapo nemoki ir jai iškelta bankroto byla jokios įtakos ginčijamų sandorių teisėtumui ir pagrįstumui neturi, nes vertinamos tos aplinkybės, kurios buvo sandorių sudarymo metu. Priešingu atveju būtų prarastas ekonominių santykių stabilumas.
Apibendrindamas anksčiau nurodytą, teismas ieškinį atmeta, nes jis yra neįrodytas, t.y. neįrodyta aplinkybių visuma, reikalinga sandoriui CK 1.82 straipsnio pagrindu nuginčyti.
IV. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių
Kauno apygardos teismas 2014 m. balandžio 17 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė vykdymo veiksmus (b.l. 59-60). Ieškinį atmetus, laikinosios apsaugos priemonės panaikinamos (CPK 150 straipsnis). Vadovaujantis CPK 150 straipsnio 2 dalimi laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.
V. Dėl bylinėjimosi išlaidų
Ieškinį atmetus, iš ieškovės UAB „Costum“ atsakovei B UAB „Šeba“ priteistinos bylinėjimosi išlaidos CPK 93 straipsnio pagrindu. Atsakovė B UAB „Šeba“ šioje byloje turėjo 1 089 Eur (3760,10Lt) bylinėjimosi išlaidų, t.y. išlaidų advokato pagalbai apmokėti, todėl ši suma iš ieškovės ir priteistina.
Taip pat iš ieškovės UAB „Costum“ priteisiamos byloje turėtos procesinių dokumentų siuntimo išlaidos valstybei (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, šioje byloje yra 6,66 Eur (22,99 Lt, b.l. 2), todėl ši suma ir priteisiama.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Priteisti iš UAB „Costum“ (juridinio asmens kodas 1589311883):
atsakovei B UAB „Šeba“ (juridinio asmens kodas 158931883) 1 089 Eur (3 760,10 Lt) advokato pagalbos išlaidoms atlyginti.valstybei 6,66 Eur (22,99 Lt) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, mokamų Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), Swedbank, AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660, mokėjimo paskirtis - „bylinėjimosi išlaidos“).
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu skundžiamas Lietuvos Apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.