Kauno apygardos teismo nutartis

dalyvaujant kreditoriaus UAB „Autokompleksas” atstovui advokatui Kęstučiui Jonaičiui, atsakovo BUAB “Dzo Capital” atstovei advokato padėjėjai Irmai Jočionytei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus UAB „Autokompleksas“ kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės “Dzo Capital” bankroto byloje bei atsakovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės “Dzo Capital” priešieškinį pareiškėjui UAB „Autokompleksas” dėl 2010-10-14 partnerystės sutarties 6.4 punkto pripažinimo negaliojančiu, tretysis asmuo UAB „Autoprima“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Kauno apygardos teismas 2010 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Dzo Capital“ (b.l 2-3). Bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“. Nutartis įsiteisėjo 2010 m. gruodžio 30 d. Lietuvos apeliaciniam teismui palikus galioti Kauno apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 17 d. nutartį (b.l. 4-5). Kauno apygardos teismo 2011 m. kovo 15 d. nutartimi patvirtinti bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai (b.l. 1). Administratorius nesutinka su UAB „Autokompleksas“ kreditoriniu reikalavimu. Klausimas dėl ginčijamo UAB „Autokompleksas“ kreditorinio reikalavimo paskirtas nagrinėti teismo posėdyje. UAB „Autokompleksas“ 2011-02-07 pateikė UAB “Dzo Capital” administratoriui prašymą įtraukti į kreditorių sąrašą ir patvirtinti jo finansinį reikalavimą 2.112.792,13 Lt sumai. Vėliau Kauno apygardos teismui pateikė patikslintą prašymą dėl kreditorinio reikalavimo sumažinimo iki 900.000,00 Lt. Pareiškėjas kreditorinio reikalavimo dydį grindžia 2010-10-14 Partnerystės sutarties 6.4 p.

Kauno apygardos teismo 2011 m. gegužės 2 d. nutartimi civilinė byla nr. 2-2431-436/2011 sujungta su civiline byla Nr. B2-2115-436/2011 ir BUAB „Dzo Capital“ ieškinys laikomas priešieškiniu.

Motyvuojamoji dalis

Atsakovo BUAB „Dzo Capital“ prašymas pripažinti 2010-10-14 Partnerystės sutarties 6.4 punktą negaliojančiu atmestinas. UAB „Autokompleksas“ kreditorinis reikalavimas tvirtintinas.

Dėl reikalavimo pripažinti 2010-10-14 Partnerystės sutarties 6.4 punktą negaliojančiu.

Pagal LR Civilinio kodekso 6.156 str. 1 d. šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir Civilinio kodekso nenumatytas sutartis, su tai neprieštarauja įstatymams. Pagal LR Civilinio kodekso 6.189 straipsnio 1 dalį teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai.

Byloje nustatyta, kad 2010 m. spalio 14 d. Partnerystės sutartimi sutarties šalys susitarė, kad bendradarbiaus tiekiant UAB „Skinest baltija“ (toliau – Pirkėjas) viršlingines sijas ir vežimėlio šonines iš OOO „Promyšlennaja komplektacija“ (toliau – Tiekėjas), jeigu Pirkėjas laimės AB „Lietuvos geležinkeliai“ viešųjų pirkimų komisijos vedamas neskelbiamas derybas dėl gaminių tiekimo 2011 metų pirmajam ketvirčiui (b.l. 13-16). Šios sutarties 2 punkte nustatyta, kad UAB „Autoprima“ (toliau – Partneris A) investuos ½ reikalingų lėšų Gaminiams iš tiekėjo įsigyti per pervežti pirkėjui, ves derybas, savo vardu už Partnerius pasirašys sutartis su tiekėju ir pirkėju, ves partnerystės veiklos apskaitą. Pareiškėjas UAB „Autokompleksas“ (toliau – Partneris B) organizuos prekių pervežimą ir laiduos Partneriui A už UAB „Dzo Capital“ (toliau – Partneris C) bei Partneriui C už Partnerį A, kad partneriai savo sutartimi sulygtas funkcijas vykdys tinkamai. Partneris C investuos ½ reikalingų lėšų gaminiams iš tiekėjo įsigyti ir pervežti pirkėjui.

Pagal ginčijamą 2010 m. spalio 14 d. Partnerystės sutarties 6.4 punktą partneriai aiškiai susitarė dėl teisingo ir pagrįsto priešlaikinės partnerystės pabaigos mokesčio, kuris partnerių bendru sutarimu nustatytas 2.000.000,00 Lt. Partneris atsisakęs Sutarties vykdymo iki jos pabaigos, privalo sumokėti partnerystės mokestį partnerystėje likusiems partneriams, arba pasiūlyti vietoje savęs kitą partnerį. Partnerio A mokestis sudaro 1.000.000,00 litų (50.000,00 Lt partneriui B ir 950.000,00 Lt Partneriui C). Partnerio B mokestis sudaro 100.000,00 litų (53.000,00 litų Partneriui A ir 47.000,00 litų Partneriui C). Partnerio C mokestis sudaro 900.000,00 litų (800.000,00 litų Partnerio A ir 100.000,00 litų Partnerio B) (b.l. 14).

Siekiant teisingai kvalifikuoti sutartinius santykius, būtina ne tik išsiaiškinti teisės normų, reglamentuojančių tokius santykius, bet ir sutarčių turinį bei prasmę. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai, nustatant tikruosius jos dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, sudarymo aplinkybes, taip pat į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Tokios sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės nustatytos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išnagrinėtose bylose (2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje UAB ,,Auksinis varnas” v. AB ,,Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2004 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje UAB “L. V.” v. UAB “H. F.”, bylos Nr. 3K-3-274/2004; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“, UAB „Ortofina“ ir R. G. K., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas, bylos Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje R. M. v. bendra Lietuvos-Ukrainos įmonė UAB „Azovlitas“, bylos Nr. 3K-3-201/2008; kt.).

Tiek pareiškėjas, tiek atsakovas, tiek tretysis asmuo yra juridiniai asmenys, kuriems keliami didesni apdairumo ir rūpestingumo reikalavimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. spalio mėn. 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2010; 2008 m. rugsėjo mėn. 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-79/2008. LR Civilinio kodekso 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo arba turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Teismas nenustatė aplinkybių, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Priešingai, 2010-10-14 Partnerystės sutartis buvo pradėta vykdyti. Tai įrodo 2011 m. sausio 19 d. Pranešimas apie jungtinės veiklos UAB „Autoprima“ pradėtus vykdyti sutartimi prisiimtus savo įsipareigojimus. Šiuo pranešimu prašė atsakovo UAB „Dzo capital“ pervesti į jo sąskaitą 1.212.792,13 Lt iki 2011-01-25 14:00 val. (b.l. 17). Laiduotojas UAB „Autokompleksas“, vykdydamas 2010 m. spalio 14 d. Partnerystės sutartį, 2011 m. sausio 25 d. UAB „Autoprima“ pervedė prašomą sumą - 1.212.792,13 Lt (b.l. 20). Be to, Partnerių atsakomybė 2010 m. spalio 14 d. Partnerystės sutarties 6.4 punkte nustatyta proporcingai investuotoms lėšoms, t.y. pagal Sutarties 2 punktą ir pagal 3 punktą, kuriame nurodyta, jog Partneriui A tenka 50 % pelno, Partneriui B tenka 5 % pelno, Partneriui C tenka 45 % pelno.

Atsižvelgus į išdėstytą ir formuojamą teismų praktiką, atsakovo BUAB „Dzo Capital“ priešieškinyje nurodytais motyvais, reikalavimo pripažinti 2010-10-14 Partnerystės sutarties 6.4 punktą negaliojančiu, nėra pagrindo, todėl šis reikalavimas atmestinas.

Dėl UAB „Autokompleksas“ kreditorinio reikalavimo.

Nutartis iškelti bankroto bylą UAB „Dzo Capital“ įsiteisėjo 2010 m. gruodžio 30 d. Administratoriaus įgaliotas asmuo 2011 m. sausio 21 d. pranešimu, vadovaudamasis ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 13 punktu, informavo partnerius, kad BUAB „Dzo Capital“ 2010 m. spalio 14 d. Partnerystės sutarties nevykdys (b.l. 18). Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 4 punkte nustatyta, jei per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos administratorius pranešė suinteresuotiems asmenims, kad įmonės sudarytų sutarčių, kurių vykdymo terminas dar nepasibaigė, nevykdys, šios sutartys laikomos pasibaigusios, o dėl šios priežasties atsiradę reikalavimai tenkinami šio įstatymo 35 straipsnyje nustatyta tvarka.

LR CPK 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad jungtinės veiklos (partnerystės) sutartis baigiasi iškėlus vienam iš partnerių bankroto bylą, išskyrus šios dalies 1 punkte nustatytas išimtis. Nuo jungtinės veiklos sutarties pabaigos momento jos dalyviai solidariai atsako tretiesiems asmenims pagal neįvykdytas bendras prievoles CPK 6.978 str. 2 d.).

Pagal Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punktą įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka. Nutraukiamas netesybų ir palūkanų už visas įmonės prievoles skaičiavimas.

Byloje nustatyta, kad pagal 2010-10-14 Partnerystės sutarties 6.4 punktą, UAB „Dzo Capital“ mokestis sudaro 900.000,00 litų, t.y. 800.000,00 litų UAB „Autoprima“ ir 100.000,00 litų UAB „Autokompleksas“. Teismas konstatuoja, kad pareiškėjas UAB „Autokompleksas“ po 2011 m. sausio 21 d. pranešimo apie tai, jog BUAB „Dzo Capital“ 2010 m. spalio 14 d. Partnerystės sutarties nevykdys, reikalavimo teisę pagal 6.4 p. turėjo į 100.000,00 Lt netesybų sumą.

Kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip prievolinė subjektinė teisė, yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (CK 1.112 straipsnio 1 dalis), todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis). Kreditorius gali perduoti savo reikalavimo teisę kitam asmeniui, t. y. naujajam kreditoriui, pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuri doktrinoje vadinama cesijos sutartimi. Reikalavimo perleidimas yra vienas iš asmenų pasikeitimo prievolėje būdų, kurio esmės ta, kad pradinis kreditorius (cedentas) perduoda kitam asmeniui (cesionarijui) turimą galiojantį reikalavimą sutarties arba įstatymo pagrindu, perleidus reikalavimą pasikeičia kreditorius prievolėje, o pati prievolė išlieka nepakitusi. Pažymėtina, kad naujasis kreditorius yra saistomas pradinio kreditoriaus ir skolininko sutarties sąlygų. Reikalavimo teisei perleisti nereikia skolininko sutikimo, išskyrus įstatymo ar sutarties nustatytas išimtis (CK 6.101 straipsnio 1, 5 dalys). Skolininko sutikimo perleidžiant reikalavimą nereikalaujama dėl to, kad jo teisinė padėtis dėl kreditoriaus pasikeitimo nesikeičia Tačiau reikalavimo teisės perleidimas negali pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Naujasis kreditorius negali įgyti daugiau teisių, negu jų turėjo pradinis kreditorius, pradinis ir naujasis kreditorius negali keisti prievolės įvykdymo sąlygų. Be to, skolininkas turi teisę reikšti į naujojo kreditoriaus reikalavimus visus atsikirtimus, kuriuos turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui.

2011 m. sausio 24 d. UAB „Autokompleksas“ ir UAB „Autoprima“ sudarė susitarimą, kurio 3 punkte nustatė, kad Partneris A, t.y. UAB „Autoprima“ atsisako savo sutarties 6.4 p. numatytos buvusio partnerio UAB „Dzo capital“ priešlaikinės partnerystės pabaigos mokesčio 800.000,00 litų Partnerio B, t.y. UAB „Autokompleksas“ naudai (b.l. 19). Teismas konstatuoja, kad UAB „Autoprima“ perleido savo reikalavimo teisę į netesybas bendrai 800.000,00 litų sumai pareiškėjui UAB „Autokompleksas“. Nagrinėjamu atveju sutartis buvo vykdoma iš UAB „Autokompleksas“ ir UAB „Autoprima“ pusės. UAB „Dzo capital“ sutarties nevykdė, todėl Partnerystės sutarties 6.4 p. numatyta atsakomybė buvusio partnerio UAB „Dzo capital“ atžvilgiu taikytina.

Pagal CK 6.73 straipsnio 2 dalį yra nustatyta žemiausia netesybų mažinimo riba – jos neturi būti mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo. Ši nuostata pakartota ir CK 6.258 straipsnio 3 dalyje. Nuostoliai gali būti sutartiniai arba nustatomi įstatymo. Pagal CK 6.261 straipsnį sutarčių ar įstatymo nustatytos palūkanos yra minimalūs nuostoliai. Sutartimi nustatytos netesybos yra skirtos nuostoliams atlyginti, todėl jos yra civilinės atsakomybės forma. Sutartinės netesybos yra nuostoliai, todėl, kai jos nustatytos sutartimi, kreditoriui nereikia įrodinėti nuostolių dydžio. Teismui išlieka pareiga kontroliuoti šalių interesų pusiausvyrą ir jis turi pakeisti netesybų dydį tais atvejais, kai nuostolių dydį reikia mažinti. Jeigu netesybos aiškiai per didelės arba neprotingai didelės, teismas turi teisę savo nuožiūra jas sumažinti tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo arba netinkamo įvykdymo (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis). Tokios minimalios netesybų dydžio ribos nustatymas nereiškia, kad netesybos turi sutapti su minimaliais nuostoliais ar nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2010-10-05 nutartis c.b. Nr. 3K-3-386/2010).

Teismas, nustatydamas, ar pagal CK 6.73, 6.258 straipsnių nuostatas yra pagrindas netesybas pripažinti neprotingai (aiškiai) didelėmis ir dėl to jas mažinti, bei spręsdamas, iki kokio dydžio netesybos mažintinos, turėtų vadovautis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, įvertinti visas reikšmingas šiam klausimui spręsti bylos aplinkybes (šalių sutartinių santykių pobūdį, prievolės vertę, prievolės pažeidimo aplinkybes, kreditoriaus patirtų nuostolių dydį, kt.) ir nepažeisti sutarties šalių interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Škotijos firma „Forthmill Limited“ v. UAB „Pakrijas“, bylos Nr. 3K-3-85/2007; 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Schmitz Cargobull Baltic“ v. UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“, bylos Nr. 3K-3-503/2007; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Kaduva“ v. UAB „Okadeta“, bylos Nr. 3K-3-401/2008).

Nagrinėjamu atveju 2010-10-14 Partnerystės sutarties 3 punkte paskirstytas pelnas tarp partnerių – UAB „Autoprima“ tenka 50 % pelno, UAB „Autokompleksas“ tenka 5 % pelno, UAB „Dzo capital tenka 45 % pelno. 2011 m. kovo 25 d. UAB „Autoprima“ grąžino pareiškėjui UAB „Autokompleksas“ investuotus 1.212.792,13 litų ir sumokėjo dalį pelno 102.646,18 litų. Pažymėtina, kad 2010-10-14 partnerystės sutarties 6.1., 6.2., 6.3. punktuose numatyta partnerių atsakomybė už sutarties netinkamą vykdymą, tačiau pareiškėjas tokių reikalavimų nereiškia.

Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų dydžio reiškia tai, kad kreditoriui nereikia įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais. Dėl to, mažinant netesybų dydį, būtina atsižvelgti į tai, kokio dydžio netesybos pasirinktos šalių valia ir sulygtos sutartimi. Nagrinėjamu atveju 2010-10-14 Partnerystės sutarties 3 punkte paskirstytas pelnas tarp partnerių – UAB „Autoprima“ tenka 50 % pelno, UAB „Autokompleksas“ tenka 5 % pelno, UAB „Dzo capital tenka 45 % pelno. 2011 m. kovo 25 d. UAB „Autoprima“ grąžino pareiškėjui UAB „Autokompleksas“ investuotus 1.212.792,13 litų ir sumokėjo dalį pelno 102.646,18 litų. Pažymėtina, kad 2010-10-14 Partnerystės sutarties 6.1., 6.2., 6.3. punktuose numatyta partnerių atsakomybė už sutarties netinkamą vykdymą, tačiau pareiškėjas tokių reikalavimų nereiškia. Pareiškėjas UAB „Autokompleksas“ kreditorinį reikalavimą kildina iš 2010-10-14 Partnerystės sutarties 6.4 punkto, todėl darytina išvada, kad mažinti netesybų nėra pagrindo.

Atsižvelgus į išdėstytą, darytina išvada, kad pareiškėjo UAB „Autokompleksas“ prašymas įtraukti į kreditorių sąrašą UAB „Dzo capital“ bankroto byloje ir patvirtinti kreditorinį reikalavimą tenkintinas - kreditorinis reikalavimas tvirtintinas bendrai 900.000,00 litų sumai (LR ĮBĮ 26 str.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, Įmonių bankroto įstatymo 26 straipsniu,

nutaria:

atsakovo BUAB „Dzo Capital“ prašymą pripažinti 2010-10-14 Partnerystės sutarties 6.4 punktą negaliojančiu atmesti.

Įtraukti UAB „Autokompleksas“ į kreditorių sąrašą UAB „Dzo capital“ bankroto byloje ir patvirtinti jo kreditorinį reikalavimą bendrai 900.000,00 litų sumai.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.