- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-01-18
- Bylos Nr.
- e2S-40-459/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-04394-2023-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Raimonda Andrulienė
- Trečiasis asmuo
- A. S.
- Ieškovas
- A. B.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „B. E.“
- Advokatai
- Renaldas Viliušis
- Kategorijos
- 3.3.2.3Atskirojo skundo nagrinėjimas
- 3.3.2.4Apeliacinės instancijos teismo, išnagrinėjusio atskirąjį skundą, teisės
- 3.3.2.5Apeliacinės instancijos teismo nutartis dėl atskirojo skundo
- 3.3.2.6Kiti su atskirųjų skundų nagrinėjimu susiję klausimai
- 3.2.8.8Bylos nutraukimas, kai likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, neleidžiamas teisių perėmimas
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Raimonda Andrulienė, veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu,
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens A. S. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apylinkės teismo 2023 m. spalio 4 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „B. E.“, dalyvaujant tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, R. B. ir A. S., dėl nuosavybės teisių į akcijas pripažinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas: pripažinti galiojančia 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį dėl 500 vnt. akcijų; pripažinti ieškovui nuosavybės teises pagal 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį į 500 vnt. bendrovės akcijų, kurių nominali vertė 14 480 Eur. Ieškovas nurodė, jog buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas, išleidžiant naują 900 vienetų akcijų emisiją, kurios 400 vienetų akcijų turėjo teisę įsigyti A. S., o ieškovas – 500 vienetų. Atsakovė priėmė akcininkų mokėjimus, atliktus praleidus 12 mėnesių laikotarpį. Prejudiciniais sprendimais yra nustatyta, jog esant apmokėtoms akcijoms, nepaisant akcijų pasirašymo sutarties pabaigos, tokie asmenys pripažintini akcininkais. Teismai yra nustatę, jog trečiasis asmuo A. S. yra akcininkas, todėl, ieškovo teigimu, analogiškai turėtų būti pripažintas akcininku ir ieškovas šioje byloje.
Atsiliepimas
2. Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „B. E.“ pateikė atsiliepimą, kuriame sutiko su ieškiniu. Nurodė, jog įvertinus kasacinės instancijos teismo praktiką ir esant panašiai situacijai bei siekiant išvengti nepalankios bylinėjimosi baigties, sutinka su ieškovo reikalavimais.
Šalies argumentai
3. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, R. B. su ieškiniu sutiko ir prašė jį tenkinti.
4. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, A. S. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, jog kasacinės instancijos teismas pripažino Akcijų pasirašymo sutartį pasibaigusia, todėl ieškovas neturi pagrindo įgyti nuosavybės teisių į 500 vienetų bendrovės akcijų. Akcininkų aplinkybės nėra tapačios, todėl nėra pagrindo priimti analogišką sprendimą, kaip buvo priimtas trečiojo asmens atžvilgiu.
5. Ieškovas kartu su atsakove pateikė teismui tvirtinti taikos sutartį, kurioje nurodė, jog nutarė išspręsti ginčą taikiai ir šalims žinomos taikos sutarties patvirtinimo teisinės pasekmės.
Atsiliepimas
6. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, A. S. su sudaryta taikos sutartimi nesutiko ir prašė teismo atmesti ieškovo ir atsakovės prašymą patvirtinti jų sudarytą taikos sutartį. Nurodė, jog taikos sutartis prieštarauja imperatyvioms normoms. Pats ieškovas nuolat ginčijo trečiojo asmens nuosavybės teises į akcijas ir tik, nepavykus jų nuginčyti, pakeitė savo poziciją, todėl laikytinas nesąžiningu.
7. Atsakovė pateikė atsikirtimą į trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, nuomonę. Nurodė, kad nesutinka su trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, argumentais ir prašė patvirtinti sudarytą taikos sutartį. Nurodė, jog taikos sutartis atitinka atsakovės ir jos kreditorių interesus, nes mažina išlaidas, kurių ir taip stokoja bankrutuojanti atsakovė. Be to, bankrutuojančio asmens akcijos neturi vertės.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
8. Vilniaus apylinkės teismo 2023 m. spalio 4 d. nutartimi prašymas tenkintas, patvirtinta ieškovo ir atsakovės taikos sutartis, atsižvelgiant į tai, kad:
(i) Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. birželio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-1075/2021 (toliau — Nutartis) paliko galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-923-631/2020 (toliau — Sprendimas), kuriuo teismas pripažino A. S. nuosavybės teisę į 400 vnt. 11 584 Eur nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB „Bright energy“ akcijų, pripažino negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB „Bright energy“ vertybinių popierių sąskaitoje dėl 400 vnt. akcijų perleidimo UAB „Bright energy“ pagal ABĮ 45 str. 12 d. ir pripažino negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus;
(ii) Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pripažino 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį pasibaigusia, tačiau nusprendė, kad A. S. daugiau nei po dviejų mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutartyje nustatyto termino sumokėjus visą akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą pasirašytų akcijų emisijos kainą ir bendrovei šį apmokėjimą priėmus, A. S. nuosavybės teisės į akcijas nepripažinimas lemtų nesąžiningą sutarties pabaigos rezultatą, dėl to pripažino A. S. nuosavybės teisę į 400 vnt. bendrovės akcijų;
(iii) Akcininkas A. B., kaip ir A. S., taip pat yra visiškai sumokėjęs už 500 vnt. bendrovės akcijų 2017 m. balandžio 20 d. pagal tą pačią 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį, jo apmokėjimas bendrovės taip pat yra priimtas, tai iš esmės atitinka analogišką faktinę situaciją, nagrinėtą kasacinio teismo ir aprašytą Nutarties 41 punkte;
(iv) Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-8770-820/2023 pagal A. B. ieškinį bendrovei dėl nuosavybės teisės į 500 vnt. bendrovės akcijų, kurių nominali vertė 14 480 Eur, pripažinimo pagal 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį;
(v) Bendrovei nuo 2023 m. balandžio 27 d. yra iškelta bankroto byla ir yra likviduojama dėl bankroto;
(vi) Šalys siekia taikiai išspręsti kilusį ginčą ir abipusiu nuolaidų būdu, vadovaudamosi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau CK) 6.983—6.985 straipsniais ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau CPK) 42 straipsnio 1 dalimi, 140 straipsnio 3 dalimi, sudaro šią Taikos sutartį Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-8770-820/2023 žemiau nurodytomis sąlygomis:
1. Šia taikos sutartimi atsakovė UAB „Bright energy“ sutinka su ieškovo A. B. ieškinio reikalavimu pripažinti nuosavybės teises A. B. į 500 vnt. bendrovės akcijų, kurias įgijo pagal 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutartį.
2. Ieškovas atsisako ieškinio reikalavimo dėl 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo galiojančia ir atlyginti trečiųjų asmenų bylinėjimosi išlaidas.
3. Šalys taip pat susitaria, kad ateityje viena kitai jokių pretenzijų dėl ieškinyje nurodytų aplinkybių ir reikalavimų neturės ir nereikš, ir kreiptis pakartotinai į teismą dėl tų pačių reikalavimų tokiu pačiu pagrindu nebegalės.
4. Šalys susitaria, kad išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu šioje byloje, jei tokios būtų, apmoka ieškovas.
5. Šalys susitaria, kad kiekvienai šaliai tenka jos patirtos bylinėjimosi bei kitos išlaidos, susijusios su byla, ir šalys jų atlyginimo viena iš kitos nereikalauja.
Teismas taip pat nutraukė civilinę bylą Nr. e2-8770-820/2023, pradėtą pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „B. E.“, dalyvaujant tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, R. B. ir A. S., dėl nuosavybės teisių į akcijas pripažinimo. Teismo pagrindiniai motyvai:
8.1. Pažymėjo, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. balandžio 28 d. nutartimi atsisakė patvirtinti šalių pateiktą taikos sutartį, nes pateiktos „taikos sutarties 1 punktu siekiama pakeisti ABĮ 45 straipsnio 8 ir 12 dalyse imperatyviu naikinamuoju terminu nustatytą sutarties negaliojimo reguliavimo tvarką, todėl laikytina, jog Taikos sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl negali būti tvirtinama“. Nagrinėjamu atveju naujoje Taikos sutartyje 2 punkte ieškovas atsisako reikalavimo dėl 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo galiojančia. Taigi šalys Taikos sutartyje pakeitė sutarties nuostatą, kuri prieštaravo imperatyvioms įstatymo nuostatoms.
8.2. Nesutiko su trečiojo asmens teiginiais, jog Taikos sutartimi pripažinus ieškovui nuosavybės teises į akcijas būtų pažeistos imperatyvios įstatymo nuostatos, teismų praktika ir teisinis rezultatas nesiskirtų. Kasacinės instancijos teismas trečiojo asmens nurodomoje teismų praktikoje yra išaiškinęs, jog „akcijų pasirašymo pabaigos teisinių pasekmių taikymas taikant vienašalę restituciją ir laikant apmokėtas akcijas savomis bendrovės akcijomis neatitiktų teisingumo bei sąžiningumo principų. Sąžiningumo principas šiuolaikinėje sutarčių teisėje yra vienas iš pamatinių principų. Pagal šį principą sutartys turi būti sudaromos ir vykdomos laikantis sąžiningumo reikalavimo, tačiau ir sutarčių teisėje esantys nukentėjusio asmens gynybos būdai turi būti taikomi ne mechaniškai, o atsižvelgiant į šio principo keliamus reikalavimus. Tai reiškia, kad tam tikras gynybos būdas negali būti taikomas, jeigu tai prieštarautų sąžiningumo principui. Ši idėja taikytina ir sprendžiant dėl sutarties nutraukimo padarinių, t. y. restitucijos (ne)taikymo. Praktikoje galimos tokios situacijos, kai formaliai egzistuoja sutarties nutraukimo ar kiti pabaigos pagrindai, tačiau restitucijos taikymas lemtų nesąžiningą ir teisei nepriimtiną rezultatą. Todėl tokiais atvejais teismas turi diskreciją nuspręsti, ar konkrečiu atveju restitucijos taikymas atitiktų sąžiningumo principo keliamus reikalavimus“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo atrankos kolegijos 2021 m. birželio 23 d. nutartis Nr. e3K-3-208-1075/2021; 43–44 punktai). Analogiškai, nesant imperatyvių teisės normų pažeidimo, bet esant negaliojančiai sutarčiai, buvo pripažintos tos pačios bendrovės akcijų nuosavybės teisės ir šios bylos trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, A. S.. Taigi net sutarčiai esant negaliojančiai, gali būti pripažintos asmens nuosavybės teisės į akcijas ir nuosavybės teisės pripažinimas nesuponuoja imperatyvių teisės normų pažeidimo.
8.3. Nurodė, kad ieškovas turėjo kitokią nuomonę ir ją gynė teismuose kitose bylose, tačiau, kaip nustatė įsiteisėję teismų sprendimai, ieškovo nuomonė nebuvo teisinga, todėl aplinkybė, jog ieškovas, įvertinęs teismų sprendimus ir jų pateiktą teisės normų aiškinimą, galėjo pakeisti savo nuomonę, neturėtų būti vertinama kaip ieškovo nesąžiningumas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
9. Trečiasis asmuo A. S. (toliau – ir apeliantas) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apylinkės teismo 2023 m. spalio 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės: atmesti ieškovo A. B. ir BUAB „Bright energy“ prašymą patvirtinti jų sudarytą 2023 m. rugsėjo 8 d. taikos sutartį. Pagrindiniai skundo motyvai:
9.1. Nurodo, kad taikos sutartyje suformuluotas ieškovo įsipareigojimas atsisakyti ateityje reikalavimo dėl 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo galiojančia nėra įgyvendintas. Todėl, apelianto nuomone, Vilniaus miesto apylinkės teismas negalėjo tvirtinti taikos sutarties, kol ieškovas neįvykdė savo įsipareigojimo atsisakyti nurodyto ieškinio reikalavimo.
9.2. Nurodo, kad teismo patvirtinta taikos sutartis pažeidžia LR ABĮ 45 str. 8 d. ir 12 d. nuostatas – imperatyviuoju terminu nustatytą sutarties negaliojimo reguliavimo tvarką. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas 2023 m. balandžio 28 d. nutartimi atsisakė tvirtinti taikos sutartį.
9.3. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje suformuluota taisyklė, kad, net sutarčiai esant negaliojančiai, gali būti pripažintos asmens nuosavybės teisės į akcijas ir nuosavybės teisės pripažinimas nesuponuoja imperatyvių teisės normų pažeidimo, kadangi minėtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties išaiškinimai yra taikomi tik trečiajam asmeniui.
10. Ieškovas pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, juo prašo atskirąjį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Pagrindiniai atsiliepimo motyvai:
10.1. Nurodo, kad jei 500 vnt. akcijų būtų bendrovės nuosavybė, tai trečiojo asmens, kaip likviduojamos bendrovės akcininko, suinteresuotumas būtų dėl kuo didesnės kainos už akcijas gavimo tuo atveju, jei, atsiskaičius su bendrovės kreditoriais, liktų turto, kuris galėtų būti paskirstytas ir akcininkams. Tačiau šiuo atveju ginčo objektas, t. y. BUAB „Bright energy“ akcijos, yra visiškai bevertis, o bylinėjimasis dėl jų visiškai beprasmiškas, tik didinantis bendrovės išlaidas bylinėjimuisi ir mažinantis kreditorių interesų patenkinimo apimtį. Kitaip tariant, nepriklausomai nuo to, kieno nuosavybe šios akcijos būtų, jos šiuo metu yra bevertės ir nedaro jokios įtakos nei bendrovės mokumui, nei kreditorių interesams, nei trečiojo asmens teisėms.
10.2. Nurodo, kad ginčijama taikos sutartis ir 500 vnt. akcijų nuosavybė bendrovei turėtų reikšmę ir įtaką trečiojo asmens teisėms tik vieninteliu atveju, jei bendrovei nebūtų vykdoma bankroto procedūra.
10.3. Nurodo, kad šalių sudaryta ir teismo patvirtinta taikos sutartis nesukelia jokių teisinių pasekmių trečiajam asmeniui, neturi jokios įtakos jo teisėms ir pareigoms, o tai reiškia, jog apeliantas neturi teisinio suinteresuotumo ginčyti tokią taikos sutartį.
10.4. Pažymėjo, kad kasacinis teismas sprendė klausimą, ar ABĮ 45 str. 12 d. įtvirtinta vienašalė restitucija tuo atveju, kai akcininkas yra sumokėjęs visą kainą už akcijas praėjus keliems mėnesiams nuo Akcijų pasirašymo sutarties pabaigos pagal ABĮ 45 str. 8 d., atitinka teisingumo ir sąžiningumo principus. Kitaip tariant, teismas vertino ne trečiojo asmens veiksmų sąžiningumą, o susidariusią faktinę situaciją, kai už akcijas yra atsiskaitoma visiškai po Akcijų pasirašymo sutarties pasibaigimo pagal ABĮ 45 str. 8 d., ir suformulavo taisyklę, kad vienašalės restitucijos taikymas ir laikymas apmokėtas akcijas savomis bendrovės akcijomis neatitiktų teisingumo ir sąžiningumo principo. Vadinasi, esant analogiškai situacijai, kai kitas akcininkas ieškovas taip pat už visas akcijas sumoka pasibaigus tai pačiai 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutarčiai, akcijų nuosavybės klausimas turėtų būti sprendžiamas analogiškai. Priešingu atveju būtų įtvirtinti dvigubi standartai, skirtingas tos pačios situacijos vertinimas ir sprendimas, būtų įvestas teisinis neaiškumas, būtų pažeistas lygiateisiškumo ir teisingumo principas bei teismo sukurtas precedentas.
11. Atsakovė BUAB „Bright energy“ pateikė atsiliepimą į trečiojo asmens atskirąjį skundą, juo prašo pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, o atskirąjį skundą atmesti. Pagrindiniai atsiliepimo motyvai:
11.1. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismo patvirtinta taikos sutartis nesukels jokių teisinių pasekmių trečiajam asmeniui.
11.2. Nurodo, kad BUAB „Bright energy“ akcijos yra visiškai bevertės ir tolimesnis bylinėjimasis dėl beverčio turto netikslingas.
11.3. Nurodo, kad apeliantas inicijuoja apeliacinį procesą ir sąmoningai daro žalą tiek bendrovei, tiek kreditoriams, priversdamas bendrovei patirti papildomų išlaidų, o kreditorių atžvilgiu eliminuodamas jiems galimybę gauti didesnę savo kreditinių reikalavimų patenkinimo dalį.
11.4. Nurodo, kad, teismui patvirtinus taikos sutartį, byla buvo nutraukta visa apimtimi, įskaitant ir dėl ieškinio reikalavimo dėl 2016 m. kovo 21 d. Akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo galiojančia. Taigi, priešingai nei nurodo apeliantas, taikos sutarties 2 punkto nuostata, kuria ieškovas įsipareigojo atsisakyti minėto ieškinio reikalavimo, buvo įgyvendinta.
11.5. Pažymėjo, kad kasacinis teismas taikė ABĮ 45 str. 12 d. teisės normos išimtį vadovaudamasis teisingumo ir sąžiningumo principais ir pasisakė, kad ABĮ 45 str. 12 d. vienašalės restitucijos taikymas laikant apmokėtas akcijas bendrovės savomis akcijomis neatitiktų teisingumo ir sąžiningumo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Apeliacinis procesas nutrauktinas.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados
12. 2024 m. sausio 16 d. apelianto A. S. atstovė pateikė pareiškimą prašydama atidėti 2024 m. sausio 18 d. teismo posėdį iki bus išspręstas klausimas dėl apelianto kasacinio skundo priėmimo dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1198-881/2023. Nurodo, kad šio pareiškimo pateikimo metu Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nėra išsprendęs A. S. kasacinio skundo priėmimo klausimo, todėl apeliantas prašo atidėti 2024 m. sausio 18 d. teismo posėdį iki bus išspręstas klausimas dėl A. S. kasacinio skundo priėmimo. Lietuvos Aukščiausiajam Teismui priėmus A. S. kasacinį skundą, kils pagrindas sustabdyti šią civilinę bylą, nes kasacinio teismo išaiškinimai dėl civilinės bylos nutraukimo dėl neteisėtai išregistruoto juridinio asmens, yra aktualūs šiai bylai.
13. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamos bylos posėdžio atidėjimas neapibrėžtam terminui nesuderinamas su proceso koncentracijos ir ekonomiško principais (CPK 7 straipsnis), kadangi teismas turi imtis priemonių, kad būtų užkirstas kelias procesui vilkinti, ir siekia, kad byla būtų tinkamai išnagrinėta per įmanomai trumpesnį laiką ir kuo ekonomiškiau. Be to, pabrėžtina, kad net ir susiklosčius situacijai, jei apelianto kasacinis skundas būtų priimtas, tuomet kasaciniam teismui išnagrinėjus bylą, apeliantui išlieka teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apelianto prašymas dėl posėdžio atidėjimo (kol bus išspręstas klausimas dėl apelianto kasacinio skundo priėmimo) atmestinas kaip nepagrįstas.
14. 2023 m. lapkričio 6 d. BUAB „Bright energy“ atstovas pateikė prašymą nutraukti civilinę bylą, kadangi atsakovė UAB „Bright energy“ buvo likviduota dėl bankroto ir 2023 m. spalio 30 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
15. 2023 m. spalio 20 d. apelianto A. S. atstovė pateikė atsiliepimą į prašymą dėl civilinės bylos nutraukimo, kuriame prašo netenkinti BUAB „Bright energy“ atstovo prašymo dėl bylos nutraukimo, kadangi nėra išnagrinėta civilinė byla Nr. eB2-1386-638/2023. Nurodė, kad 2023 m. lapkričio 3 d. pateikė skundą Kauno apygardos teismui dėl 2023 m. spalio 23 d. BUAB „Bright energy“ kreditorių susirinkimo nutarimo dėl bendrovės pabaigos panaikinimo bei BUAB „Bright energy“ bankroto administratoriaus ir VĮ Registrų centro neteisėtų veiksmų, išregistruojant BUAB „Bright energy“ iš Juridinių asmenų registro, nesant įsiteisėjusio kreditorių susirinkimo nutarimo (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-1386-638/2023).
16. Civilinėse bylose proceso šalimi gali būti tik civilinį procesinį teisnumą ir veiksnumą turintys juridiniai asmenys (CPK 38 straipsnio 1 dalis). Civilinis procesinis teisnumas – tai konkretaus subjekto galėjimas turėti civilines procesines teises ir pareigas. Civilinis procesinis veiksnumas – tai konkretaus subjekto galėjimas įgyvendinti savo teises ir pareigas. Juridinis asmuo procesinį teisnumą ir veiksnumą įgyja nuo jo įsteigimo, o pagal bendrąją taisyklę jis laikomas įsteigtu nuo jo įregistravimo Juridinių asmenų registre (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.63 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens civilinis procesinis teisnumas ir veiksnumas pasibaigia nuo jo išregistravimo iš Juridinių asmenų registro (CK 2.95 straipsnio 3 dalis).
17. CPK 293 straipsnio 8 punkte nustatytas atvejis, kai teismas nutraukia bylą: jeigu likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas.
18. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad, kai ieškovas pareiškia reikalavimą savo pažeistoms teisėms ar įstatymo saugomam interesui apginti, tik esant atsakovui, kaip materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, subjektui, teismas gali priimti sprendimą, kuris turėtų tiesioginę įtaką šalių materialiosioms teisėms ir pareigoms, t. y. išspręsti kilusį šalių ginčą. Todėl kai viena iš šalių (fizinis asmuo) miršta ar baigiasi (juridinis asmuo), byla negali būti toliau nagrinėjama. Priklausomai nuo to, ar esant konkrečiam ginčo teisiniam santykiui yra galimas procesinių teisių perėmimas, teismas turi sustabdyti (CPK 163 straipsnio 1 dalies 1 punktas) arba nutraukti bylą (CPK 293 straipsnio 8 punktas) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-269-1075/2020 25 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
19. Juridiniam asmeniui pasibaigus likvidavimo būdu, jo teisių ir (ar) pareigų kiti asmenys paprastai neperima, jei visų ar dalies teisių (pareigų) perėmimas nenustatytas įstatymu ar sutartimi. Nagrinėjamu atveju BUAB „Bright energy“ yra likviduota dėl bankroto. Į bylą pateiktas VĮ Registrų centro Juridinių asmenų pagrindinių duomenų išrašas patvirtina, kad UAB „Bright energy“ 2023 m. spalio 30 d. išregistruota.
20. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad Įmonių bankroto įstatyme nebuvo reglamentuojama, jog, likvidavus įmonę dėl bankroto, būtų galimas jos teisių perėmimas, t. y. nenustatyta teisių perėmimo galimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-421/2019, 33, 34 punktai). Pažymėtina, kad šiuo metu galiojančio JANĮ normos nenustato likviduotos dėl bankroto įmonės teisių ir pareigų perėjimo kitiems asmenims, kadangi likvidavus bankrutavusią įmonę jos prievolės pasibaigia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-611/2021, 21 punktas). Nei apeliantas, nei kiti suinteresuoti asmenys teismui nepateikė duomenų, o teismas nenustatė, kad BUAB „Bright energy“ teises ir pareigas po juridinio asmens pabaigos (išregistravimo iš Juridinių asmenų registro) bankroto proceso metu buvo perėmęs kitas asmuo.
21. Tuo atveju, kai bet kurios instancijos teisme nagrinėjamos bylos metu likviduojamas juridinis asmuo ir jo teisių neperima kitas asmuo, byla turėtų būti nutraukiama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-293-313/2021).
22. Įvertinus išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad apelianto atskirojo skundo dėl pirmosios instancijos teismo nutartimi patvirtintos taikos sutarties tarp ieškovo ir atsakovės BUAB „Bright energy“ nagrinėjimas nebegalimas, nes nebeliko vienos iš proceso šalių – likviduotos BUAB „Bright energy“, dėl kurios akcijų buvo susitarta taikos sutartimi, todėl pradėtas apeliacinis procesas nutrauktinas CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu.
23. Nors apeliantas nurodo, kad Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. eB2-1386-638/2023 ginčija ne tik kreditorių susirinkimo nutarimą dėl bendrovės pabaigos, bet ir nemokumo administratoriaus bei valstybės įmonės Registrų centro veiksmus, išregistruojant bendrovę iš Juridinių asmenų registro, tačiau ši aplinkybė nesudaro pagrindo vertinti šios situacijos kitaip. Pažymėtina, kad, kaip nurodė ir Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. gruodžio 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1198-881/2023, šio procesinio sprendimo priėmimui minėta aplinkybė nėra reikšminga, nes nutarties priėmimo metu atsakovė nebeegzistuoja.
24. Apeliacinės instancijos teismas dėl atskirojo skundo ir Vilniaus apylinkės teismo 2023 m. spalio 4 d. nutarties motyvų plačiau nepasisako, kadangi skundžiamos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas nebesukels teisinių pasekmių.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
25. Apeliantas yra pateikęs prašymą priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
26. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymą, kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės, reglamentuoja CPK 94 straipsnis. Remiantis šio straipsnio 1 dalimi, kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės, teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos.
27. Nagrinėjamu atveju pradėtas teisminis procesas nutrauktas CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu, kadangi atsakovė UAB „Bright energy“ 2023 m. spalio 30 d. išregistruota. Apeliantas teikė atskirąjį skundą žinodamas, jog vyksta įmonės (atsakovės) likvidavimo procesas, kuris užbaigiamas įmonės išregistravimu, todėl, teismo vertinimu, apeliantas prisiėmė ir riziką, jog likvidavus įmonę apeliantui patirtos bylinėjimosi išlaidos nebus atlygintos. Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliantui jo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334–339 straipsniais, teismas
nutaria:
nutraukti apeliacinį procesą pagal trečiojo asmens A. S. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apylinkės teismo 2023 m. spalio 4 d. nutarties.
Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.